外部董事、监事在公司治理中的重要作用

1、外部董事、监事在公司治理中的重要作用摘 要：关键词：一、外部董事、监事的基本特征及作用外部董事、监事是与公司内部董事、监事相对应的一种称谓，通常是指仅 在公司担任董事和监事，不担任其他职务，且与公司不存在任何直接和间接的 商业利益关系，不妨碍其公正履行职务的公司董事会、监事会成员。（一）外部董事、监事的基本特征1、独立性特征（1）独立于公司管理层，不在公司担任除董事和监事以外的其他职务。（2）不参与执行层的管理事务，不在执行层兼职。（3）能够从第三方的角度，客观、理性地观察和审视企业，认识和判断公 司事务，独立发表意见。（4）外部董事、监事的薪酬不与公司的经营情况和经济效益挂钩。2、公正性特征

2、（1）与担任外部董事、监事的公司不存在任何可能影响其公正履行职务的 关系，包括人事关系、经济利益关系等等。（2）在履行职务过程中尊重于客观事实和法律，遵从于基本规律和规范， 不依附于任何人，也不受制于任何人。（3）有独立的工作视角。所维护的是整体出资人的利益，而不是个体出资 人的利益，是从全局角度保护所有出资人的利益，而不是从局部角度维护部分 和少数出资人的利益。3、专业性特征（1）外部董事、监事熟悉公司事务，并在企业管理、法律、财务等方面具 有一定知识和较深造诣的专业人士。（2）外部董事、监事对公司治理有丰富的经验和阅历，对公司重大事务有 准确的判断力和较强的决策能力。（3）外部董事、监事具

3、有对公司进行客观评价和具体指导的能力，这种评 价和指导从专业角度具有一定的说服力和较高的权威性。4、法律性特征（1）外部董事、监事从严格意义上讲是董事、监事的一个分支，尽管从职 能角度与公司内部董事、内部监事存在一定差异，但其法律地位、产生程序、 权利与义务等与其他董事、监事并无本质区别，均为法律所规定。（2）外部董事、监事既不享有优于其他董事、监事的特权，也不相对于其 他董事、监事处于弱势地位，其行为受法律及公司制度的保护与制约。（3）外部董事、监事履行职务须依照法定程序，并对履行职务的行为承担 法律责任。（二）外部董事、监事的作用1、有效避免了董事会与经营层的高度重合，真正实现了公司决策权

4、与执行 权的分离和相互制衡。2、外部董事、监事的独立性有助于董事会在决定公司内部审计、人事任 免、考核奖惩、股东利益分配、确定职工薪酬奖励等敏感问题时保持客观性和 公正性。3、使出资人更及时、更准确、更深入地了解企业，真正实现出资人与董事 会对公司的携手管理，有利于各种问题的及早暴露和及时解决，最大限度地防 范企业风险，化解危机，维护全体股东的合法权益。4、促进了董事会的规范运作，增加了民主气氛，强化了董事会成员的主人 翁责任感，摒弃了得过且过、不负责任、少数人说了算等不良现象。使董事会 对各项议题的审议更加深入、更加规范，使决策的民主性、科学性和准确度大 大提高。5、促进了信息的沟通和经验的

5、传播，有利于董事会成员解放思想、更新观 念、开阔思路、摆脱各种桎梏。有利于构筑董事会的知识基础、能力基础和经 验基础，实现内、外部董事的优势互补，促进了董事会结构的合理化，提高了 董事会的综合素质和综合能力，为出资人进一步向董事会授权奠定了基础。6、外部董事兼有社会义务和公共责任，由他们参与公司治理将有利于把社 会对公司的公共管理、法制管理同公司内部的法人治理有机地结合起来，促进 公司与社会的进一步融通，增加公司的开放度和透明度，从而保证公司与社会 的协调发展。7、对公司重大财务行为进行监督，对公司董事、高级管理人员执行职务的 行为进行监督，任何损害公司利益或违法的行为，都有权予以监督和纠正。

6、二、更好地发挥外部董事、监事作用的途径（一）从制度层面进一步完善外部董事、监事的地位、作用和职能1、要逐步建立健全保障外部董事、监事履行职务的法律体系。首先，要在 相关法律中确认其存在的法律地位，并对董事、监事的职能作精细化划分，明 确外部董事、监事相对于其他董事、监事所具有的特殊职能和责任。2、要从法律和制度层面确保外部董事、监事在参与公司管理时的相对独立 性，确保其基于自身特点和使命在公司风险管理、内部审计、利润分配等方面 应该发挥的主导作用，确保外部董事、监事对出资人所承担的特定义务的实 现。（二）健全外部董事、监事工作制度要建立一套通行的外部董事、监事工作制度，制定外部董事、监事行为准

7、 则，对外部董事、监事的权利与义务做出详尽的规定，用制度确保外部董事、 监事积极履行职务，用制度约束外部董事、监事不作为或乱作为。（三）认清外部董事、监事的组织形态、进一步发挥其作用认清外部董事的组织形态。外部董事尽管是以独立的形式开展工作，但其 行为决非仅代表其个人。在履职过程中，切实做到“权责对等”，充分发挥外 部董事、监事在落实股东政策、执行股东意志、维护股东合法权益等方面的不 可替代作用。（四）加强调研组织和协调认真组织外部董事、监事围绕在建工程项目管理工作、成本控制、安全生 产、资金物资设备集中管理、协作队伍管理等重点工作进行调研。加强调研成 果的推广运用，推动董事会科学决策、监事会有效监督和经理层高效执行，促 进公司治理水