中捷股份：股东大会会议文件

1、中捷缝纫机股份有限公司2011 年度股东大会会议文件2012 年 5 月 18 日、 、 、议案1公司 2011 年年度报告及摘要2011 年度，公司主营业务没有发生变化，为工业缝纫机的制造及销售。在董事会、经营层的共同努力下，公司 2011 年在主营业务经营方面取得了一定成绩，主要情况如下：上半年，缝纫机市场需求强劲，产品供不应求，公司抓住市场机遇，有序组织生产，实现主营业务收入较去年同期增长 71%；下半年，受国际经济环境恶化及国内持续从紧的货币调控政策影响，下游服装企业新投资和设备技改需求减弱，缝纫机市场迅速转淡，形势严峻。为在恶劣的经营环境中保持公司产品市场占有率和地位，公司管理层采取

2、积极营销策略，实现主营业务收入与上年同期基本持平。但各类促销活动使产品毛利率整体下降，而各项费用基本持平，从而导致下半年的收益水平大幅下降。纵观 2011 年整年度，公司主业收入及盈利情况均较 2010 年度有所增长，其中，主营业务收入较上年增长约 28%，净利润增长约 40%。其他业务方面情况：控股子公司中辉期货 2011 年度实现期货业务收入 1.36亿元，实现利净 1,775 万元，与 2010 年度基本持平。现就公司 2011 年度生产经营等情况向大会作如下报告。请予审议注：中捷缝纫机股份有限公司 2011 年年度报告摘要参见 2012 年 4 月 26日证券时报中国证券报上海证券报证

3、券日报及巨潮资讯网，年报全文刊载于巨潮资讯网。12345678911-议案 22011 年度财务决算经立信会计师事务所审计，公司 2011 年度主要财务指标决算（合并报表）如下：单位：人民币元项目一、营业收入营业总收入二、营业总成本其中：营业成本提取期货风险准备金营业税金及附加销售费用管理费用财务费用2011 年度1,156,517,242.641,292,821,747.631,222,120,321.11899,579,998.345,989,763.5611,334,174.34108,354,771.15160,481,517.3727,611,623.192010 年度903,700

4、,429.911,034,857,171.06974,558,324.86708,260,805.936,130,756.4011,200,245.67102,757,773.73123,304,327.7916,388,724.88增减%27.9824.9325.4027.01-2.301.205.4530.1568.48资产减值损失108,768,473.166,515,690.4634.57加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益12138,018,871.348,126,168.84-1,360,870.73-1,36

5、0,870.73三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）减：所得税费用五、净利润（净亏损总额以“-”号填列）（一）归属于母公司所有者的净利润（二）少数股东收益141516171819202178,720,297.867,149,751.28683,650.3385,186,398.817,619,772.5177,566,626.3070,684,550.936,882,075.3758,937,975.4710,707,882.021,163,249.0668,482,608.439,772,525.7558,710,082.68

6、50,037,169.798,672,912.8933.56-33.23-41.2324.39-22.0332.1241.26-20.65六、每股收益22（一）基本每股收益（二）稀释每股收益23240.160.160.110.1145.4545.45请予审议2,200议案 32012 年度项目投资计划公司董事会拟定了 2012 年度项目投资计划，提请会议审议：1、募集资金项目投资计划：单位：人民币万元项目名称年产 56000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目年产 30000 台高速直驱电脑包缝机技改项目合计2、非募集资金项目投资计划：项目名称中屹公司厂区食堂、宿舍楼、办公楼土建及装修公司本

7、部员工宿舍楼土建、设备安装合计请予审议金 额金 额4,0006,2001,4001,7003,100议案42011 年度公积金转增股本及利润分配方案经立信会计师事务所审计，公司母公司 2011 年度实现净利润 37,484,409.02元，提取盈余公积 3,748,440.90 元，加上年初未分配利润 66,510,446.89 元，可供分配的利润为 100,246,415.01 元，资本公积金为 305,581,059.70 元。公司第四届董事会第八次会议经审议，拟订 2011 年度公积金转增股本及利润分配方案如下：以 2011 年末总股本 43,678.08 万股为基数，以资本公积金转增股

8、本方式向全体股东每 10 股转增 3 股。同时，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），共计 13,103,424.00 元。转增后公司总股本由 43,678.08 万股增加至 56,781.504 万股，公司资本公积金由 305,581,059.70 元减为 174,546,819.70 元。公司剩余未分配利润87,142,991.01 元滚存至下一年度。提请本次股东大会审议。请予审议、议案52011 年度董事会工作报告2011 年 6 月，公司第三届董事会全体董事任期届满。根据相关法律、法规及现行公司章程规定，2011 年 6 月 24 日，公司 2011年第三次临时股东大

9、会选举产生第四届董事会。报告期内，公司第三届、第四届董事会能够严格遵守公司法公司章程及董事会议事规则等法律、法规、规范性文件的规定，诚信勤勉地开展工作，执行股东大会决议，维护公司及全体股东利益，现就 2011 年度董事会工作情况作如下报告。请予审议后附：公司董事会 2011 年度工作报告中捷缝纫机股份有限公司2011 年度董事会工作报告一、报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期总体经营概况和影响因素2011 年上半年，市场延续了 2010 年“供不应求”的高速增长，呈现出产销两旺的良好局面，公司抓住市场机遇，实现主营业务收入同比增长 71%，市场需求在一定程度上得到了较快满足，供需关系渐趋平衡

10、；下半年，尤其是第四季度，受国际经济环境恶化及国内持续从紧的货币调控政策影响，国内外市场需求疲软。公司管理层及时转变经营思路，积极调整产品结构，努力实现主营业务收入与去年同期基本持平。本年度，在主营业务收入保持较大增幅、子公司期货业务收入基本稳定的情况下，公司合理控制生产成本（毛利率水平与上年同期持平）和三项费用，同时公司持股 29%的杜克普.阿德勒股份有限公司（以下简称“da 公司”）本期贡献投资收益 890.89 万元人民币，使得公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者净利润分别增长 33.56%、24.39%、41.26%，增幅超过主营业务收入增长幅度。1、主要经营优势及困难主要优势：

11、（1）浙江和江苏两个生产基地已具备年产 80 万台工业缝纫机的生产能力，制造优势明显。（2）产品结构逐步优化，为国内最大电脑系统控制缝纫机生产企业。（3）在行业内具有较高的品牌知名度和美誉度。（4）通过国际战略合作，充分发挥合作各方管理和生产优势，促进公司技术进步和产业升级。主要困难：（1）受国际、国内宏观经济和服装产业调整等多重影响，缝制机械行业发展具有不确定性。（2）行业门槛低，国内缝制机械企业众多，同质化竞争激烈。（3）产品研发水平和技术创新能力还比较薄弱。-02、公司近三年财务状况、经营成果分析（单位：元）2011 年度2010 年度增减幅度（%）大幅变动原因2009 年度2011 年

12、，市场呈现“前高后低”总体形势，公司抓住机遇，上半年实现销售收入较上年同主营业务收入1,156,363,242.64903,460,429.9127.99期增长 71%；下半年，公司及时调整策略，实现销售收入与368,540,575.59上年同期基本持平。从而使全营业总收入期货业务年主营业务收入较上年同期有较大增幅。收入136,304,504.99131,156,741.153.92101,412,219.39其他业务主要为中屹公司出租厂房所收入154,000.00240,000.00-35.83得租金收入减少合计1,292,821,747.631,034,857,171.0624.93主要为

13、主营业务收入增加所致。469,952,794.98主要为主营业务收入增加所营业利润78,720,297.8658,937,975.4733.56致。此外，报告期内 da 公司-69,920,314.98贡献投资收益 890.89 万元。利润总额85,186,398.8168,482,608.4324.39同上-73,857,922.87归属于母公司所有同上者的净利润70,684,550.9350,037,169.7941.26-86,189,674.67主要原因为：报告期内中辉期经营活动产生的现货累计收取的客户保证金净金流量净额-76,584,761.18263,968,790.69-129.

14、01入金较上年减少约 2.5 亿元所194,815,214.47致。2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日总资产2,612,162,690.962,341,320,427.7111.571,987,441,415.01（二）报告期公司的主营业务及经营状况1、公司主营业务为：缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）。2、公司主要产品为工业缝纫机，报告期内未发生重大变化

15、。（1）分行业经营情况（单位：万元）)主营业务收入主营业务成本毛利率 主营业务收入比上年 主营业务成本比上年毛利率比上年增减（）（%） 增减幅度（） 增减幅度（）专用设备制造业期货业务115,636.3213,630.4589,958.00-22.21-25,290.28-19,140.80上升 0.59 个百分点-（2）主营业务分产品经营情况（单位：万元）主营业务主营业务毛利率 主 营 业 务 收 入 比 上 主 营 业 务成 本 比 上毛利率比上年增减（）收入成本（%） 年增减（）年增减（）分产品机头销售台板电机销售其他销售115,636.3293,834.5817,265.434,536

16、.3289,958.0072,457.2313,457.614,043.1622.2122.7822.0510.8725,290.2816,862.478,274.74153.0719,140.8012,585.836,411.58143.38上升 0.59 个百分点上升0.56个百分点上升 0.42 个百分点下降 0.16 个百分点注：“其他销售”指零部件和铸件销售。（3）主营业务分地区经营情况（单位：万元）地区国内市场国际市场主营业务收入79,513.4536,122.87主营业务收入比上年增减(11,671.2613,619.02增减幅度（%）17.2060.523、报告期内，公司主营业

17、务或其结构、产品或服务较前一报告期未发生较大变化。4、公司主营业务盈利能力、利润构成变化较大的原因说明：无5、公司主要产品价格及订单签署、执行情况公司销售模式以经销商方式为主。通常公司销售部门在年初与总经销商签署框架协议，约定本年度销售任务、产品类别及价格、资金回笼、运费承担等内容，具体以实际下单情况为准。报告期内，在国内市场先扬后抑、国际市场需求快速释放的环境下，公司销售整体保持“前高后低”的态势。高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目和高速直驱电脑包缝机技改项目的投入，很大程度上提高了公司机电一体化产品的产量。6、近三年公司和客户情况（单位：元）供应商前五名供应商采购金额前五名供应商采购金额占

18、总采购2011年度251,564,369.1230.33%2010年度199,274,311.4028.92%增减比例%26.24上升1.41个百分点2009年度53,117,757.2922.52%额比例客户前五名客户销售金额2011年度172,794,392.822010年度120,905,765.61增减比例%42.922009年度61,065,579.6400000前五名客户销售金额占主营业务收入比例14.94%13.38%上升1.56个百分点16.57%报告期内，公司前五名供应商、客户未发生重大变化，也没有单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的情形。公司与前五名供应商、客户之间不

19、存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在主要供应商、客户中直接或间接拥有权益。7、核心资产分析公司本部及铸造分公司注册地址及办公地址均在浙江省玉环县大麦屿街道，公司合法拥有住所地土地、厂房和生产设备。全资子公司中屹机械工业有限公司注册地址及办公地址为江苏省吴江市莞坪工业园区，中屹公司合法拥有住所地土地、厂房和生产设备。报告期内，中屹公司投入新建的一幢标准厂房已基本竣工，总建筑面积约2.2万平方米；另外，中屹公司以募集资金2,200万元从上工申贝购入gc5550机壳加工流水线开始正常运行，可以大大缓解公司目前机壳加工生产压力，提高公

20、司平缝机产量。报告期公司核心资产的盈利能力未发生变动，目前也未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低情形。公司核心资产使用率较高，核心设备资产成新率较高，不存在减值迹象。上述资产抵押情况详见第九节“重要事项”六、报告期重大合同及履行情况。8、存货分析（单位：元）项目原材料周转材料在产品库存商品发出商品委托加工物资合计账面余额127,367,778.413,168,037.7842,159,935.57247,647,410.347,870,070.45675,410.67468,888,643.212011 年末余额跌价准备2,631,487.023,490,039.2306,

21、121,526.25账面价值124,736,291.393,168,037.7842,159,935.57244,157,371.1047,870,070.45675,410.67462,767,116.96账面余额99,681,584.891,830,153.3026,295,590.88106,640,009.4540,422,041.210274,869,379.732011 年初余额跌价准备2,169,630.4994,747.634,101,716.7106,366,094.83账面价值97,511,954.401,830,153.3026,200,843.25102,538,292

22、.7440,422,041.210268,503,284.90存货年末账面价值比年初增加 1.94 亿元，增长比例为 72.35%，主要为本期销售额增加，相应采购及库存增加，以应对年初销售旺季备库所致。9、债权债务分析（单位：元）2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日增减比例%2009 年 12 月 31 日0-长期借款20,000,000.0035,000,000.00短期借款应付票据应付账款应收账款301,568,171.23225,572,213.00237,234,889.11233,684,269.12245,457,326.4093,289,630.651

23、84,192,523.81183,183,623.3122.86141.8028.8027.57273,000,000.0046,834,768.00111,166,074.28134,354,025.34应付票据年末较年初增加 1.32 亿元，主要为本期采购业务采用票据结算方式比例上升。10、偿债能力分析2011 年度2010 年度增减比例%2009 年度流动比率速动比率资产负债率%利息保障倍数1.200.9059.114.371.271.0559.924.94下降 0.07 个百分点下降 0.15 个百分点下降 0.81 个百分点下降 0.57 个百分点1.421.2255.8-3.521

24、1、营运能力分析2011 年度2010 年度增减比例%2009 年度应收账款周转率存货周转率总资产周转率流动资产周转率5.552.460.470.645.692.970.420.55下降 0.14 个百分点下降 0.51 个百分点上升 0.05 个百分点上升 0.09 个百分点2.291.450.20.2712、研发费用投入及成果分析（单位：元）单位研发费用营业收入研发费用占营业收入比重%2011 年度41,916,971.401,156,517,242.643.622010 年度25,998,299.94903,700,429.912.88增减比例%24.5027.98上升 0.74 个百分

25、点2009 年度20,980,555.77368,540,575.595.692011 年度，在技术研发团队的努力下，公司新申请专利 33 项（其中发明专利 6 项、实用新型专利 19 项、外观设计专利 8 项）；新获得专利 24 项（其中发明专利 4 项、实用新型专利 9 项、外观设计专利 11 项）。上述知识产权的取得进一步体现了公司研发水平和创新能力。公司2006年以来共研发成功新产品37种、新技术12项，获授专利109项（其中发明专利13项、实用新型专利60项、外观设计专利36项）。2011 年 10 月，公司再次获得“国家高新技术企业”称号，有效期三年。报告期新增专利情况如下：序号类

26、型名称专利号有效期123-缝纫机的传动机构缝纫机断线检测装置缝纫机中夹线器的控制装置zl200610117969.2zl200610119223.5zj200710071552.1202620262027发明专利实用新型外观设计用于裤襻绷缝机中压脚的联动机构一种缝纫机中的剪线机构一种缝纫机的主轴传动机构一种缝纫机中弯针座处的供油机构缝纫机中下轴齿轮与扇形齿轮的齿隙调节机构缝纫机下轴齿隙调整装置一种缝纫机中针杆的驱动机构一种开袋机的剪底线装置一种滚边器的防撞针机构一种绕线器空间增大双针型缝纫机缝纫机控制箱电子圆头锁眼机直驱超高速包缝机开袋机电子花样机双针缝纫机平头锁眼机电子曲折缝纫机套结机筒式绷

27、缝机zl200710039501.0zl201020645209.0zl201020645645.8zl201020645316.3zl201020256697.6zl201020301183.8zl201020645318.2zl201120005945.4zl201120015642.0zl201120012093.1zl201030583516.6zl201030583498.1zl201030583523.6zl201130005787.8zl201130005789.7zl201130011008.5zl201130011004.7zl201130011005.1zl20113001

28、1006.6zl201130011002.8zl201130011007.0202720302030203020202020202020212021202120202020202020212021202120212021202120212021（三）报告期公司主要资产构成2011 年 12 月 31 日2011 年 1 月 1 日（单位：元）项目货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程无形资产短期借款应付票据应付账款总资产金额675,575,686.89233,684,269.12462,767,116.96115,195,032.68419,110,443.8270,067,902.

29、31114,409,150.02301,568,171.23225,572,213.00237,234,889.112,612,162,690.96占总资产比例（%）25.868.9517.724.4116.042.684.3811.548.649.08100金额859,312,577.30183,183,623.31268,503,284.90112,833,733.86261,523,131.3387,880,750.98102,417,355.73245,457,326.4093,289,630.65184,192,523.812,341,320,427.71占总资产比例（%）36.70

30、7.8211.474.8211.173.754.3710.483.987.87100.00同比增减下降 10.84 个百分点上升 1.13 个百分点上升 6.25 个百分点下降 0.41 个百分点上升 4.87 个百分点下降 1.07 个百分点上升 0.01 个百分点上升 1.06 个百分点上升 4.66 个百分点上升 1.21 个百分点（1）货币资金年末较年初减少 1.84 亿元，占总资产比例下降 10.84 个百分点，主要为本期对外投资及中辉期货客户保证金净入金减少所致；（2）存货年末较年初增加 1.94 亿元，占总资产比例上升 6.25 个百分点，主要为本期销售额增加，相应采购及库存增加

31、，以应对年初销售旺季备库所致；（3）固定资产年末较年初增加 1.58 亿元，占总资产比例上升 4.87 个百分点，主要为本期购买设备及中屹公司在建工程转固定资产所致；（4）应付票据年末较年初增加 1.32 亿元，占总资产比例上升 4.66 个百分点，主要为本期采购业务采用票据结算方式比例上升。（四）报告期相关财务数据说明1、税费同比发生重大变化的说明（单位：元）项目销售费用管理费用财务费用所得税2011 年度108,354,771.15160,481,517.3727,611,623.197,619,772.512010 年度102,757,773.73123,304,327.7916,388

32、,724.889,772,525.75同比增减（%）5.4530.1568.48-22.03注：（1）管理费用同比增加 3,717.72 万元，增长比例 30.15%。主要为报告期内公司经营规模扩大，合并范围增加所致。（2）财务费用同比增加 1,122.29 万元，增长比例 68.48%。主要为报告期银行借款增加相应利息支出增加。2、现金流量的构成情况（单位：元）2011 年度2010 年度同比增减（%）一、经营活动产生的现金流量净额经营活动现金流入量经营活动现金流出量二、投资活动产生的现金流量净额投资活动现金流入量投资活动现金流出量三、筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流入量筹资活

33、动产生的现金流出量四、现金及现金等价物净增加额-76,584,761.181,997,615,115.252,074,199,876.43-226,441,946.6269,582,623.61296,024,570.2349,870,563.88452,939,025.33403,068,461.45-254,956,339.05263,968,790.691,945,619,876.131,681,651,085.44-163,864,400.10423,182.30164,287,582.40-76,158,789.63352,185,429.20428,344,218.8319,965

34、,865.81-129.012.6723.3438.1916,342.7180.19165.4828.61-5.90-1,376.96注：（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 129.01%，主要原因为：报告期内中辉期货累计收取的客户保证金净入金减少。（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升 38.19%，主要原因为：报告期内公司对外投资增加。（3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升 165.48%，主要原因为报告期内公司银行借款增加。（五）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析1、中屹机械工业有限公司（原名江苏中屹缝纫机有限公司，下简称“中屹公司 ” ）， 2004

35、年 8 月 在 苏 州 市 吴 江 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 注 册 号 ：3205842184234，法定代表人陈敦昆，注册资本人民币 23,100 万元，主营工业厚料机的开发、生产、销售。本公司持有中屹公司 100%的股权。经公司 2011 年第二次临时股东大会审议决定，同意对中屹公司增加投资7,000 万元。相关工商变更登记手续已于 2011 年 6 月 23 日完成。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 385,029,708.52 元，总负债115,842,377.96 元 ， 净 资 产 269,187,330.56 元 。 2011 年 实

36、现 主 营 业 务 收 入280,029,392.44 元，实现净利润 16,344,599.43 元。2、中辉期货经纪有限公司（以下简称“中辉期货”）系经中国证监会批准，于 2002 年在国家工商行政管理局登记注册的、具有期货经纪业务资格的期货公司。注册号 1400001010543，期货经纪业务许可证号a036611080，法定代表人为安中山，注册资本人民币 6,200 万元，主营国内商品期货代理，期货咨询、培训。本公司持有中辉期货 55%的股权。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 861,509,023.10 元，总负债736,791,826.15 元 ， 净 资 产

37、124,717,196.95 元 。 2011 年 实 现 主 营 业 务 收 入136,304,504.99 元，实现净利润 17,753,834.76 元。3、浙江捷运胜家缝纫机有限公司（以下简称“捷运胜家”），2010 年 4 月 20日在玉环县工商行政管理局登记注册，注册号：331021000077662，法定代表人郑润旺，注册资本人民币 2,000 万元，主营缝纫机及配件、服装加工专业设备、熨烫设备、电机的研发、制造、销售及维修。公司持有捷运胜家 100%的股权。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 39,993,594.63 元，总负债16,854,089.01 元

38、 ， 净 资 产 23,139,505.62 元 。 2011 年 实 现 主 营 业 务 收 入63,094,464.22 元，实现净利润 2,058,947.55 元。4、浙江中捷缝制机械配套设备有限公司（以下简称“中捷配套公司”），2010年 2 月 25 日在玉环县工商行政管理局登记注册，注册号：331021000072875，法定代表人周捍东，注册资本 500 万元，主营缝纫机及配件、缝纫机配套辅助设备、熨烫器具、服装、电机制造，缝纫设备修理。本公司持有中捷配套公司 51%的股权。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 8,079,938.99 元，总负债 2,729,

39、504.29元，净资产 5,350,434.70 元。2011 年实现主营业务收入 17,587,793.67 元，实现净利润 416,131.14 元。5、中捷欧洲有限责任公司（以下简称“欧洲中捷”），2008 年 11 月在德国凯泽斯劳腾地方法院商业注册处登记注册，登记号为 hrb 30559，企业负责人陈永武，注册资本 14.56 万欧元，主营缝纫机、电控系统及相关产品的研发和销售。本公司持有欧洲中捷 100%的股权。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 87,456,578.04 元，总负债 628,195.80元，净资产 86,828,382.24 元。2011 年实

40、现主营业务收入 11,052,885.76 元，实现净利润 7,498,422.36 元。6、杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司（以下简称“da苏州”），2011 年4 月 18 日在苏州市吴江工商行政管理局登记注册，注册号：320584400017640，法定代表人卜伟平，注册资本 750 万美元，主营开发、制造高技术含量的特种工业缝纫机、其它工业缝制设备及其相关零部件，销售自产产品，提供相关技术咨询和技术服务，从事缝纫设备的批发及进出口业务。本公司持有da苏州 51%的股权。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 45,971,415.50 元，总负债2,127,105.08

41、 元，净资产 43,844,310.42 元。2011 年实现主营业务收入 5,538,636.21元，实现净利润-4,180,091.78 元。7、浙江新飞跃股份有限公司（以下简称“新飞跃”），2010 年 1 月 13 日在台州市工商行政管理局登记注册，注册号：331000000016967，法定代表人邱继宝，注册资本人民币 31,600 万元，主营缝纫机、电子元器件、服装机械等的制造、加工、销售。本公司持有新飞跃 9.49%的股权。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 879,904,793.06 元，总负债590,961,082.24 元 ， 净 资 产 288,943

42、,710.82 元 。 2011 年 实 现 主 营 业 务 收 入239,875,329.97 元，实现净利润-29,711,018.49 元。8、上海骏胜资产管理有限公司（以下简称“上海骏胜”），2011 年 4 月 12 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，注册号：310115001811561，法定代表人安中山，注册资本人民币 2,000 万元，主营资产管理、投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询等服务。本公司持有上海骏胜 25%的股权。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 11,880,547.50 元，总负债 11,450.89元，净资产 11,869

43、,096.61 元。2011 年实现主营业务收入 0 元，实现净利润-3,130,903.39 元。9、中捷大宇机械有限公司（原名嘉兴大宇缝制设备制造有限公司，以下简称“中捷大宇”），2006 年 10 月 19 日在嘉兴市工商行政管理局登记注册，注册号：330400400008132，法定代表人陈学军，注册资本人民币 1,000 万美元，主营制造销售电脑刺绣机、缝纫设备及其配件。本公司持有中捷大宇 51%的股权。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 122,922,904.72 元，总负债43,021,413.73 元，净资产 79,901,490.99 元。2011 年 9

44、-12 月实现主营业务收入20,924,720.49 元，实现净利润 696,946.15 元。（六）公司是否存在来源于单个控股或参股公司的收益对公司净利润影响达10%以上的情况。欧洲中捷持有da公司 29%股权，本年度da公司实现净利润 541.80 万欧元，按持股比例计算归属于欧洲中捷的净利润为 157.12 万欧元，同时欧洲中捷按购买日da公司可辨认净资产公允价值与账面价值差额调减投资收益 52.12 万欧元，欧洲中捷确认投资收益合计 105.00 万欧元，按外币报表折算汇率折算为人民币890.89 万元。除上述外，公司不存在来源于单个控股或参股公司的收益对公司净利润影响达10%以上的情

45、况。二、对公司未来发展的展望（一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局2012 年，受欧美债权危机扩散、新兴经济体经济增速放缓、全球性消费疲软等因素影响，行业出口形势面临较大的不确定性和下行风险。国内方面，服装行业订单减少、订单转移、招工难导致的整体性开工不足、用工成本大幅攀升、人民币持续升值进一步削弱了企业盈利水平。2012 年服装行业整体增长乏力，难以形成有效设备需求。同时，国内缝制机械行业普遍面临成本上涨、库存偏高、资金紧张等内在压力。新一轮市场竞争与结构调整将不可避免，提升产品附加值、加快转型升级仍是发展的主调。受外需逐步回落和国内服装行业调整影响，我们判断 2012 年工业缝纫

46、机销售形势较为严峻：由于前期库存较多，目前 2012 年一季度去库存化力度不明显。随着资金压力增大，预计二季度市场竞争将加剧，常规产品售价将出现明显下滑；下半年，若国内外经济形势逐步改善，整机去库存化基本完成，生产需求有望得到释放，产销将比上半年有较大幅度的增长，机电一体化产品生产比例将进一步提高。公司面临的竞争格局：国际一线品牌如重机、兄弟、大和、飞马等外资企业进一步中国本土化，国内二、三线品牌采取差异化战略，借助部分产品良好的性价比，给公司带来较大压力。（二）公司发展战略及 2012 年经营计划1、公司发展战略在全球缝制机械产业进一步向中国转移的良好发展环境下，以资本市场为依托，以人力资源

47、为保障，以技术创新提升核心竞争力，以可持续发展为企业经营最高目标。利用本土化生产制造优势，坚持“品质成就卓越”的主题理念和“抓住机遇、科学定位、调整结构、自主创新、质量提升、趁势而上”的指导思想，全面深入开展各项工作，不断提升中捷股份整体竞争力，在新的形势下，迎接新的挑战。2、经营计划2012 年，面对需求疲软、成本上涨和行业发展增速持续回落等多重压力，企业发展困难明显加大，我们将继续推进产品结构调整，积极转变增长方式，保持企业平稳、健康发展。2012 年经营目标：营业总收入约 12.6 亿元、营业成本约 9.02 亿元、三项期间费用约 3.12 亿元。（该经营目标并不代表公司对 2012 年

48、度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的管理程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。）（三）实现未来发展战略所需资金及使用计划2012 年，公司将以募集资金继续实施年产 56000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目和年产 30000 台高速直驱电脑包缝机技改项目的投入，推动公司产品结构调整和提高机电一体化产品的销售比重。目前公司货币资金储备基本能够满足 2012 年生产经营需要。（四）风险因素分析1、经营风险公司投入大，费用高，规模效益不突出。而行业中的小型制造企业，因投资少、费用低等特点具备较高性价比。在部分产品供大于求的环境下，公司面临着严重的市场同质化、

49、价格竞争。为保持公司产品市场占有率，公司将采取积极的营销策略（包括但不限于对主打产品进行促销降价等方式），有可能导致公司毛利率逐步降低，进一步缩减公司利润空间。面对风险，公司将通过产品结构调整，增加中、高端产品的销售比重，以增强企业盈利能力和发展后劲。2、 市场风险由于服装产业极易受经济增速放缓、人民币升值、棉花等原料价格波动、劳动力和能源成本上涨等诸多因素影响，将直接影响服装行业对缝 制 设备的需求，导致 缝制 机械行业波动。公 司 2012 年 拟 继 续 投 入 技 改 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 行 业 结 构 调整、转型升级趋势及市场环境所做出的，客观上存在项目不能如

50、期完成或不能实现预期收益的风险。公司将加强经济形势、行业发展趋势的研究，及时调整生产经营策略，将不利因素影响降至最低，保持公司稳定、持 续 增长。三、报告期内公司投资情况（一）报告期内公司募集资金重大投资情况1、募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2007 年 10 月 12 日公开增发 新 股。发行人民币普通股（ a 股） 2,800 万股，发行股价人民币 16.03元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 448,840,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币22,840,000.00 元后实际募集资金净额为人民币 426,000,000.00 元

51、。上述 资 金于 2007 年 10 月 19 日到位，且经立信会计师事务所 有限公司 验证，并 出 具信会师报字（ 2007）第 11863 号验资报告。2011 年 8 月 29 日，经公司董事会审议通过使用 4,000 万元闲置募集资 金 补充流动资金，使用期限为 6 个月，具体时间为：2011 年 8 月 29 日到 2012 年 2 月 28 日，公司承诺到期后以经营资金归还募集资金专户。截 止 2011 年 12 月 31 日 ， 公 司 募 集 资 金 累 计 共 使 用 人 民 币369,662,487.70 元，其中：以前年度使用 人民币 194,034,365.11 元，本

52、年 度 使用人民币 175,628,122.59 元。截止到 2011 年 12 月 31 日，公司募 集 资金专用账户本息余额为 人民币 43,063,095.95 元，其中：本金人民 币 16,337,512.30 元，利息人民币 26,725,583.65 元。募集资金使用情况对照表编制单位：中捷缝纫机股份有限公司单位：人民币万元本年度投入募集资金总额42,600.00募集资金总17,562.80额报告期内变更用途的募集资金总额23,819.33已累计投入累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例31,830.0074.72%募集资金总额36,966.24是项目承诺投资项目

53、是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)项目达截至期末投 到预定入进度（%） 可使用(3)(2)/(1) 状态日期本年度实现的效益否达到预计效可行性是否发生重大变化益年 产 8200台特种工业缝纫技术改是24,413.004,997.250.004,997.25100.00注 1322.61否是造项目年 产 1500台新型机光电一体电脑是18,187.007,759.861,364.347,759.86100.00注 2-20.48否是绣花机技术改造项目变更募集资金投资项目否31,830.0016,198.4624,209.1

54、375.74详见附1,411.53详否收益的情况项目可行性发生重大变化的情况说明资项目实施募集资金投资项目先期投入及置换情况充流动资金情况合计（详见附表 2）表 2见附表2合计42,600.0044,587.11（注 3）17,562.8036,966.2482.191,713.66未达到计划进度或预计年产 8,200 台特种工业缝纫技术改造项目及年产 1,500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目已停止投入。和原因（分具体项目）公司 2007 年 10 月公开增发募集。2008 年全球遭遇金融危机，各种市场需求迅速下降。受此宏观经济影响，公司放缓了对原特种机项目的投入进度。至 2010

55、年，缝纫机行业逐渐复苏，但此时公司特种机产品及技术已无法满足市场需求。为抓住市场机遇，着眼公司长远战略，经公司董事会、股东大会审议批准，决定停止对原特种机项目的投入，变更为购买 da 公司股权、设立合资公司等一系列项目。对于原绣花机项目，公司负责绣花机项目的技术团队一直致力于消化、转化 ksm 相关技术成果，但效果不佳，持续亏损或微利，未能达到预计收益。经公司董事会、股东大会审议批准，决定变更绣花机项目投资方式为收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司 51%股权，希望通过整合双方资源优势，合力消化 ksm 先进绣花机生产技术，实现互利双赢。募集资金投资项目实施地点变更情无况募集资金投2009 年 3

56、 月 30 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，决定将年产 1,500 台机光电一体电脑绣花机方式调整情技改项目实施主体调整为公司全资子公司中屹机械工业有限公司。况募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目人民币 26,724,170.56元、年产 1500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目人民币 1,841,650.45 元。2007 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第三次会议经审议,同意从募集资金专用账户划拨 28,565,821.01 元至公司一般存款账户,用于补充公司先期投入的自有资金合计 28,565,821.01

57、 元2008年5月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为：2008 年5月28日到2008年11月28日，上述募集资金已于2008年11月12日归还。2008年11月14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为：2008年11月17日至2009年5月17日，上述募集资金已于2009年5月11日归还。2009年5月14日，公司第三届董事会第十九次会议

58、审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2009年5月13日至2009年11月13日，上述募集资金已于2009年11月12日归还。用闲置募集资金暂时补2010年2月25日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2010年2月25日至2010年8月25日，上述募集资金已于2010年8月11日归还。2010年8月16日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂

59、时补充流动资金的议案：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2010年8月16日至2011年2月16日，上述募集资金已于2011年2月15日归还。2011年2月21日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2011年2月21日至2011年8月21日，上述募集资金已于2011年8月18日归还。2011年8月29日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：决定使用4,000万元闲置募集资金补充

60、流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2011年8月29日至2012年2月28日，上述募集资金已于2012年2月8日归还。2012年2月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2012年2月13日至2012年8月12日。项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题无无见“2、变更募集资金投向的说明”。或其他情况注 1：截止 2011 年 12 月 31 日年产 8,200 台特种工业缝纫技术改造项目已停止投入，该募集资