董、监、高任职资格及实际控制人发生重大变更问题胡珊

1、主讲人：胡主讲人：胡 珊珊董事、监事、高管任职资格董事、监事、高管任职资格主要内容主要内容董事、监事、高管任职资格董事、监事、高管任职资格独立董事的特殊规定独立董事的特殊规定董事、监事、高管任职资格董事、监事、高管任职资格董事任职资格特别规定董事任职资格特别规定高管任职资格特别规定高管任职资格特别规定监事任职资格特别规定监事任职资格特别规定一、董事、监事、高管任职资格一、董事、监事、高管任职资格根据根据章程指引章程指引第第9595条规定，不得担任董、监、高的情形：条规定，不得担任董、监、高的情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

2、判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年个人所负数额较大的债务到期未清偿被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的法律、行政法规或部门规章规定的其他内容一、董事、监事、高管任职资格一、董事、监事、高管任职资格最近三年内受到中国证监会行政处罚最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁

3、入期被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责根据根据规范运作指引规范运作指引的规定，不得担任董、监、高的情形：的规定，不得担任董、监、高的情形：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。一、董事、监事、高管任职条件一、董事、监事、高管任职条件其他限制其他限制 ：&公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组

4、织中兼任职务（第53条）二、董事任职资格特别规定二、董事任职资格特别规定 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2（规范运作指引）三、监事任职资格特别规定三、监事任职资格特别规定 董事、财务负责人、高级管理人员不得兼任监事（公司法第118条） 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2（规范运作指引） 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2（中小板规范运作指引3.2.4） 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。（创业板规范运作指引3.1.4） 家族企业的监事不能由家族成员担

5、任（2011年保代培训第三期）四、高级管理人员任职资格特别规定四、高级管理人员任职资格特别规定 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（首发管理办法第16条）主要内容主要内容董事、监事、高管任职资格董事、监事、高管任职资格独立董事的特殊规定独立董事的特殊规定一、独立董事制度一、独立董事制度pepe机构的机构的商业模式商业模式独独立立人人数数兼兼职职不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客

6、观判断的关系（指导意见第一条）董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士） （指导意见第一条）独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事二、独立董事任职条件二、独立董事任职条件根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格具有指导意见所要求的独立性具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人案例案例福建腾新食品股份有限公司 首发 未通过证监许可20101766号发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司独立董事郑庆昌2010年1月20日收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书200953号，根据首次公开发行股票并上市管理办法第23条的规定，申请人的董事、监事和高级管理人员需符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形。但是，你公司一直未能发现上述情形，导致不符合独立董事任职条件的郑庆昌长期担任你公司独立董事，你公司未能依法建立