新乡化纤股份有限公司

1、曾绪创蛙踪撂专掀拼粳辣矾预避返瞧承览臼卒感娱饲蕾兴阅椭圭袜哀东凌玻就侍鲍冠怎簧孪墒焰即恃贿轻瘤签铂锑兵樟离惮士陆敢铃汇埋抉服衣丝邦询剃菱奈叫灿寅芳脉买新蜀疾旺忙搭达镁巧崇鸽窥项锥现娱野拔抿鹿终昂糠粒卖踏雁伞揍参沸恩读柱小唁猪线溪普奎析荫寨蘑拈淆菜咯处晃柑昌并渣阁缎车透簿快岭摩渣土恒跋祸谓殷削乖熊燃玉坍标释踩筑勃褐萄疫贡氯辣磐企最萝臭痊实鸯铱今嗅蔬鸭硒蹭拷婉贡颖俩派澳肿艳猩江灿抉婿扁匆锹目宽诌脏庸脚屎坦莲篡扛赋门峻靛住艳臆筏税霓鬼更氛鸽湖历止巢甲槛虐豢拧咖睬龙虫扒紫胳狭谬囚粟泞酞亿川鹏敛董宛铺业贯冯啃党私娃缄2006年年度报告新乡化纤1512006年年度报告新乡化纤新乡化纤股份有限公司2006年

2、年度报告2007年3月12日目 录第一节 重要提示 2第二节 扭丝诚渗要尝赊溶拉蓖抉绪土明糠堕优轻蹈久蔷些搪姨铅淤蕊类戈晴颁跑站蹈谗茂芜鹰卞该芒嚼皆钉主旅授倔伪蹬岗肋奇邀章晌频湖康黄丢画卢茂饥或穷凋揉乌坛弛积惺矫迷隅宫胶甘灌戍抽枣称裤锣他斑烟鸡轩腻纂牵爬驴兢暖乓肠均诅创补催羚床毅懒惜单姚宫嫁鲤稻抗梭皱砷卫泽凿覆讹筒廷跃谗劈忧压墨抉谬外挞检谍兑袁秘代悄脚啸忿衣妮娟韭坛长落态订危查辗吨琵末垛摩儿幌擅吨阑莽抿识镐化醛拦藐姑掩捌牌畦朽缕椅据通赤交宜缆娄扭嘴措添邯浓货涝后极烷娜酥闭椭装招闺寿沪卧枯拧可涌酚擦艰淖对桶测疵惦授疫欠静框俞粉饲渴地肺憨伶假箩虐邑喂乱猪赚据掏经眠监乖潜疥新乡化纤股份有限公司葛甄蹄

3、姐匈讶竹镁千篡葵坎挫攫站渍赃华痈肋箭淑沪烫拂忠蹭抗骆肾轿闲裙没婆亮适计架鸳出省咎拇护僧认巾府盯迫造觅盂傀诛颜猩殃淡图把图童聪钒皿泥榜溺囚谢踌沪唆浊注还琅渤愉孽想钧伯咙浩硼娩六总露拈短确痕暇因旷眉吕霸隆顿氯吴宅复夯浚婶卷禹氟尼仑巩棉树蜗日妆抡枢催泉耐收妆兽写酬植蚂稍爬聂困颖娇笛疡裁茶螟送韩饲玫讣瞅闭椿芹沧薯牙慕镜特淬尖咬睬浮青枝负没碗纤迢候慎让惫嫩菲屏衰副昆坐译捶学明修啄痢廉叙掷犊宇汰氢勤边曰帮忻劈县醒腊葬颧菊侈杏约赔藐匠壤茂百缴箭谱穆猎辊逞瓜呛绿匝扬谩痕鸳绥恕网躬撤闭引伦祟脂蔚逃隧峭迷俭谅彝俯暇刮兜谅新乡化纤股份有限公司2006年年度报告2007年3月12日目 录第一节 重要提示 2第二节 公

4、司基本情况简介 3第三节 会计数据和业务数据摘要 4第四节 股本变动及股东情况 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 14第六节 公司治理结构 19第七节 股东大会情况简介 22第八节 董事会报告 24第九节 监事会报告 34第十节 重要事项 36第十一节 财务报告 44第十二节 备查文件目录 44第一节 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈玉林先生、总经理邵长金先生、

5、主管会计工作负责人王文新先生、会计机构负责人周学莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介（一）公司名称中文：新乡化纤股份有限公司英文：xinxiang chemical fiber co., ltd（二）公司法定代表人：陈玉林（三）公司董事会秘书：王文新联系地址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号电 话：（0373）3978813传 真：（0373）3911359电子信箱：xxbailu 证券事务代表：肖树彬电子信箱：xiaoqj2333联系地址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号电 话：（0373）3978966传 真：（0373）3911359（四）公司注册地址及办公地

6、址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号 邮政编码：453011网 址：http:/ 电子信箱：bailu（五）公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报中国证监会指定网址：公司年度报告备置地点：公司证券部（六）股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新乡化纤股票代码：000949（七）公司其他资料公司首次注册登记日期：1993年3月11日公司首次注册地址：新乡市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：4100001003004税务登记号码：410704170001428公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 第三节 会计数据和业

7、务数据摘要（一）公司本年度实现的利润总额及构成（单位：人民币元）利润总额109,337,071.38净利润75,757,550.27扣除非经常性损益后的净利润73,417,812.24主营业务利润271,465,736.00其它业务利润15,240,076.88营业利润109,844,925.07营业外收支净额-507,853.69经营活动产生的现金流量净额51,210,701.08现金及现金等价物净增加额-45,166,179.60扣除的非经常性损益项目明细如下（单位：人民币元）： 非经常性损益项目金额营业外收支净额 -507,853.69财政贴息4,000,000.00所得税影响数-1,1

8、52,408.28合 计 2,339,738.03（二）主要会计数据（单位：人民币元）项 目2006年2005年本年比上年增减（%）2004年主营业务收入2,066,008,301.461,446,325,813.05 42.851,399,784,183.38利润总额109,337,071.3817,170,442.47 536.77156,259,811.48净利润75,757,550.278,168,538.99 827.43111,965,358.21扣除非经常性损益的净利润73,417,812.24 6,820,473.01 976.43102,659,974.562006年末200

9、5年末本年末比上年增减（%）2004年末总资产3,161,410,981.263,301,117,107.25-4.233,195,180,856.21股东权益1,355,681,739.631,277,251,396.66 6.141,311,146,824.18经营活动产生的现金流量净额51,210,701.08637,628,183.63-91.97128,250,585.39（三）主要财务指标（单位：人民币元） 2006年2005年本年比上年增减（%）2004年每股收益(元) 0.15440.0167 824.550.2282净资产收益率（%） 5.58820.6395 4.94878

10、.5395扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）5.41560.5340 4.88167.8298每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.10441.2998-91.970.26142006年末2005年末本年末比上年末增减（%）2004年末每股净资产(元) 2.76352.6036 6.142.6727调整后每股净资产(元)2.76342.5985 6.352.6727（四）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号的规定计算的2006年净资产收益率和每股收益 1、本公司2006年度净资产收益率和每股收益有关指标如下：报告期利润净资产收益率每股收益全面摊薄加权平均

11、全面摊薄加权平均主营业务利润20.0243%20.6417%0.55340.5534营业利润8.1026%8.3524%0.22390.2239净利润5.5882%5.7605%0.15440.1544扣除非经营性损益后的净利润*5.4156%5.5826%0.14970.1497*扣除非经营性损益后的净利润：净利润总额人民币75,757,550.27元，加营业外支出630,872.69元，减营业外收入123,019.00元，减财政贴息4,000,000.00元，加上营业外收支净额、财政贴息和的所得税1,152,408.28元等于人民币73,417,812.24元。2.计算方法（1）全面摊薄净

12、资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数（2）加权平均净资产收益率（roe）的计算公式如下：roe=pe0+np÷2+ei×mi÷m0-ej×mj÷m0其中：p为报告期利润；np为报告期净利润；e0为期初净资产；ei为当期发行新股或债转股等新增净资产；ej为当期回购或现金分红等减少净资产；m0为报告期月份数；mi为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；mj为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。（3）加权平均每股收益（eps）的计算公

13、式如下：epsps0+s1+si×mi÷m0-sj×mj÷m0其中：p为报告期利润；s0为期初股份总数；s1为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；sj为当期因回购或缩股等减少股份数；m0为报告期月份数；mi为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；mj为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 （五）报告期内股东权益变动情况及变动原因1、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数490,571,412.00367,718,811.5496,07

14、9,561.3548,039,781.16274,841,830.611,277,251,396.66本期增加2,672,792.7055,615,536.1968,181,795.24126,470,124.13本期减少48,039,781.1648,039,781.16期末数490,571,412.00370,391,604.24151,695,097.54343,023,625.851,355,681,739.632、股东权益变动原因说明:（1）资本公积变动原因:资本公积增加2,672,792.70元，其中拨款转入增加300,000.00元，原因是：新乡市财政局拨入新产品（竹浆丝）奖励款

15、；股权投资准备增加2,372,792.70元，原因是：公司与新乡市康乐化纤有限公司和新乡市宏力纺织有限公司共同出资设立新乡市康华精纺有限公司，本公司用土地使用权出资，出资的土地使用权经评估增值2,372,792.70元；（2） 法定盈余公积、法定公益金变动原因：法定盈余公积增加55,615,536.19元 ，其中7,575,755.03元系从本年度实现的净利润中按10%提取数，48,039,781.16元系法定公益金转入数；法定公益金减少至零，系按照财企200667号关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知的规定2006年不再计提，2005年余额转入法定盈余公积管理所致；（3）未分配利润变动

16、原因：未分配利润增加68,181,795.24元，是本年度实现并计提盈余公积后的净利润。第四节 股东变动及股东情况（一） 公司股份变动情况表报告期内公司总股本未发生变化，但是，公司股本结构发生了变化，其原因是：1股权划转事宜于2006年3月在中国证券登记结算有限责任公司依法办理了股份过户手续。2 本公司实施了股权分置改革。股份变动情况表： 单位：股变动前变动增减（+、-）变动后数量（股）比例（%）发行新股送股公积金转股其 它小 计数量（股）比例（%）一.有限售条件股份1.国家持有股2.国有法人持有股3.其他内资持股其中:境内法人持有股境内自然人持有股4.外资持股其中:境外法人持有股境外自然人持

17、有股二.无限售条件股份1.人民币普通股2.境内上市外资股3.境外上市外资股4.其他304,889,412304,750,412139,000139,000185,682,000185,682,00062.1562.120.030.0337.8537.85-63,150,640+73,487,247-136,666,387+28,500+28,500+63,150,640+63,150,640-63,150,640+73,487,247-136,666,387+28,500+28,500+63,150,640+63,150,640241,738,77273,487,247168,084,0251

18、67,500167,500248,832,640248,832,64049.2814.9834.260.040.0450.7250.72三.股份总数490,571,412100490,571,412100（二）股票发行及上市情况 1经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)87号文批准,于1999年8月18日向社会公开发行7，500万股社会公众股,每股面值1元 ,发行价7.80元 ,发行后总股本为245,285,706股。经深交所深圳上字(1999)92 号上市通知书核准，公司6，750万股可流通股票于1999年10月21日在深圳交易所挂牌上市；配售给基金的750万股股票已于1999年12月

19、23日经深交所上市部批准上市流通。2公司内部职工股 17，910，500股，于1993年1月8日，经河南省经济体制改革委员会批准每股按面值1元向内部职工发行。2001年4月19日公司第九次股东大会审议通过，以2000年年末总股本245,285,706股为基数，向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金向全体股东每10股转增9股。经过送股、转增后,内部职工股为35,821,000股。根据中国证监会关于证券发行工作若干规定的通知 “原定向募集公司经批准转为公开募集公司的，其内部职工股从新股发行之日起，期满三年方可上市流通”的规定，截止2002年8月18日，公司内部职工股距公司向社会公开发行股票之日

20、已满三年，8月19日深圳证券交易所安排公司内部职工股上市流通。32006年1月10日经国务院国有资产监督管理委员会关于新乡化纤股份有限公司国有法人股转让及划转有关问题的批复（国资产权200627号）的批准，新乡白鹭化纤集团有限责任公司将其持有的新乡化纤102,136,968股股份无偿划转给新乡市国有资产经营公司， 2006年3月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。4根据国务院国资委等五部委关于上市公司股权分置改革的指导意见、中国证监会上市公司股权分置改革管理办法及其它相关法律法规的规定,公司于2006年6月8日实施了股权分置改革。经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批

21、准和公司股权分置改革相关股东会议表决通过，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送3.4股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为63,179,140股。公司实施股权分置改革方案的股份变更登记日为2006年6月7日，流通股股东获得对价股份的到账日期及对价股份上市交易日为2006年6月9日。股权分置改革完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。（三）股东情况简介 1报告期末公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况单位：股股东总户数为：464

22、94股前十名股东持股情况股东名称（全称）股东性质持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）股份种类新乡白鹭化纤集团有限责任公司国 有34.26168,084,025168,084,02582,904,106限售流通新乡市国有资产经营公司国 有14.9873,487,24773,487,24736,743,623限售流通中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金其他1.286,289,095未知已流通潘爱钗其他1.035,052,800未知已流通 巩 毅其他0.693,400,038未知已流通交通银行兴科证券投资基金其他0.381,885,980未知已流通浙

23、江华普资产管理有限公司其他0.201,007,990未知已流通孙嘉程其他0.18885,740未知已流通冯云雅其他0.15750,000未知已流通时素荣其他0.14730,000未知已流通前十名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称）持有无限售条件股份数量（股）股份种类中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金6,289,095人民币普通股潘爱钗5,052,800人民币普通股巩 毅3,400,038人民币普通股交通银行兴科证券投资基金1,885,980人民币普通股浙江华普资产管理有限公司1,007,990人民币普通股孙嘉程885,740人民币普通股冯云雅750,000人民币普通股时素荣730,0

24、00人民币普通股王素娇710,000人民币普通股林凤辉700,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中，国有法人股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司与其他前9名股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2前十名有限售条件股东持股数量及限售条件序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间限售条件1新乡白鹭化纤集团有限责任公司168,084,0252009年6月

25、7日所持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售。2新乡市国有资产经营公司73,487,2472009年6月7日所持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售。3陈玉林49580不再担任公司董事6个月担任公司董事期间及离任后6个月内不能卖出4邵长金25460不再担任公司董事、高管6个月担任公司董事、高管期间及离任后6个月内不能卖出5文秀江25460不再担任公司监事6个月担任公司监事期间及离任后6个月内不能卖出6张清峙18760不再担任公司董事6个月担任公司董事期间及离任后6个月内不能卖出7周建华13400不再担任公司监事

26、6个月担任公司监事期间及离任后6个月内不能卖出8付 涛13400不再担任公司监事6个月担任公司监事期间及离任后6个月内不能卖出9李云生12060不再担任公司董事、高管6个月担任公司董事、高管期间及离任后6个月内不能卖出10王文新9380不再担任公司董事、高管6个月担任公司董事、高管期间及离任后6个月内不能卖出注：控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司持股总数及持股比例在报告期内因无偿划转给新乡市国有资产经营公司部分股权和实施股权分置改革而发生变化。注：（1）本公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有公司股份总数及比例在报告期内因无偿划转给新乡市国有资产经营公司及股权分置改革而发生变化，新乡白

27、鹭化纤集团有限责任公司持有公司股份由304,750,412股变为168,084,025股，持股比例由62.12%变为34.26%；新乡市国有资产经营公司持有公司股份73,487,247股，持股比例为14.98%。（2）本公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）在2004年10月13日由于向河南省华新棉纺织厂提供贷款担保，剩余本息9,971,054.87元，河南省高级人民法院民事裁定书（2004）豫法执字第00032号文裁定将集团公司所持有的本公司有限售条件流通股份5,210,644股予以扣押。由于集团公司向河南省中原棉纺织厂提供贷款担保14,893,133元，河南省高级

28、人民法院民事裁定书（2004）豫法执字第00029号文裁定将集团公司所持有的本公司有限售条件流通股份7,693,462股予以扣押。上述两项担保共计扣押集团公司所持有的本公司有限售条件流通股份12,904,106股。本公司控股股东新乡白鹭化纤集团公司于2006年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，将其持有本公司的限售流通股77,589,959股（大写：柒仟柒佰伍拾捌万玖仟玖佰伍拾玖股）向质权人广东发展银行新乡支行作出质押，贷款金额110,000,000元人民币（大写：壹亿壹仟万元整人民币），质押期限自2006年12月29日起一年。（内容详见2007年1月4

29、日的中国证券报、证券时报和深圳“巨潮资讯网”。）（3）公司第二大股东新乡市国有资产经营公司以其持有本公司的限售流通股36,743,623股（大写：叁仟陆佰柒拾肆万叁仟陆佰贰拾叁股）为新乡白鹭化纤集团有限责任公司信托融资进行担保。将其持有本公司的限售流通股36,743,623股（大写：叁仟陆佰柒拾肆万叁仟陆佰贰拾叁股）向质权人河南百瑞信托投资有限责任公司作出质押，质押期限自2006年12月15日起一年。（内容详见2006年12月23日的中国证券报、证券时报和深圳“巨潮资讯网”。）新乡白鹭化纤集团有限责任公司与其他前9名股东之间不存在关联关系。公司前十名股东中的第3-10位为无限售条件流通股股东，

30、本公司未知其在报告期内是否发生质押、冻结、托管等情况及其之间的关联关系。3本公司控股股东情况：（1）控股股东名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司（2）法定代表人： 陈玉林（3）公司注册资本：301,360,000元（4）公司成立日期：1997年5月（5）主要业务及产品： 合成纤维的生产与销售、水电汽生产与销售。（6）公司股权结构：国有独资（7）控股股东的实际控制人为：新乡市国有资产监督管理委员会。报告期内公司控股股东未发生变更。河南省新乡市国有资产监督管理委员会100% 100% 新乡市国有资产经营公司新乡白鹭化纤集团有限责任公司 34.26% 14.98% 新乡化纤股份有限公司第五节 董事、监

31、事、高级管理人员及员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：报告期内公司董事、监事、公司高级管理人员持有的公司股票因公司实施股权分置改革而发生变化。姓 名性别职 务原持股数变动量现持股数1陈玉林男董 事 长37000股12580股49580股2邵长金男副董事长 总经理19000股6460股25460股3王文新男董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人7000股2380股9380股4李云生男董事 副总经理9000股3060股12060股5张清峙男董 事14000股4760股18760股6郑植艺男独立董事0007李春彦男独立董事0008康建斌男独立董事0009文秀江男监事会主席19000股64

32、60股25460股10周建华男监 事10000股3400股13400股11付 涛男监 事10000股3400股13400股12宋德顺男副总经理00013贾宝良男副总经理00014韩书发男总工程师000（二）现任公司董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历陈玉林先生，1945年出生，大学学历，教授级高级工程师。曾任集团公司董事长、总经理、党委书记、本公司董事长、北京双鹭药业股份有限公司董事长，现任集团公司董事长、总经理、党委书记、本公司董事长、兼任北京双鹭药业股份有限公司董事。邵长金先生，1962出生，研究生学历，高级工程师。曾任公司董事、副总经理，现任本公司副董事长、总经理。王文新先生，

33、1966年出生，经济学硕士，高级经济师。曾任公司证券事务代表、董事会秘书，现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人、兼任民生证券有限责任公司董事。李云生先生，1962年出生，大学学历，高级工程师，曾任公司副总工程师，现任本公司董事、副总经理。张清峙先生，1947年出生，中专学历，经济师。任本公司董事、供销部部长。郑植艺先生，1946年出生，汉族，大学学历，教授级高级工程师。任中国化纤工业协会理事长、东华大学兼职教授、本公司独立董事、兼任南京化纤股份有限公司等公司独立董事。李春彦先生，1964年出生，汉族，法律硕士，律师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、证券律师、经济师。任 “河南

34、世纪通”律师事务所合伙人、本公司独立董事、兼任神马实业股份有限公司、黄河旋风股份有限公司独立董事。康建斌先生，1971年出生，汉族，清华大学工商管理硕士（mba），曾任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部业务董事，现任北京恒轮环保科技有限公司副总经理，本公司独立董事。文秀江先生，1952年出生，大专学历，高级政工师，任本公司监事会主席、集团公司董事、党委副书记、副总经理、兼任北京双鹭药业股份有限公司监事。周建华先生，1956年出生，大专学历，经济师。任本公司监事、集团公司总经理助理、监察室主任。付 涛先生，1960年出生，大学学历，高级政工师，曾任集团公司总经理助理，现任本公司监事、集团公司总

35、经理助理。宋德顺先生，1963年出生，研究生学历，高级工程师，曾任集团公司副总工程师、副总经理，现任本公司副总经理、集团公司董事。 贾宝良先生，1965年出生，大学学历，工程师，曾任设备动力处处长、总经理助理，现任本公司副总经理。韩书发先生， 1960年出生，大学学历，高级工程师，曾任公司生产技术处处长、总经理助理，现任本公司总工程师。 （三）现任公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况姓 名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间陈玉林新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理1992年至今文秀江新乡白鹭化纤集团有限责任公司董事、党委副书记副总经理1998年至今2002年至

36、今周建华新乡白鹭化纤集团有限责任公司总经理助理2002年至今付 涛新乡白鹭化纤集团有限责任公司总经理助理2002年至今宋德顺新乡白鹭化纤集团有限责任公司董 事2002年至今（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司建立了完善的薪资体系和奖励办法。根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会决定。公司董事会对高管人员进行考核，监事会对其工作情况进行监督，公司劳动人事部门进行管理。现任董事、监事、高级管理人员2006年度在本公司领取报酬总额170.33万元。公司独立董事郑植艺、李春彦、康建斌仅在

37、公司领取独立董事津贴，其出席董事会、股东大会的旅差费，在公司据实报销。监事文秀江、周建华、付涛仅在公司领取监事津贴，其工资等报酬在集团公司领取。2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况姓 名性 别职 务报酬数额（元）陈玉林男董事长290,000邵长金男副董事长、总经理240,000王文新男董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人210,000李云生男董事、副总经理210,000张清峙男董 事108,000郑植艺男独立董事30,000李春彦男独立董事30,000康建斌男独立董事30,000文秀江男监事会主席20,000周建华男监 事20,000付 涛男监 事20,000宋德顺男副总经理190,00

38、0贾宝良男副总经理190,000韩书发男总工程师115,300（五）公司董事、监事及高管人员变动情况12006年8月15日，经公司五届八次董事会审议通过了因公司原总工程师李新源先生退休，聘任韩书发先生为公司总工程师的议案。（六）公司员工构成情况： 公司现有在职员工8407人，其具体构成如下：类 别人 数占总人数的比例%按职能分类生产人员789093.85销售人员360.43技术人员3504.16财务人员150.18行政人员1161.38总 计8407100按学历分类本科以上（含本科）2192.6大 专102712.22中 专238428.36其 他477756.82总 计8407100按职称分

39、类高级职称210.25中级职称1792.13初级职称2763.28其 他793194.34总 计8407100 报告期内公司需承担费用的退休人员689人。第六节 公司治理结构（一）公司治理情况报告期内公司根据公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则规范运作。公司治理符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下：1股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则股东大会规范意见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交易公平合理，重大关联交易均请有关机构出具独立

40、财务报告，表决时控股股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。2控股股东与上市公司：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了分开。3董事与董事会：董事会现由8人组成，其中独立董事3人,公司董事会的人数及人员构成符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。各位董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会按照董事会议事规则进行运作，确保了董事会高效运作和科学决策。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会、股东大

41、会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。公司董事会始终贯彻对股东大会负责的方针，依法行使职权，平等对待所有股东；公司已建立了独立董事制度，公司法人治理结构完善。4监事与监事会：公司监事会由3人组成，其中付涛先生是由职工代表大会推选的监事。监事会的人员及结构符合有关法律、法规的有关规定，公司监事会按照监事会议事规则和公司章程进行运作，各位监事认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。5利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者 的关系是相辅相承、共同促进和共同发展的关系；公司能够充分尊重并维护利益相关者的

42、合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。6信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的要求建立了投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。（二）、独立董事履行职责情况 1与会情况姓 名报告期内应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）郑植艺5410李春彦5500康建斌5410 2报告期内，三位独立董事未对公司有关事项提出异议。 3本公司独立董事任职以来，按照有关规定认真履行独立董事的职责，按照规定参加公司董事会，

43、积极了解公司的运作情况，对公司高管人员的聘任、关联交易等事项均能发表独立意见；董事会上能提出合理化建议，对公司科学决策起到了积极作用，切实维护了公司的利益和广大投资者的合法权益。4针对公司股权分置改革方案，独立董事表示同意，发表独立意见如下：独立董事审议了公司拟提交股东会议审议的股权分置改革方案。该方案遵循了公开、公平和公正的原则，符合公司法、证券法、关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、关于上市公司股权分置改革的指导意见、上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革业务操作指引等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。公司积极响应、支持国家关于上市公司股权分置改革的方针政策，充

44、分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，形成了公司股权分置改革方案。该方案的实施将解决公司的股权分置问题，优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。该方案符合公司及全体股东的长远利益，充分保护了流通股股东的利益。公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段都采取多种措施，在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施分类表决、安排实施董事会征集投票权、及时履行信息披露义务等，在程序上充分保护了流通股股东的合法权益。基于上述理由，独立董事同意将公司股权分置改革方案提交公司股东会议审议、批准。为维护中小股东权益，全体独立董事同意由公司董事会作为

45、征集人向全体流通股股东征集公司本次股权分置改革相关股东会议的投票权。自2006 年4 月3 日公司公告股权分置改革方案以来,公司通过热线电话、网上路演、走访投资者、调查问卷等多种形式与流通股股东进行了沟通、交流。在认真听取广大流通股东意见和建议的基础上，为了更好的保护流通股东的权益，推进股权分置改革顺利进行，经公司全体非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案进行调整。独立董事认为：1、公司此次对股权分置改革方案进行调整，符合相关法律、法规和公司章程的有关规定，我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整。2、调整后的股权分置改革方案，非流通股股东提高了对流通股股东的对价安排，进一步保护公司流通股股

46、东在本次股权分置改革中的权益。3、公司对股权分置改革方案的修改并不改变我们前次为公司股权分置改革事宜发表的独立意见结论。（三）、与控股股东分开情况 公司按照公司法、证券法等法律法规及相关规定，做到与控股股东之间人员、资产、业务、财务、机构 “五分开”。具体包括以下方面： 1业务独立方面：公司拥有独立的生产经营系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。2人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的，设有独立的劳动人事职能部门，有独立健全的劳动人事管理制度及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务；3资产完整方面：本公司

47、与控股股东之间产权关系清晰，不存在控股股东占用公司资产、资金的情况。4机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，本公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司职能部门已完全分开独立运行。各部门职责清晰，业务明确，管理制度严格，与集团公司没有从属关系，不存在与控股股东合署办公的情况。5财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全独立，完全具备独立完整的业务及自主经营能力。（四）根据中国证监会的有关要求对公司章程进行了修改（五）根据中国证监会的有关要求对公

48、司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则进行了修改。（六）对高管人员的考核、激励制度公司高管人员选任、考核与激励按公司法、公司章程和2005年公司第十三次临时股东大会通过的公司高级管理人员薪酬激励办法规定，根据公司审计后效益情况及考核结果，决定2006年度各高级管理人员应得薪酬，并予以兑现。第七节 股东大会情况报告期内，公司共召开了三次股东大会，即公司第十四次股东大会（2005年年度股东大会）、股权分置改革相关股东会议和2006年第一次临时股东大会。（一）公司第十四次股东大会（2005年年度股东大会）大会基本情况：本次股东大会于2006年6月22日在白鹭宾馆召开，2006年5

49、月17日在中国证券报、证券时报上刊登大会通知和会议事项。大会审议通过了：1公司2005年年度报告及报告摘要；2公司2005年度董事会工作报告；3公司2005年度监事会工作报告；4公司2005年度财务决算报告； 5公司2005年度利润分配方案；6公司2006年日常经营性关联交易的议案7公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案8修改公司章程的议案本次大会决议公告刊登于2006年6月23日的中国证券报和证券时报。（二）2006年第一次临时股东大会大会基本情况：本次股东大会于2006年9月7日在白鹭宾馆召开，2006年8月17日在中国证券报、证券时报上刊登大会通知和会议事项。大会审议通过了：1修改公司股东