XXXXX采购协议

1、××××年中国联通二代身份证阅读器框架（分体式）采购协议买 方：中国联合网络通信有限公司×××分公司卖 方：×××公司签订地点：×××签约时间：×××年×××月××××年中国联通二代身份证阅读器（分体式）框架采购协议买方：中国联合网络通信有限公司×××分公司(以下称为“买方”) 注册地址： 法定代表人： 卖方：××&#

2、215;公司(以下称为“卖方”)注册地址: 法定代表人： 目 录第一条 定义第二条 采购模式第三条 交易价格第四条 结算安排第五条 交货第六条 包装与标记第七条 检验第八条 卖方的保证责任第九条 违约责任第十条 不可抗力第十一条 税费第十二条 保密第十三条 知识产权第十四条 协议的解除第十五条 争议解决方式第十六条 协议生效及其他附件清单附件一 协议设备价格及配置清单附件二 供应商登录方式及采购订单样本（模板）附件三 报价须知、技术规范书及其应答附件四 制造商承诺函附件五 制造商对卖方的授权委托书附件六 卖方营业执照副本、一般纳税人证明复印件及签字代表授权书附件七 履约保证金保函格式鉴于买方拟

3、购买本协议及其附件所列明相关设备，卖方具备相关设备的生产销售能力，根据中华人民共和国合同法等相关法律法规，买卖双方经平等友好协商，就二代身份证阅读器（分体式）的买卖达成如下协议： 第一条 定义在本协议及相关附件中，除非在使用时明确注明另有所指外，下列术语具有如下所述之含义：1.1 “协议设备”或“设备”：本协议及其附件所确定的设备硬件、安装材料和备件及相关软件使用权、技术文件等。“设备”在本协议中亦被称为“货物”。1.2 “设备硬件”：附件一所列的协议设备硬件部分。1.3 “设备软件”或“协议软件”：买方依据本协议获得的卖方已取得软件著作权人同意授权最终用户使用的、与本协议设备测试、检测、运行

4、有关的所有必需的程序、编码及指令等。1.4 “技术文件”：本协议及附件规定的所有与协议设备有关的文件或与协议设备的安装、调测、运行、维护、检验相关的所有技术指标、手册、图纸、说明和数据等相关文件。1.5 “服务”：按照协议及附件规定，由卖方向买方提供的与协议设备相关的技术服务，包括但不限于：协议设备的安装、测试、软件的使用和升级，检验，维护保养，修理和保修等。1.6 “买方现场”或“现场”:买方指定的对协议设备进行安装和运行的场所，买方现场可能是一个或多个。1.7 “协议”：本协议正文及其附件，附件是协议不可分割的一部分。1.8 “备件”：卖方依据本协议和附件向买方提供的协议设备部件的零件或辅

5、、配件。1.9 “保修期”：按照协议规定，卖方免费修理或更换有缺陷的协议设备或部件，以保证协议设备正常运行的时期。1.10 “买方”：中国联合网络通信有限公司×××。1.11 “卖方”：【×××公司】。1.12 “双方”：卖方以及买方。1.13 “生产厂商”：设备硬件的制造商，在本协议中指：【】。1.14 “软件著作权人”：设备软件的著作权人，在本协议中指：【】。1.15 “中国”：中华人民共和国，但在本协议中不包括香港、澳门和台湾地区 。1.16 “采购订单”或“订单”：指买方/买方相关分公司根据本协议的规定按照实际的采购需求，不定

6、时地通过中国联通采购与招标网（第二条 采购模式2.1 协议有效期：本协议自生效之日起×年内有效，期间如买方就本协议涉及的设备组织下一期集中采购，则自采购结果公布之日起本协议自动终止。另外，买方有权随时通知卖方解除本协议且无需为此承担任何责任。2.2 依据本协议及其附件约定的条件，买方及其分公司同意向卖方购买，且卖方同意向买方及其分公司销售协议设备（包括但不限于本协议列明的硬件、软件、技术服务和技术文件等）。2.3 对协议设备中包含/涉及的软件，买方将获得该软件的永久使用权，以保证协议设备能够正常运行。如果协议软件升级，卖方将确保协议设备免费获得升级软件的许可使用权。2.4 卖方应遵守

7、产品质量法、消费者权益保护法、国家三包规定等相关法律法规。如卖方和生产商相关规定或本协议约定优于前述法律法规，买方有权选择适用卖方和生产商相关规定或本协议约定。2.5 对与协议技术实现方案相关的配套设备，卖方应统一布放于中国联通总部机房，并确保与买方各支撑系统、APP系统等实现对接和确保全业务流程实现贯通。卖方配套设备压力负载应始终保持20%以上冗余。负载冗余不足20%时，卖方应于10个工作日内完成扩容，不能满足情况下,买方有权在内部商城暂时下架该供应商产品，至扩容完成后再行上架销售。业务全部下线后，卖方自下线日起的一个月内应及时撤回统一布放于中国联通总部机房的相关配套设备，超过时限后中国联通

8、不予保管。2.6 卖方在自本协议签订之日起的×个月内应配合买方开展NFC手机核验模式的试验和试点工作，试验和试点期间无条件提供和开放NFC手机核验能力。2.7 卖方保证按照协议及附件规定，在保修期内免费修理或更换出现故障的协议设备或部件，并提供其他保修服务。2.8 买方和卖方确认，卖方为本协议的设备及服务供应商，未经买方事先书面同意，卖方不得将协议及/或订单分包或转包给第三方。2.9 根据本协议下达的订单受本协议的约束。在本协议终止或解除后，买方及其分公司不再向卖方下达订单，但双方仍应按照本协议的其他规定和已下达的订单继续执行已下达的订单，直至该订单下的权利义务履行完毕。采购订单终止

9、或解除，不影响本协议效力。2.10 采购方式：买方及其分公司通过中国联通采购与招标网向卖方发送采购订单（卖方确认知悉该中国联通采购与招标网及其操作方式），卖方需要通过登录中国联通采购与招标网接收采购订单。买卖双方同意，双方通过中国联通采购与招标网发布的采购订单对双方具有法律约束力，任一方不得以订单无签名、盖章为理由拒绝接受或否定其效力。2.11 订单生效：买方及其分公司通过中国联通采购与招标网发出订单（买方将通过手机短信或邮件形式及时告知卖方订单发送信息），卖方应有专人（具体人员及联络方式见本协议16.11条）负责实时接收采购订单，卖方应在买方发出订单后1个工作日内通过中国联通采购与招标网接收

10、订单并执行订单接收操作，订单一经接收即正式生效。生效订单未经买方同意，卖方不得进行变更或撤销。如因交货时间差异等原因，卖方执行订单存在实际困难时，卖方应在订单发出后一个工作日内与买方沟通，在取得买方同意的前提下，由买方取消订单。2.12 双方同意，买方根据报价须知明确的规则，将符合上架条件的协议设备机型上架到中国联通内部商城，买方及其分公司可通过内部商城生成订单，通过中国联通采购与招标网（外网）向供应商发送订单并实现信息交互。2.13 卖方存在下述情形之一的，买方有权取消其设备及服务供应商资格，即买方有权单方解除本协议并不承担任何责任：2.11.1 卖方违反第2.6条规定将本协议及/或订单分包

11、或转包给第三方。2.11.2 本协议约定的其他情形。第三条 交易价格3.1 本合同适用增值税税率为17%，不含增值税的单价及包含增值税的单价均见合同附件一。除本协议3.3条约定的情形外，卖方向买方提供的协议设备的价格、配置将严格按照附件一执行，且适用于中国联通各级分/子公司。3.2 本协议3.1条规定的协议设备价格包括：A、卖方应提供的本协议及订单范围、以及技术实现方案所涉及的完整的协议设备的费用；B、本协议附件列明的软件的永久许可使用费；C、保修期内维修、升级和技术服务费用及本协议所涉及的其他各项服务费用；D、使协议设备和技术文件适于空运等多种方式运输及多次装卸操作的包装费用；E、卖方负责运

12、送协议设备和技术文件到买方及其分公司指定地点前的所有费用；F、卖方将协议设备销售给买方应缴纳的所有税费；G、卖方履行本协议所需的其他必要费用。3.3价格调整特殊情况：本协议有效期内，仅在出现以下3种情况时，可以对协议设备的价格进行调整：3.3.1如遇协议设备及其备件的市场销售价格下降，买方有权要求卖方相应下调协议设备价格，并保证调整后的价格不高于本协议确定的价格（指本协议附件一确定的综合折扣价格）及届时卖方该设备在中国市场的最低价。3.3.2 如遇协议设备配置更新（包括原产品型号取消，以新型号产品代替原型号产品），卖方应提前将更新后的产品配置清单以书面形式提供给买方，经买方同意后卖方可以提供更

13、新配置后的协议设备，且更新配置后的设备价格不得高于本协议确定的原设备的价格（指本协议附件一确定的综合折扣价格）及届时卖方该设备在中国市场的最低价。如买方不同意继续购买卖方更新配置后的设备，则买方有权单方解除协议并不承担任何责任。3.3.3 每一个月内，卖方可以书面形式向买方提出申请，下调其提供的设备的价格或升级其设备的配置，经买方同意后双方按照新的价格和配置执行。第四条 结算安排4.1 卖方同意先行供货，买方将按照本条规定向卖方支付人民币货款。4.2 账期：双方同意按每个月进行1次账期结算。纳入账期的可结算订单为买方确认收货订单（买方在收货后发现有质量问题，卖方需在5个工作日内完成更换、维修）

14、。卖方可在中国联通采购与招标网查询接收状态，并可以直接与收货人联系敦促点击收货操作，涉及买方退换货的订单不计入可结算订单范围。4.3 结算订单核对：协议有效期内的每月5日前，买方之中国联通采购与招标网根据可结算订单范围自动生成上月度订单汇总表，经卖方确认无误后作为买方付款依据。如订单汇总表中出现差异订单（即双方对订单数量、型号、金额意见不一致的），须经双方确认修订后作为付款依据。为保证结算的准确性和及时性，差异订单将自动进入下一结算周期进行结算，并由卖方接口人发起、买方接口人配合协调解决。上述月度订单汇总表的核对，可由卖方通过中国联通采购与招标网进行确认，或由卖方对纸质对账清单签字盖章确认。4

15、.4 付款安排：在卖方全部交付订单设备、向买方提供如下单据并完成结算订单核对后10个工作日内，买方向卖方一次性（100%）支付当期应付款项。（1） 卖方需登陆中国联通采购与招标网进行月度结算单的确认操作并打印，随发票一同提供给买方。（2） 卖方按照买方要求在中国联通采购与招标网上月度结算单中要求的发票明细向买方开具并寄送的相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票，并在中国联通采购与招标网上填写所开具发票的相关信息，发票信息与纸质发票不吻合的将不进行结算。4.5 买卖双方因执行本协议所发生的银行费用及与支付有关的其它费用均依照相关规定由买卖双方分别承担。如因卖方原因，造成买方

16、额外支出银行费用及有关的其他费用的，由卖方全额赔偿给买方。4.6 如果卖方的开户银行和/或账号等账务信息发生变更，卖方应在本协议规定的相关付款期限的十五（15）日前，以书面的方式通知买方该等变更。如因卖方未及时通知或通知有误而影响买方支付协议款项，买方将不承担任何责任。如给买方造成损失的，卖方应当予以赔偿。4.7卖方必须按照国家有关法律法规的规定如实向买方开具并提供增值税专用发票。如卖方未能提供增值税专用发票或提供的增值税专用发票不符合合同约定，则买方有权按不含税价款与可抵扣的进项税税款的合计数向卖方付款。4.8卖方应在增值税专用发票开具之日起 10 日内按照本合同规定将发票提交至买方，由于卖

17、方未在规定时限内送达发票导致买方未能按时完成发票认证，卖方应负责更换该增值税发票，并承担由此给买方造成的损失。4.9买方与卖方之间通过以下第（×）种方式进行结算：（1）支票； （2）电汇； 3 银行汇票； 4 承兑汇票；5 其他。4.10卖方的银行信息：开户银行：×××账户名称:×××账户号码:×××银行地址：×××邮编：×××4.11 履约保函：（1）金额：×××（2）形式：××

18、15;；（3）期限：本框架协议有效期内。第五条 交货5.1 交货地点：买方及其分公司在采购订单中指定的地点。5.2 交货时间：具体的到货日期以买方发出的采购订单指定的日期为准，卖方应在规定时间内将设备送达交货地点。原则上交货期一般为15个自然日，在双方协商一致的情况下（卖方接受确认订单或在规定时限内未提出异议的），买方也可要求卖方在更短时间内供货。卖方应在发货前12小时联系订单上指定部门和人员进行确认后方可发货。5.3 卖方发货后，应保留用户收货凭据，包括但不仅限物流配送单，用于后期验证交货使用交货方式：货品应直接交付收货人。 5.4 卖方承诺按照采购订单中指定的交货地点进行配送，负责卸货到指

19、定场所或货架及承担相关费用，并承担交货之前的一切风险（包括但不限于协议设备的损坏和灭失的风险）。5.5 卖方应在交货前，通过中国联通采购与招标网向买方提供发货信息。信息中货物起运时间、物流公司、物流配送单号以及交（送）货人姓名、联系方式等内容。5.6 所有协议设备应成套交付，其特殊安装工具材料和易磨损件应与相关设备一同发出交付。一同交付的设备和材料，卖方应负责对其进行适当的分别包装并采取相应的特别保护措施。5.7 卖方应随协议设备一同将技术资料交付给买方。第六条 包装与标记6.1 卖方对所有协议设备应用新的坚固的未经侵蚀的材料进行包装，并根据设备的特点和要求采取防磁、防潮、防雨、防锈、防腐蚀、

20、防震动及防止其它损坏的必要保护措施，从而保证协议设备能够安全无损地运抵收货现场。凡由于对设备包装不当或采取防护措施不充分致使货物或技术资料损坏、丢失或者影响买方按照本协议目的使用协议设备之时，买方有权选择要求卖方在5个工作日内予以免费的修理、更换或补发货，同时承担迟延交货的违约责任，给买方造成损失的，卖方应进行赔偿。6.2 卖方应在包装箱四个相邻面以持久涂料在显著位置标注以下文字：（1）收货人（2）目的地（3）设备名称（4）该箱在装箱单内的箱号6.3 卖方应在包装箱两面以国际通用运输标记和指示标记指示出该货物重心和起重位置以方便装卸操作。另外，卖方应根据货物的特点及其对装卸操作的要求在包装箱显

21、著位置标明“保持干燥”、“小心轻放”、“此面向上”等字样或国际惯用图示。6.4 所有协议设备和技术文件应按目的地包装（不同目的地的设备或不同的设备不能包装在同一箱子里），每个箱子上应清楚标明目的地名全称、该目的地总箱数及该批箱数（分批交货情况）。6.5 技术资料应与有关设备一同包装，如需分开包装，卖方应按上述包装要求进行包装并在包装上注明相关设备名称及箱号以便买方核对。6.6 在协议主要设备的包装中都应附有下列单据： （1） 制造商提供的出厂质量检验合格证书一份；（2） 详细装箱清单一份；（3） 技术资料清单一份。6.7 凡由于对设备包装不当或采取防护措施不充分致使货物或技术资料损坏或丢失时，

22、卖方均应在5个工作日内予以更换或补发货，并承担相关费用，同时承担迟延交货的违约责任，给买方造成损失的，卖方应进行赔偿。6.8 买方有权拒收未按上述规定包装的协议设备和/或技术文件，并由卖方自行承担全部损失。第七条 检 验7.1 协议约定由卖方送货的，协议设备到达订单指定地点后买方及时进行验收。如在检验过程中发现协议设备有短少、缺陷、损坏或其他与协议规定不符的情况，买方有权拒绝接受协议货物，视为卖方未交付货物。卖方在5个工作日内免费修理、更换或补足相关货物，同时卖方应当承担本协议约定的赔偿责任。7.2 双方同意，设备开箱检验的确认不排除买方向卖方索赔的权利。上述验收检验系对协议设备表面运作状况的

23、检验，不影响本协议中卖方应负的产品质量责任。7.3 设备开箱检验过程中发生的一切费用，包括但不限于商检费、额外的运输费、保险费等由卖方承担。协议设备的安装由买方在卖方的协助下完成。卖方应按照附件技术规范书的约定向买方提供安装调试服务，直至设备能够满足约定并正常运行。7.4 投诉机制：到货后15日为买方投诉期，对于协议设备的质量、供货响应等未能达到合同要求的，买方通过中国联通内部商城进行退货或换货操作，通过中国联通采购与招标网（外网）向供应商实现信息交互，卖方应在5个工作日内进行更换、维修等相关处理；处理后仍不符合合同约定的，卖方应按照国家有关法律法规和“三包”规定以及本合同相关规定处理。7.5

24、 评价机制：买方可通过中国联通内部商城对订单执行等情况进行评价，卖方通过中国联通采购与招标网查看评价，对评价有异议的，双方可进行解释沟通。对于评价情况不属实的，经双方确认后可撤销相应的评价。第八条 卖方的保证责任8.1 卖方保证协议设备是全新的、技术先进的、质量符合行业规定和协议约定的、没有设计上和材料及工艺上的缺陷，其设计、制造及功能应符合买方要求的相关技术标准并适合于本协议规定的用途和目的。8.2 由于卖方原因，致使协议设备不能满足协议约定时，需增加或更换硬件，以达到相应要求，所增加或更换的硬件由卖方免费提供，并由卖方承担因此造成买方的损失。8.3 卖方保证所交付的技术资料应是完整的、清楚

25、的和准确的，并且能够满足协议设备安装、运行、性能考核、操作和维修的要求。8.4 卖方保证及时派遣合格的、有经验的技术人员提供协议设备必需的、专业的、正确的和高效的技术服务。8.5 卖方保证向买方所提供的设备，在出售给买方前业经合法取得并拥有完全的所有权，任何第三人不会基于所有权、抵押权、质押权、留置权或任何其他对设备的担保利益而向买方对设备主张权利。并保证本协议设备无任何偷漏税、走私、其他能够造成任何行政扣押或者司法冻结、查封的违法行为，否则卖方应自行承担因此而产生的法律责任，并赔偿买方的全部损失。8.6 保修：从到货之日开始36个月免费保修服务。如协议设备出现故障，卖方应免费予以修理或更换。

26、8.7 在约定的保修期内，卖方应向买方提供7X24小时电话故障诊断服务，5 X 8小时电话技术支持（周一至周五，及调整后作为工作日的双休日，上午9点至下午17点），卖方工程师应在接到报修后4小时内提供解决方案，48小时之内修复，如不能修复，应采用整机替换方式解决，备机的数量及型号以买方现有的机器为准。对省会、直辖市及计划单列市，如果出现严重技术问题要求紧急处理，卖方技术人员应保证在收到买方通知后24小时内到达故障现场。8.8 在保修期满前3个月内，双方应就续签保修协议进行协商，并在保修期届满之前5个工作日之内续签保修协议。如果双方未能在保修期届满之前续签保修协议，则在保修协议期满后，如果设备发

27、生任何故障，卖方应自接到买方通知后24小时内，对设备进行维修并使设备恢复使用，买方承担卖方修复设备产生的合理修复成本及人工费用或者按照双方另行补充签署的保修协议确定买方承担的保修费用。8.9 协议签订后，卖方应在全国各维修站备有设备使用期间常用的备品、备件，以保证买方正常使用设备。8.10 已更换的协议设备的保修期自交付买方且验收合格之日起重新计算。无论是否在保修期内，发现协议设备存在设计和/或制造上的严重缺陷，导致设备不能正常运行的，买方有权要求卖方予以更换或退货，卖方应承担全部损失。第九条 违约责任9.1 卖方未按订单规定的期限交货的，卖方除了应按买方再次提出的交货期限交货之外，还应承担违

28、约责任。每逾期一日（自原约定交货日期起计算），应向买方支付的逾期违约金为未交付部分设备订单金额的5，买方有权从其应向卖方支付的货款中扣除。若逾期交货超过10日或违约金超过该批订单总价的5 %，买方有权拒收该批订单货物或退货，卖方应返还买方已支付的全部价款和自付款之日起至返还之日间的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），并按照上述约定支付违约金。买方拒收货物或退货的，卖方除承担违约责任外，还应承担自买方拒收或退货之日起，订单货物毁损或灭失的风险。9.2 卖方未按订单约定的地点交货的，买方有权拒绝接受，卖方应按订单约定的地点重新交付并自行承担费用，若逾期的，还应承担9.1条约定的违约责任。9.3

29、 如果卖方未能履行其在本协议项下承担的义务，买方有权向卖方提出索赔并请求下列救济：9.3.1由卖方自负费用以新设备替换有缺陷的协议设备或用新的技术资料替换有错误的技术资料，或者补供遗漏的协议设备或技术资料并将这些设备和资料于10个工作日内运抵买方工作现场，同时卖方应在重新起算的保修期内对替换后的设备做出质量保证。9.3.2卖方应为买方提供与协议设备一致的备机，用来替换其有缺陷的协议设备，以避免买方业务中断或正常工作受到影响，并承担重新安装的责任。9.3.3若协议设备不能通过调试验收，经卖方努力后仍不能解决存在缺陷的，若买方仍需要的，卖方应按缺陷的严重程度、买方受损害的程度及损失的多少对协议设备

30、进行折价，具体价格由双方协商确定。9.3.4在卖方违约且不能交货的情况下，买方有权取消订单。9.3.5买方依据本协议约定行使拒收货物或退货权的,卖方应退还买方订单全部价款并承担相关的损失和费用包括利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及全部保管和维护被拒收货物或被退货物必需的其它费用。9.3.6卖方应赔偿因其对协议项下任何约定违约而给买方造成的所有损失。本协议项下约定的违约金不足以弥补买方损失的，卖方还应就不足部分对买方予以赔偿。9.3.7若根据本合同规定,卖方应支付违约金和/或承担赔偿责任,则买方将书面通知卖方。买方有权从上述任何一笔付款中扣除相关金额，如买方应付的款项不足以

31、完全抵销卖方应支付的违约金和/或赔偿金，则卖方应在 30个工作日内将不足部分款项交付至买方。9.4 双方同意，买方有权根据卖方供应设备质量问题引起的退换货情况要求卖方承担相应的违约责任。对卖方供应的设备以季度为单位统计退换货数量（统计数据以中国联通采购与招标网汇总结果为准），季度退换货数量达到季度供货总量的10%的，买方有权扣除卖方银行保函金额的20%。季度退换货数量达到季度供货总量的20%的，买方有权扣除卖方银行保函金额的50%。季度退换货数量达到季度供货总量的40%的，买方有权扣除卖方银行保函金额的100%，且买方有权终止合同并不承担任何责任。第十条 不可抗力10.1 如果任何一方当事人受

32、到战争、火灾、台风、地震、洪水以及其他任何受影响一方不能预见、不能避免且不能克服的客观情况的影响而无法履行协议项下的任何义务，受影响的一方当事人应尽快将此类事件的发生以传真方式通知另一方当事人并应在不可抗力发生后14日内以特快专递将有关当局或机构出具的证明文件提交给另一方当事人。10.2 受不可抗力影响的一方当事人对于不可抗力导致的协议义务的迟延履行或不能履行不承担任何责任。但该方当事人应尽快以传真的方式将不可抗力结束或消除的情况通知另一方当事人。如因一方当事人迟延履行后发生不可抗力的，该方当事人不能免责。10.3 受不可抗力影响一方应采取一切合理措施减少不可抗力导致的不良影响。10.4 双方

33、当事人应在不可抗力结束或其影响消除后立即继续履行其协议义务，协议期限也应相应延长。如果不可抗力的影响持续超过60日，任何一方当事人均有权以书面通知方式终止协议。10.5 发生不可抗力时，除因此受到影响的事项外，双方应继续履行本协议的其他部分。第十一条 税费买卖双方应各自承担国家有关机构根据税收征收管理相关法律法规向其征收的所有与本协议执行有关的税费及相应的法律责任。第十二条 保密12.1 本协议一方(“资料披露方”)保证对其向本协议另一方(“资料接受方”)按照本协议(或就本协议)所提供的各类技术和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术 (简称“保密资料”)享有合法所有权，或者有权提供给资料接

34、受方使用。12.2 保密资料在披露给资料接受方之前，披露方应标明“保密”或类似字样；如以口头或视觉形式披露，信息或资料应在披露前，由披露方声明其保密性质，并在其后【5】日内进行书面确认。12.3 除本协议授权实施的行为外，资料接受方应将保密资料视为商业秘密予以保护，且不得将该保密资料部分地或全部地复制或向第三方披露。资料接受方可仅为本协议的目的向其确有知悉必要的雇员或者其他关联方披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员和其他关联方遵守本协议规定的保密及不披露义务。资料接受方仅得为执行本协议下义务的目的对保密资料进行复制，本协议终止或解除后，资料接受方必须将保密资料全部返还披露方，并销毁所有复

35、制件。资料接受方应当妥善保存保密资料，并对保密资料在资料接受方期间发生的被盗、不慎泄露、或其他有损保密资料保密性的事件承担全部责任，因此造成披露方损失的，接受方应负责赔偿。当出现下述情况时，本条对保密资料的限制不适用，当保密资料：(1) 并非资料接受方的原因而已经进入公有领域的；(2) 已通过该方的有关记录证明是由资料接受方或其关联企业独立开发的；(3) 由资料接受方从没有违反对资料披露方的保密义务的人取得的；(4) 按照法律法规、行政处罚或强制措施、法院裁判，要求资料接受方披露的，但资料接受方应在合理的时间提前通知资料披露方，使其得以采取其认为必要的保护措施。12.4 本协议项下保密期限为协

36、议生效之日起5年。第十三条 知识产权13.1 卖方保证买方拥有本协议软件的永久使用权。买方为了运行或存档的合理需要，可以对有限的目标码进行复制。13.2 卖方依据本协议为买方特定需求而开发的应用软件的知识产权归属买方所有，未经买方事先书面授权，卖方无权使用，无权将该应用软件或与该应用软件构成实质性相似的其他软件分配、转让、转移给任何第三方或授权给任何第三方使用。此外，双方同意并确认，卖方为买方特定需求而开发的应用软件的源代码归买方所有。如果买方需要对应用软件的著作权在相关机构进行登记，卖方承诺将予以全力配合。13.3 卖方确认，卖方基于本协议的约定向买方提供的协议设备（包括硬件和软件）的知识产

37、权是卖方合法拥有/或经合法授权的权利，不会侵犯任何第三方的合法权利，因侵权引发的一切法律后果由卖方和/或原始权利人自行承担；如因此造成买方损失的，由卖方负责赔偿。13.4 对于卖方拥有知识产权的协议设备软件，卖方保证在交付货物前或交付货物同时向买方提供由卖方签署的授权使用证明；对卖方不拥有知识产权的协议设备软件，卖方保证在交付货物前或交付货物同时提供由拥有知识产权的权利人签署的授权使用证明。13.5 卖方保证本协议软件不存在影响协议设备正常运行的软件缺陷。如果发现由于非买方原因导致的设备软件缺陷，卖方应自费负责纠正该软件缺陷，造成买方损失的，卖方应根据损失进行赔偿。13.6 买方将有权持续并不

38、受干扰地享有和/或使用卖方向其提供的协议设备软件，且除本协议约定的应支付款项外，买方不必就使用上述软件而另外交纳任何其他费用。13.7 卖方承诺在本协议中所采用的和提供给买方所有和/或使用的一切软件、硬件设备以及技术、方法、手段中不存在任何权利瑕疵，不侵犯任何第三方的合法权益。如果买方因按照协议的约定享有和/或使用卖方提供的软、硬件设备以及相应的技术、方法、手段而侵犯任何第三方的合法权利，或因此涉入诉讼、索赔或其他司法程序(以下称“侵权纠纷”)，买方应立即通知卖方，卖方应按照本条款的规定处理并赔偿买方损失，同时应支付所产生的一切行政处罚罚款、诉讼费用、律师费用、和解金额或终审判决中规定的损害赔

39、偿金额以及由此给买方造成的全部损失。如果在侵权纠纷中有关法院、行政机关和/或其他部门禁止买方继续使用软件的一部分或全部，卖方应采取以下措施之一：(1)在买方要求的期限内使买方免费重新获得使用上述软件的权利；(2)在买方要求的期限内对上述设备软件进行修改或更换，使其满足本协议的相关规定，让买方使用软件不受上述禁令限制，并继续使用协议设备。无论采用上述何种方式，不论卖方与它方交涉的结果如何，卖方均需承担全部费用。卖方除应采取上述措施外还应承担因此给买方造成的损失。第十四条 协议的解除14.1 如一方违反本协议约定，且经另一方书面通知后不能在合理的期限内纠正违约行为的，则守约方有权以书面通知的形式单方解除本协议。14.2 如果任何一方破产或无力偿还债务，另一方可随时向其发出书面通知解除本协议，解除协议并不损害或影响任何其它可能的补救措施。14.3 一方或双方按照本协议规定解除协议的，对于已经全