杰赛科技股权转让方案汇报版

1、管理咨询第一次报告管理咨询第一次报告管理层持股方案管理层持股方案北京海问投资咨询有限责任公司北京海问投资咨询有限责任公司广州广州20022002年年5 5月月2929日日广州杰赛薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页2 2第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容第二部分：方案解释第二部分：方案解释薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页3 3第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确

2、定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页4 41.1 1.1 实行实行管理层持股的目标与基本管理层持股的目标与基本原则原则在中国现行法律的框架下，为公司进行股份在中国现行法律的

3、框架下，为公司进行股份制改造，优化治理结构以及成功上市打下基制改造，优化治理结构以及成功上市打下基础；础；对有历史贡献的管理人员和技术骨干队伍实对有历史贡献的管理人员和技术骨干队伍实行长期激励与约束，行长期激励与约束， 加大其风险意识，最大加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步快速增长；绩能稳步快速增长；使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。盟，为公司的长远发展服务。实行管理层持股，要达到三大目标：实行管理层持股，要达到三大目标：目标之一目标之一目标之三目标之三目标

4、之二目标之二薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页5 51.1 1.1 实行实行管理层持股的目标与基本管理层持股的目标与基本原则原则国有资产不能流失的原则：国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证转让的合法合理，必须遵循国有资产不能流失的原则，这是本次方案成功与保证转让的合法合理，必须遵循国有资产不能流失的原则，这是本次方案成功与否的底线否的底线大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则激励与约束相对称的原则：激励与约束相对称的原

5、则：管理层持股既是激励，也是约束，在设计方案时要管理层持股既是激励，也是约束，在设计方案时要把本次股份转让与公司的激励机制联系起来，股份受让人必须付出一定的成本，把本次股份转让与公司的激励机制联系起来，股份受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险并承担一定的风险以历史贡献为基础的原则以历史贡献为基础的原则：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡献的：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡献的高中层管理人员和技术骨干。本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对管理层和高中层管理人员和技术骨干。本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对管理层和关键技术人员实行长期激励的开始，对于新近加盟公司或以后加盟公

6、司的高级人关键技术人员实行长期激励的开始，对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才，将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式。才，将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式。本次管理层持股方案设计，要遵循四大基本原则：本次管理层持股方案设计，要遵循四大基本原则：原则之一原则之一原则之三原则之三原则之二原则之二原则之四原则之四薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页6 6第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 股权转让的基本原则股权转让的基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购

7、比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页7 71.2 1.2 受让对象的确定受让对象的确定- -侯选受让人范围侯选受让人范围股权受让候选人分为两类：杰赛公司所有中高层管理人员，董事会成员；股权受让候选人分为两类：杰赛公司所有

8、中高层管理人员，董事会成员；在七所任职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关键的在七所任职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关键的技术骨干和职能部门负责人技术骨干和职能部门负责人七所七所总工办总工办所办所办财务处财务处科技处科技处人教处人教处条保处条保处市场部市场部党群处党群处军品室军品室其他实体其他实体总办总办企划部企划部拓展部拓展部人事部人事部财务部财务部审计部审计部质量部质量部一部一部二部二部三部三部六部六部七部七部八部八部九部九部十部十部总裁总裁广东风险投资公司广东风险投资公司杰赛股东会杰赛股东会董事会董事会总裁助理总裁助理华远电气华远电气5%5%83%83%12

9、%12%第一类第一类第二类第二类薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页8 81.21.2受让对象的确定受让对象的确定- -成为受让人的条件成为受让人的条件由于受到名额的限制，受让人以杰赛中高层为主，七所技术骨干为辅，由于受到名额的限制，受让人以杰赛中高层为主，七所技术骨干为辅，两类候选人经过严格的评估才能成为本次股权转让的受让人：两类候选人经过严格的评估才能成为本次股权转让的受让人：候选人类别候选人类别必须满足的条件必须满足的条件七所七所总工办总工办所办所办财务处财务处科技处科技处人教处人教处条保处条保处市场部市场部党群处党群处军品室军品室其

10、他实体其他实体总办总办企划部企划部拓展部拓展部人事部人事部财务部财务部审计部审计部质量部质量部一部一部二部二部三部三部六部六部七部七部八部八部九部九部十部十部总裁总裁广东风险投资公司广东风险投资公司杰赛股东会杰赛股东会董事会董事会总裁助理总裁助理华远电气华远电气5%5%83%83%12%12%工作年限：到工作年限：到20022002年年6 6月月3030号止在杰赛号止在杰赛（或七所）工作已满一年，且与杰赛公（或七所）工作已满一年，且与杰赛公司签订了司签订了5 5年或年或5 5年以上劳动服务合同年以上劳动服务合同（没有签订的人员（没有签订的人员必须必须在在6 6月月1515号之前补号之前补签）；

11、签）；年龄限制：到年龄限制：到20032003年年6 6月月3030号之前没有达号之前没有达到退休年龄；到退休年龄；学历：最终学历本科以上学历：最终学历本科以上根据海问设计的根据海问设计的人力资源模型人力资源模型进行评估，评进行评估，评估分数在前十一名者，成为本次股权转让受估分数在前十一名者，成为本次股权转让受让人让人评估内容分为三个方面：评估内容分为三个方面：岗位的重要性、掌岗位的重要性、掌握技术的不可替代性以及掌控资源的稀缺性握技术的不可替代性以及掌控资源的稀缺性薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页9 91.21.2受受让对象的确定让对

12、象的确定- -结论结论经过对候选受让人的评估，确定参加本次股权转让的管理和技经过对候选受让人的评估，确定参加本次股权转让的管理和技术骨干如下：术骨干如下：杰赛公司董事会成员（杰赛公司董事会成员（6 6人）人）总裁（总裁（1 1人）人）总裁助理（总裁助理（2 2人）人）总部职能部门正副总经理（总部职能部门正副总经理（7 7人）人）事业部正副总经理（事业部正副总经理（1616人）人）股股权权受受让让人人七所关键管理和技七所关键管理和技术骨干（共术骨干（共1111人）人）杰赛高中层管理杰赛高中层管理人员（共人员（共3232人）人）总工办副总工程师（总工办副总工程师（2 2人）人）财务处处长（财务处处

13、长（1 1人）人）所办主任（所办主任（1 1人）人）科技处处长（科技处处长（1 1人）人）人教处处长（人教处处长（1 1人）人）军品六室副总工程师（军品六室副总工程师（1 1人）人）军品五室主任（军品五室主任（1 1人）人）军品十七室室主任（军品十七室室主任（1 1人）人）军品三室室主任（军品三室室主任（1 1人）人）军品一室室主任（军品一室室主任（1 1人）人）薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页1010第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.2 受让对象的确定

14、受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页11111.31.3受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量- -股份来源股份来源华远电气华远电气5%5%广东科技风

15、险投资有限公司广东科技风险投资有限公司12%12%七所83%转让20%由于目前公司由于目前公司83%83%股权（对应股权（对应37693769万元账面净资产）由七所持有，占绝对控股地万元账面净资产）由七所持有，占绝对控股地位，因此，在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，上述位，因此，在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，上述400400万备用股份即万备用股份即20%20%的股权需要由七所转让出来的股权需要由七所转让出来薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页12121.31.3受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比

16、例和数量- -岗位重要性评估岗位重要性评估海问对杰赛公司高中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了海问对杰赛公司高中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评估。评估工具包括三个部分：岗位所要求的知识技能、岗位承担所需解决问评估。评估工具包括三个部分：岗位所要求的知识技能、岗位承担所需解决问题的能力、岗位所承担的责任。评估后的结果如下：题的能力、岗位所承担的责任。评估后的结果如下：杰赛公司高中层岗位评估表杰赛公司高中层岗位评估表0.00140.00280.00420.00560.00700.00840.00980.001120.001260.001400.00总裁总裁助理

17、三部总经理一部总经理二部总经理八部总经理七部总经理九部总经理十部总经理总裁办主任财务部总经理人力资源部总经理三部副总经理一部副总经理一部副总经理一部副总经理八部副总经理七部副总经理九部副总经理拓展部副总经理十部副总经理企划部副总经理六部副总经理质量部总经理人力资源部副总经理岗位评估分值薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页13131.31.3受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量- -结果结果根据评估结果，把授予对象分为四档。董事长与总裁归为同一档，董事与总裁根据评估结果，把授予对象分为四档。董事长与总裁归为同一档，董事与总裁助理归

18、为同一档，由于七所关键技术人员目前不在杰赛任职，因此把他们归到助理归为同一档，由于七所关键技术人员目前不在杰赛任职，因此把他们归到第四档。同一档内的人员将被授予相等的股票数，每一档每一个成员可认购股第四档。同一档内的人员将被授予相等的股票数，每一档每一个成员可认购股份如下表份如下表：级别总人数岗位人数每档占可转让股权比例每人占可分配股权比例持有股份数量（单位：万）董事长15.53%22.2总裁15.53%22.2董事53.94%15.8总裁助理（兼）13.94%15.8总裁助理（兼）13.94%15.8事业部总经理72.32%9.3总裁办主任12.32%9.3财务部总经理12.32%9.3人力

19、资源部总经理12.32%9.3事业部付总经理91.59%6.4职能部门付总经理31.59%6.4质量部总经理11.59%6.4七所技术骨干111.59%6.4合计4343100%100%401第四档第四档2438.34%第三档第三档第二档第二档727.54%1023.05%第一档第一档211.07%薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页1414第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和

20、数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页15151.41.4 股权价格的股权价格的确定确定根据惯例，股票价格应该在公司净资产的基础上乘以一定的相关系数根据惯例，股票价格应该在公司净资产的基础上乘以一定的相关系数a a来确定，来确定

21、，即即：p=p=每股净资产每股净资产* *系数系数a a。参照国内公司的有关经验，结合杰塞的经营风险和参照国内公司的有关经验，结合杰塞的经营风险和发展前景，海问建议本次股权转让的价格应略高于公司净资产，具体来讲，高发展前景，海问建议本次股权转让的价格应略高于公司净资产，具体来讲，高于于5%-15%5%-15%为为宜。宜。公司性质公司性质 国有资产国有资产经营风险经营风险增值空间增值空间 类似方案类似方案 价格在每股净资产的价格在每股净资产的1.051.05倍与倍与1.151.15倍之间倍之间 薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页16161.

22、41.4 股权价格的股权价格的确定确定如果价格按照每股净资产的如果价格按照每股净资产的5%5%来算，受让人应该支付的购股款项如下表来算，受让人应该支付的购股款项如下表所示：所示：级别总人数岗位人数每档占可转让股权比例每人占可分配股权比例持有股份数量（单位：万）购股金额(1.05倍)购股金额(1.10倍)购股金额(1.15倍)董事长15.53%22.253.656.258.7总裁15.53%22.253.656.258.7董事53.94%15.838.240.041.8总裁助理（兼）13.94%15.838.240.041.8总裁助理（兼）13.94%15.838.240.041.8事业部总经理

23、72.32%9.322.523.524.6总裁办主任12.32%9.322.523.524.6财务部总经理12.32%9.322.523.524.6人力资源部总经理12.32%9.322.523.524.6事业部付总经理91.59%6.415.416.216.9职能部门付总经理31.59%6.415.416.216.9质量部总经理11.59%6.415.416.216.9七所技术骨干111.59%6.415.416.216.9合计4343100%100%401969.31015.51061.6单位：万元第一档第一档211.07%第二档第二档727.54%1023.05%第四档第四档2438.3

24、4%第三档第三档薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页1717第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律

25、文件股权转让协议中必须签署的法律文件薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页18181.5 1.5 支付方式支付方式- -基本内容基本内容考虑到对受让方的约束，现金支付应该占有一定比重，但同时考虑到受让方的考虑到对受让方的约束，现金支付应该占有一定比重，但同时考虑到受让方的支付实力，支付方式不能全部以现金进行，因此海问建议采取现金支付实力，支付方式不能全部以现金进行，因此海问建议采取现金+ +贷款支付的贷款支付的方式，现金与贷款支付的比例为方式，现金与贷款支付的比例为40%/60%40%/60%。定期扣除贷款人的工资、年终奖金和。定期扣除贷款人

26、的工资、年终奖金和红利来偿还贷款，三年内还清，受让人每月支付的金额为：红利来偿还贷款，三年内还清，受让人每月支付的金额为：股票购买价格（元）2.422.532.652.422.532.652.422.532.65第一级别（万元）21.4522.4723.4932.1733.7035.230.890.940.98第二级别（万元）15.2615.9916.7222.8923.9825.070.640.670.70第三级别（万元）8.989.419.8413.4814.1214.760.370.390.41第四级别（万元）6.176.476.769.269.7010.140.260.270.28金额

27、合计（万元）381.55399.72417.89572.33599.58626.8315.9016.6517.41每月付款额（单位：万元）现金支付比例信贷支付比例40%60%股票购买价格为净资产的倍数1.051.101.151.101.151.051.101.151.05薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页19191.5 1.5 支付方式支付方式- -操作过程操作过程在支付过程中，操作按照如下程序进行：在支付过程中，操作按照如下程序进行：签定股权转签定股权转让协议，确让协议，确定认购数量定认购数量自筹资金自筹资金支支付付40%40%向向7

28、7所贷款，所贷款，并签定还款并签定还款合同，支付合同，支付购股余款购股余款开始每月向开始每月向七所偿还贷七所偿还贷款款遵循自愿原则；遵循自愿原则；还须签定还须签定5 5年劳动服务合同年劳动服务合同在签定转让协议的当天付清在签定转让协议的当天付清在签定转让协议的当天，与在签定转让协议的当天，与7 7所签定贷款所签定贷款协议，并以个人不动产担保协议，并以个人不动产担保贷款划拨到个人帐户的当天即支付购股贷款划拨到个人帐户的当天即支付购股余额余额每月从工资中扣除一部分；每月从工资中扣除一部分；每年从年终奖金中扣除一部分；每年从年终奖金中扣除一部分；每年从红利中扣除一部分；每年从红利中扣除一部分；薪酬与

29、组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页2020第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须

30、签署的法律文件薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页21211.61.6受让股权的约束条件受让股权的约束条件受让人在受让股权时必须遵守若干约束条件，这些条件已经包含在在股受让人在受让股权时必须遵守若干约束条件，这些条件已经包含在在股权转让协议中：权转让协议中：受让人必须与杰赛公司或七所签订受让人必须与杰赛公司或七所签订5 5年服务协议，在五年之内到达退休年年服务协议，在五年之内到达退休年龄者，签约服务时间到退休时止；龄者，签约服务时间到退休时止；受让人购买股权所需资金的现金支付部分必须在从签约之日全部付清，受让人购买股权所需资金的现金支付部分

31、必须在从签约之日全部付清，在现金支付部分中含有等于全部购股金额的在现金支付部分中含有等于全部购股金额的10%10%作为违约金，在三年内如作为违约金，在三年内如有辞职、被辞退或除名等情况出现，违约金将被扣除。有辞职、被辞退或除名等情况出现，违约金将被扣除。贷款部分必须分贷款部分必须分期从受让人工资奖金或其他稳定收入来源中扣除的方式偿还，在公司成期从受让人工资奖金或其他稳定收入来源中扣除的方式偿还，在公司成功转制为股份公司后的三年内全部付清，如果受让人因为在三年内预计功转制为股份公司后的三年内全部付清，如果受让人因为在三年内预计退休，必须在退休前全部付清；退休，必须在退休前全部付清；受让人必须遵守

32、相关法律规定，所持有股权在从公司改制成为股份公司受让人必须遵守相关法律规定，所持有股权在从公司改制成为股份公司之日起的之日起的3 3年内不能转让，如有特殊情况，年内不能转让，如有特殊情况， 必须遵守必须遵守“股权受让及还款股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法过程中可能出现的特殊情况极其处理方法”中的有关条款之规定；中的有关条款之规定；在法律法规规定的锁定期结束后，持股人若欲转让股票，必须遵循诚信在法律法规规定的锁定期结束后，持股人若欲转让股票，必须遵循诚信的原则告知七所，在同等条件下七所有优先认购权。的原则告知七所，在同等条件下七所有优先认购权。薪酬与组织设计薪酬与组织设计bic

33、ibici2021-11-22021-11-2第第 页页2222第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本实行管理层持股的目标与基本1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件薪酬与组织设计薪酬与组

34、织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页2323偿还购股款项过程中特殊情况的处理偿还购股款项过程中特殊情况的处理第一阶段第一阶段第一阶段主要工作内容与特殊情况处理：第一阶段主要工作内容与特殊情况处理：2002/09/30股份公司成立日偿清还款债务日期2005/09/302003/09/302002/09/30股改方案完成时间2002/06/15第一阶段第二阶段主要工主要工作内容作内容可能出可能出现的特现的特殊情况殊情况在公司范围内沟通与宣传股权转让方案、受让人提出认购申请、签订股票转让协议、签订服务年限协议、签订贷款还款协收取受让人交纳购股金额的现金支付部分 受让人

35、弃权和部分弃权 处理办处理办法法杰赛与七所应该对于方案与受让人进行充分细致的沟通，鼓励受让人全额申购对于弃权和部分弃权的那一部分股权，可以有以下几种处理办法： 1.在其他受让人之间同比分配； 2.由七所收回暂不转让，作为下一次激励性股权转让计划的备用股份。薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页2424偿还购股款项过程中特殊情况的处理偿还购股款项过程中特殊情况的处理第二阶段（一）第二阶段（一）第二阶段主要工作内容与特殊情况处理：第二阶段主要工作内容与特殊情况处理：2002/09/30股份公司成立日偿清还款债务日期2005/09/302003/0

36、9/302002/09/30股改方案完成时间2002/06/15第一阶段第二阶段1.若受让人在改制日前提出辞职，从其已付购股现金中扣除相当于全部购股金额10%作为违约金，归还剩余部分款项。相关股权由七所收回2.如果受让人在改制日后辞职，七所有权要求受让人按照本协议继续支付未付清款项，并且七所有权要求受让人支付相当于全部购股金额10%的违约金。如受让人在本协议所指还款期限内未付清应付款项，七所有权对抵押的房产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如房产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继续支付 1。在改制日前，若受让人死亡，本协议解除，退还

37、已交全部购股款项 在改制日之后，若受让人死亡，其继承人继承其股权与相关债务： 七所有权考察其继承人的支付能力，以本协议规定的分期付款金额为基础与其继承人重新签订还款协议。七所与受让人继承人之间没有达成继续还款协议，七所有权对抵押的房产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人继承人，如房产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继承人继续支付 受让人辞职受让人辞职受让人死亡受让人死亡特殊情况处理方法薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页2525偿还购股款项过程中特殊情况的处理偿还购股款项过程中特殊情

38、况的处理第二阶段（二）第二阶段（二）第二阶段主要工作内容与特殊情况处理：第二阶段主要工作内容与特殊情况处理：2002/09/30股份公司成立日偿清还款债务日期2005/09/302003/09/302002/09/30股改方案完成时间2002/06/15第一阶段第二阶段若受让人在此期间达到退休年龄。原则上在自公司整体转制为股份公司起的三年内达到退休年龄的受让人应在退休之前全部付清购股款项 受让人受让人辞退或辞退或除名除名 丧失劳丧失劳动能力动能力 如果因受让人个人原因，违反了公司的规章制度或国家的法律法规受到公司辞退或除名，七所有权在其累积已付款项中扣除购股全额的10%作为违反劳务合同的违约金

39、。如受让人在本协议所指还款期限内未付清应付款项，七所有权对抵押的房产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如房产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继续支付 在改制日前，若受让人丧失劳动能力，本协议解除，退还已交全部购股款项 在改制日前，若受让人丧失劳动能力，本协议解除，退还已交全部购股款项；在改制日之后，若受让人丧失劳动能力七所有权考察受让人的支付能力，以达成继续还款协议；若七所与受让人之间没有达成继续还款协议，七所有权对抵押的房产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如房产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，

40、不足部分七所有权要求受让人继续支付 特特殊殊情情况况处处理理办办法法受让人受让人死亡死亡 薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页2626进行进行待定薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页2727第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持

41、1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页2828法律文件法律文件在本次股权转让的过程中，受让人与七所和在本次股权转让的过程中，受让人与七所和/ /或杰赛公司有三个具有法律或杰赛公司有三个具有法律效率的文件必须签：效率的文件必须签：股权转让协议股权转让协议服务年限协议服务年限协议贷款及还贷协议贷款及还贷协议协议类别协议类别协议主要

42、内容协议主要内容签署协议双方签署协议双方受让人与七所受让人与七所或受让人与杰赛受让人与七所股权受让的约束条件；股份来源、授予数量与价格；购股款项的支付形式和还款计划；股份转让与变现；股票管理机构；协议变更、解除、终止与争议的解决服务的年限；违约的处理；服务期间的年度业绩指标；贷款的金额；贷款利息；还款的时间；还款的资金来源；还款的频率与数量；违约的处理 薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页2929第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容第二部分：方案解释第二部分：方案解释薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22

43、021-11-2第第 页页3030第二部分：方案解释第二部分：方案解释2.1 为什么要实行管理层持股？为什么要实行管理层持股？2.2 受让对象如何确定？受让对象如何确定？2.3 受让股权的比例与数量如何确定？受让股权的比例与数量如何确定？2.4 股权价格是怎样确定的？股权价格是怎样确定的？2.5 购股款项的支付方式是怎样确定的？购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6 购买股权有哪些风险和收益？购买股权有哪些风险和收益？2.7 新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？2.8 管理层持股后公司的性质会变吗？管理层持股后公司的性质会变吗？薪酬与组织设计薪酬与组

44、织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页31312.12.1 为什么要实行管理层持股为什么要实行管理层持股1/5-1/5-综述综述实行管理层持股有四大原因实行管理层持股有四大原因是解决委托是解决委托-代理矛盾的需要；代理矛盾的需要；是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择；是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择；是降低公司经营风险的需要；是降低公司经营风险的需要；是改革公司薪酬激励体系的需要是改革公司薪酬激励体系的需要 原因之一原因之一原因之三原因之三原因之二原因之二原因之四原因之四薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第

45、页页32322.12.1 为什么要实行管理层持股为什么要实行管理层持股2/52/5：解决委托代理问题解决委托代理问题所有权经营权授权委托委托代理代理矛盾矛盾信息不对称目标次序的不同经营者股东公司价值最大化个人利益最大化目标次序的相同股东经营者公司价值最大化公司价值最大化缓缓解解加加深深国家经理层产生产生通过管理层持股，使股东和经理层有共同的目标，使股东和经理层之间通过管理层持股，使股东和经理层有共同的目标，使股东和经理层之间的信息不对称的矛盾得到缓解，从而促进公司业绩的稳步增长的信息不对称的矛盾得到缓解，从而促进公司业绩的稳步增长基于股权的薪酬基于股权的薪酬传统的薪酬传统的薪酬薪酬与组织设计薪

46、酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页33332.12.1 为什么要实行管理层持股为什么要实行管理层持股3/53/5：公司发展阶段的实际需要公司发展阶段的实际需要国内外公司的发展经验表明，在公司的不同发展阶段对管理人员应该采国内外公司的发展经验表明，在公司的不同发展阶段对管理人员应该采取不同的激励方式。目前，公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定取不同的激励方式。目前，公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，按照实证经验，对管理层采取基于股权的激励方式是一个的增长阶段，按照实证经验，对管理层采取基于股权的激励方式是一个合理的选择：合理的选择：初创阶

47、段初创阶段增长阶段增长阶段成熟阶段成熟阶段衰退阶段衰退阶段人力资源管理重点创新，吸引关键人才，刺激创业招聘，培训保持，一致性，奖励管理技巧减员管理，强调成本控制经营战略以投资促发展以投资促发展保持利润与保护市场收获利润并开展新领域投资风险水平高中低中-高薪酬策略个人激励个人-集体激励个人-集体激励奖励成本控制短期激励股票奖励现金奖励利润分享，现金奖励不可能长期激励股票期权（全面参与）股票期权（有限参与）股票购买不可能基本工资低于市场水平等于市场水平大于/等于市场水平低于/等于市场水平福利低于市场水平等于市场水平大于/等于市场水平低于/等于市场水平组织特征组织特征企业发展阶段企业发展阶段薪酬与组

48、织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页34342.12.1 为什么要实行管理层持股为什么要实行管理层持股4/54/5：降低经营风险的需要降低经营风险的需要在公司在公司8 8个事业部中，三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来源；曾经也是公司利个事业部中，三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来源；曾经也是公司利润主要来源的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能确定是否能在最近的润主要来源的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能确定是否能在最近的2 2年内顺利年内顺利实现转型实现转型, ,其他的事业部知识含量相对不高，经营规模对固定资本投入依赖

49、性很强其他的事业部知识含量相对不高，经营规模对固定资本投入依赖性很强, ,需较大需较大投入才能保持增长，公司的潜在经营风险较大。通过管理层持股，使其在经营过程中降低投入才能保持增长，公司的潜在经营风险较大。通过管理层持股，使其在经营过程中降低风险：风险： 100.1020%10%0市场增长率 事业部2 事业部1事业部3事业部6 事业部7 事业部8事业部9事业部10（明星区）（问题区）（现金牛区）（瘦狗区）注：市场增长率表示该业务的销售量或销售额的年增长率；相对市场份额表示该业务相对于最大竞争对手的市场份额，用于衡量企业在相关市场上的实力；八个圆圈代表公司的八个业务单位，它们的位置表示这个业务的

50、市场成长和相对市场份额的高低；面积的大小表示各业务的销售额大小薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页35352.12.1 为什么要实行管理层持股为什么要实行管理层持股5/55/5：改革公司薪酬激励机制的需要改革公司薪酬激励机制的需要目前薪酬制度在公司创立之初起到了良好的激励作用，但是随着公司业务状况的目前薪酬制度在公司创立之初起到了良好的激励作用，但是随着公司业务状况的变化，这种结构单一、考核面过窄，尤其是缺少必要的长期激励的制度逐步显示变化，这种结构单一、考核面过窄，尤其是缺少必要的长期激励的制度逐步显示出其与公司发展的要求不适应，主要表现

51、在以下几个方面：出其与公司发展的要求不适应，主要表现在以下几个方面：事业部总经理的薪酬只与净利润挂钩，对于战略事业部总经理的薪酬只与净利润挂钩，对于战略性亏损的部门，经营者所付出的努力与得到的薪性亏损的部门，经营者所付出的努力与得到的薪酬可能不相符合酬可能不相符合 薪酬全部用现金支付，不利于高收入管理人员的薪酬全部用现金支付，不利于高收入管理人员的合理避税合理避税总部管理人员的价值没有得到充分体现，如果与总部管理人员的价值没有得到充分体现，如果与事业部总经理在实际收入上相差较大，会引起总事业部总经理在实际收入上相差较大，会引起总部与事业部之间的矛盾，使公司的经营沟通受阻部与事业部之间的矛盾，使

52、公司的经营沟通受阻公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期激励，公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期激励，使公司的长期利益没有有机地与管理和技术骨干使公司的长期利益没有有机地与管理和技术骨干结合起来，因此上述关键人员离开公司的退出成结合起来，因此上述关键人员离开公司的退出成本很低，不利于长期保留与吸引优秀人才本很低，不利于长期保留与吸引优秀人才公司要稳住现有骨公司要稳住现有骨干队伍，吸引更多干队伍，吸引更多的优秀人才加盟，的优秀人才加盟，还需适当加大激励还需适当加大激励力度，运用更多的力度，运用更多的激励方式激励方式 薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2

53、第第 页页3636第二部分：方案解释第二部分：方案解释2.1 为什么要实行管理层持股？为什么要实行管理层持股？2.2 受让对象如何确定？受让对象如何确定？2.3 受让股权的比例与数量如何确定？受让股权的比例与数量如何确定？2.4 股权价格是怎样确定的？股权价格是怎样确定的？2.5 购股款项的支付方式是怎样确定的？购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6 购买股权有哪些风险和收益？购买股权有哪些风险和收益？2.7 新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？2.8 管理层持股后公司的性质会变吗？管理层持股后公司的性质会变吗？薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicib

54、ici2021-11-22021-11-2第第 页页37372.2 2.2 受让对象如何确定受让对象如何确定1/41/4- -理论基础理论基础根据现代人力资源管理理论，企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角根据现代人力资源管理理论，企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完全不同的性质的，这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股度看，是具有完全不同的性质的，这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对权分配的时候，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对“核心资核心资源源”的长期激励问题。的长期激励问题。普通员工普通员

55、工高级高级管理管理/技术人员技术人员依赖性资源从属性资源合作性资源在通常情况下具有不可替代的作用，在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少业的价值减少不可替代性很弱，相反他们对企不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少会使自己的价值减少商业商业组织组织唯一性资源主导性资源属核心性资源薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-1

56、1-2第第 页页38382.2 2.2 受让对象如何确定受让对象如何确定2/42/4- -候选受让人的选择候选受让人的选择本次股本次股权转让权转让股权来股权来源来自源来自大股东大股东即七所，即七所，因此七因此七所有权所有权决定股决定股权受让权受让人的类人的类别别参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例，管理层持股一般参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例，管理层持股一般的范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人员和的范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人员和技术人员；技术人员；本次股权转让的核心目的是对杰赛的管理层进行长期激励，因此杰赛本次股权转让的核心

57、目的是对杰赛的管理层进行长期激励，因此杰赛的中高层管理人员原则上都应参加此次转让，而且绝大部分转让的股的中高层管理人员原则上都应参加此次转让，而且绝大部分转让的股权应集中在杰赛管理层；权应集中在杰赛管理层；出于各种原因，七所内的军品实体还没有改制，对军品技术骨干也缺出于各种原因，七所内的军品实体还没有改制，对军品技术骨干也缺乏相应的长期激励与约束的方式，留住这些技术骨干也是七所面临的乏相应的长期激励与约束的方式，留住这些技术骨干也是七所面临的一个非常重要的问题。另外，军品实体所拥有的很多技术解除密级后，一个非常重要的问题。另外，军品实体所拥有的很多技术解除密级后，可能会对杰赛未来的发展具有战略

58、性的意义。因此，在本次股改中，可能会对杰赛未来的发展具有战略性的意义。因此，在本次股改中，海问建议，军品管理技术骨干也应作为本次股权转让的对象；海问建议，军品管理技术骨干也应作为本次股权转让的对象；本次股权转让的受让人数量必须控制在本次股权转让的受让人数量必须控制在45人以内，以满足有关法律法人以内，以满足有关法律法规关于有限公司股东数量的规定。规关于有限公司股东数量的规定。在本次股权转让中，股权受让候选人分为两类：杰赛所有中高层管理人员，董在本次股权转让中，股权受让候选人分为两类：杰赛所有中高层管理人员，董事会成员；在七所任职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关事会成员；在七所任

59、职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关键的技术骨干和职能部门负责人。授予对象的确定主要是基于以下几点考虑：键的技术骨干和职能部门负责人。授予对象的确定主要是基于以下几点考虑：薪酬与组织设计薪酬与组织设计bicibici2021-11-22021-11-2第第 页页3939根据本次股权转让所必须遵循的原则，对杰赛内部的受让候选人设立了根据本次股权转让所必须遵循的原则，对杰赛内部的受让候选人设立了入围条件，设置这些条件的原因如下：入围条件，设置这些条件的原因如下：2.2 2.2 受让对象如何确定受让对象如何确定3/43/4- -杰赛管理人员选择的方法杰赛管理人员选择的方法授予对象要获得

60、公司股份，必须至少为公司服务授予对象要获得公司股份，必须至少为公司服务5年，限制了管理年，限制了管理层的流动；此外，管理层想要获得股票收益，必须从公司的长远层的流动；此外，管理层想要获得股票收益，必须从公司的长远发展考虑，从而把公司未来的发展与管理层的个人发展结合起来，发展考虑，从而把公司未来的发展与管理层的个人发展结合起来，充分体现了方案对管理层的约束原则充分体现了方案对管理层的约束原则因为管理层对公司的贡献主要体现在他当职期间，在退休后他将因为管理层对公司的贡献主要体现在他当职期间，在退休后他将对公司的战略与发展失去影响力，如果没有对年龄的限制，持股对公司的战略与发展失去影响力，如果没有对