第四章中长期融资

1、C 15 现阶段，我国股份有限公司现阶段，我国股份有限公司IPOIPO可以选可以选择在主板上市、中小企业板或者在创业板择在主板上市、中小企业板或者在创业板上市，但需要达到的条件是不同的。上市，但需要达到的条件是不同的。15161.主板上市主板上市 在我国上海证券交易所和深圳证券交易所主板发行上市，必须符合如下基本条件。 第一，发行人是依法设立且第一，发行人是依法设立且持续经营持续经营3 3年以上年以上的股份有限公的股份有限公司司 第二，第二，最近最近3 3个会计年度个会计年度净利润均为正数且累计超过净利润均为正数且累计超过人民币人民币30003000万元万元 第三，第三，最近最近3 3个会计年

2、度个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币超过人民币50005000万元万元；或者最近或者最近3 3个会计年度个会计年度营业收入累计营业收入累计超过人民币超过人民币3 3亿元亿元。 第四，发行前股本总额不少于第四，发行前股本总额不少于人民币人民币30003000万元万元，且，且最近一最近一期末期末不存在未弥补亏损。不存在未弥补亏损。 第五，发行后公司股本总额不少于第五，发行后公司股本总额不少于人民币人民币50005000万元万元。1617 考虑到新兴高科技公司业务前景的不确定性，在构建中国创业板市场时，要设法降低市场进入门槛。我国创业板发行上市的基本条件

3、如下: 第一，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司 第二，最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30% 第三，发行前最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 第四，发行后股本总额不少于3000万元。 1718补充：股票发行制度： 股票发行制度主要有三种，即审批制、核准制和注册制。 审批制审批制是一国在股票市场的是一国在股票市场的发展初期发展初期，采用，采用行政和计划的办法分配股票的指标和制度行政和计划的办法分配股票的指标和制度，

4、由地，由地方政府或行业主管部门根据指标推荐企业发行股方政府或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。票的一种发行制度。 18新股发行将由核准制转为注册制新股发行将由核准制转为注册制19 整体上市 整体上市整体上市是指一家公司是指一家公司先将先将其主要资产其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市，股和业务整体改制为股份公司进行上市，股份公司成功上市后份公司成功上市后再用再用得到的资金收购自得到的资金收购自己的母公司。己的母公司。19案例：中软集团整体上市（中国软件案例：中软集团整体上市（中国软件600536 600536 ）20 整体上市模式：整体上市模式： 1.“1.“反向吸收反

5、向吸收”模式模式 2.“2.“控股上市公司间合并控股上市公司间合并”模式模式 3. “3. “集团公司吸收合并上市公司集团公司吸收合并上市公司”模式模式2021 退市退市 股票退市 是指上市公司是指上市公司因主动或者被动的原因因主动或者被动的原因退出二级市场而随伴退出二级市场而随伴的股票摘牌的事件，既由一家上市公司变为非上市公司。的股票摘牌的事件，既由一家上市公司变为非上市公司。 主动性退市 被动性退市2142（三）企业债券的发行条件（三）企业债券的发行条件 企业规模：股份：3000万元，有限和其他：6000万元；累计债券余额不超过净资产（不包括少数股东权益）的40% 会计制度 偿债能力：最近

6、三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。 盈利能力：经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利 资金用途：符合国家产业政策 发行利率：不超过限定的利率水平 其他：近三年无重大违法违规43练习题练习题 甲企业拟申请发行公司债甲企业拟申请发行公司债，甲企，甲企业业最近最近3 3年年的净利润分别为的净利润分别为12001200万元，万元，300300万，万，500500万万元（假设无以前年度盈亏余额）。按照申元（假设无以前年度盈亏余额）。按照申请发行规模和利率计，发行后每年应支付请发行规模和利率计，发行后每年应支付利息为利息为500500万元。万元。 问：甲企业的发债申请能否获批？为什

7、么问：甲企业的发债申请能否获批？为什么？ 44练习及答案练习及答案 甲企业拟申请发行公司债，甲企业最近甲企业拟申请发行公司债，甲企业最近3 3年的净利年的净利润分别为润分别为12001200万元，万元，300300万，万，500500万元（假设无万元（假设无以前年度盈亏余额）。按照申请发行规模和利率以前年度盈亏余额）。按照申请发行规模和利率计，发行后每年应支付利息为计，发行后每年应支付利息为500500万元，万元，问：甲企问：甲企业的发债申请能否获批？为什么？业的发债申请能否获批？为什么？ 解：不能获批。解：不能获批。发债条件规定，最近发债条件规定，最近3 3年的年均年的年均可分配利润应不少于

8、可分配利润应不少于1 1年的债券利息。而甲企业近年的债券利息。而甲企业近3 3年的平均净利年的平均净利= =（12001200300300500500）/3=467/3=467500 500 45 （四）债券的发行价格 债券的发行价格债券的发行价格，是指债券原始投资者购入债券是指债券原始投资者购入债券时应支付的市场价格，它与债券的面值可能一致时应支付的市场价格，它与债券的面值可能一致也可能不一致。也可能不一致。 在实务中，公司债券的发行价格通常有在实务中，公司债券的发行价格通常有3 3种情况：种情况：溢价发行、平价发行、折价发行溢价发行、平价发行、折价发行。 债券发行价格=债券面值的现值+各期

9、利息的现值 P= M(PF，i，n)+Mr(PA，i，n) 影响债券发行价格的基本因素主要有？影响债券发行价格的基本因素主要有？46 影响债券发行价格因素 影响债券发行价格的基本因素主要有： 债券面额（正比）债券面额（正比） 票面利率（正比）票面利率（正比） 市场利率（反比）市场利率（反比） 债券期限（反比）债券期限（反比）47练习练习若发行面值为若发行面值为100元，票面利率元，票面利率10%，5年期的债券，年期的债券，每年年末付息，到期一次还本。每年年末付息，到期一次还本。计算：三种市场利率下的债券发行价格？计算：三种市场利率下的债券发行价格？（按年付息）（按年付息）0 1 2 3 4 5

10、 10 10 10 10 10100市场利率市场利率10% 5%15%（P/A，10%，5）=3.7908 （P/A，5%，5）=4.3295 （P/A，15%，5）=3.3522 （P/F，10%，5）=0.6209（P/F，15%，5）=0.4972 （P/F，5%，5）=0.7835P=?48)5%.15./%(10100)5%.15./(100)5%.5./%(10100)5%.5./(100APFPAPFP当市场利率票面利率平价发行（当市场利率票面利率平价发行（100元）元）10% 10%当票面利率当票面利率 市场利率市场利率 溢价发行（溢价发行（121.65元）元） 10% 5%当

11、票面利率当票面利率市场利率市场利率 折价发行（折价发行（83.24元）元） 10% 15%)5%.10./%(10100)5%.10./(100APFP练习：练习：当债券的票面利率小于市场利率时，债当债券的票面利率小于市场利率时，债券应（券应（ ）A A按面值发行按面值发行 B B溢价发行溢价发行 C C折价发行折价发行 D D无法确定无法确定C练习：练习：某债券面值为某债券面值为10001000元，票面年利率为元，票面年利率为10%10%，期限，期限5 5年，每半年支付一次利息。若市场利率为年，每半年支付一次利息。若市场利率为10%10%，则其发行价格将则其发行价格将 （ ）。）。A高于10

12、00 B低于1000 C等于1000 D无法计算A53（六）、可转换债券概述 可转换债券可转换债券是指其持有者可以是指其持有者可以在一定时期在一定时期内按一定比例或价格将之内按一定比例或价格将之转换成转换成一定数量的另一种一定数量的另一种证券的证券。证券的证券。 可转换债券的优点可转换债券的优点为普通股所不具备的固定为普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力。收益和一般债券不具备的升值潜力。54 可转换债券特征 可转换债券具有债权和期权的双重特性。 可转换债券兼有债券和股票的特征，具有以下三个特点： 1.1.债权性债权性 2.2.股权性股权性 3.3.可转换性可转换性上不封顶，下可保

13、底上不封顶，下可保底55 可转换债券具有双重选择权的特征： 一方面，投资者可自行选择是否转股，并一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本；为此承担转债利率较低的机会成本； 另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。条款的转债更高的利率。 1、可转换债券要素 （1）.有效期限和转换期限 有效期限有效期限, ,从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间. . 转换期限转换期限, ,转换为普通股票的起始日至结束日的期间

14、转换为普通股票的起始日至结束日的期间. . 可转换公司债券的期限最短为可转换公司债券的期限最短为1 1年，最长为年，自发年，最长为年，自发行结束之日起个月方可转换为公司股票。行结束之日起个月方可转换为公司股票。 （2）.票面利率或股息率 一般低于相同条件下不可转换债券的利率。一般低于相同条件下不可转换债券的利率。 半年或年付息次，到期个工作日内应偿还半年或年付息次，到期个工作日内应偿还本金及最后一期利息。本金及最后一期利息。 （3）.转换比例或转换价格 转换比例可转换债券面值转换价格转换比例可转换债券面值转换价格 转换价格可转换债券面值转换比例转换价格可转换债券面值转换比例 某上市公司发行的可转换债券每份面值某上市公司发行的可转换债券每份面值10001000元，元，转换价格转换价格为每股为每股2525元，则元，则转换比率转换比率为：为： 1000100025=40 25=40 （股）（股） 即每份可转换债券可以转换即每份可转换债券可以转换4040股股票。股股票。 （4）.赎回条款与回售条款 赎回赎回是当公司股票在一段时间内连续是当公司股票在一段时间内连续高于高于转换价格达到转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发