东莞关于成立儿童药品公司组建方案（模板）

1、泓域咨询 /东莞关于成立儿童药品公司组建方案东莞关于成立儿童药品公司组建方案xx集团有限公司报告说明随着2009年3月国务院发布关于深化医药卫生体制改革的意见，国家陆续出台多项配套措施，不断深入推进公立医院医药收入分开，取消医院药品加成，实现彻底打破“以药养医”的传统体制，调整不合理的医药消费，降低药品整体价格。在传统的“以药养医”的体制下，医院药品销售加成的存在是医院偏好使用高价药的症结所在，因此导致整体价格偏低的中成药医院用量较低。一旦医院和药品之间的利益机制被切断，医院就失去了使用高价药的动因，同时随着医院药占比的控制，价格较低并且疗效好的中成药和化学仿制药在医院的使用量将提升。同时，我

2、国医保制度规定，国家医保目 录内药品甲类医保报销100%，乙类医保报销70%-80%，药品进入医保目 录后，有利于其在医院的销售增长。2017年，人社部发布的国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录（2017年版），西药和中成药共收录药品2,535个药品，较2009版增加384个；其中中成药目 录共1,238个药品（含民族药88个），较2009版数目增加251个品种，增幅超过西药部分。因此，我国医疗改革将会促进中药在医院终端的销售，中药行业将迎来新的发展机遇。xx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资340.00万元，占xx

3、集团有限公司25%股份；xxx有限公司出资1020万元，占xx集团有限公司75%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资27324.20万元，其中：建设投资21623.64万元，占项目总投资的79.14%；建设期利息613.23万元，占项目总投资的2.24%；流动资金5087.33万元，占项目总投资的18.62%。项目正常运营每年营业收入61300.00万元，综合总成本费用48141.01万元，净利润9631.31万元，财务内部收益率27.49%，财务净现值22047.19万元，全部投资回收期5.33年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。通过分析，该项目经济效益和社会

4、效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 公司成立方案16一、 公司经营宗旨16二

5、、 公司的目标、主要职责16三、 公司组建方式17四、 公司管理体制17五、 部门职责及权限18六、 核心人员介绍22七、 财务会计制度23第三章 背景、必要性分析30一、 心脑血管疾病中成药30二、 咽喉疾病中成药市场32三、 全球医药行业发展概况34第四章 市场分析35一、 我国医药行业整体发展概况35二、 我国医药行业整体发展概况36三、 我国儿童用药行业发展概况37第五章 法人治理结构41一、 股东权利及义务41二、 董事44三、 高级管理人员49四、 监事52第六章 发展规划分析54一、 公司发展规划54二、 保障措施55第七章 风险分析57一、 项目风险分析57二、 项目风险对策5

6、9第八章 项目选址可行性分析62一、 项目选址原则62二、 建设区基本情况62三、 创新驱动发展66四、 社会经济发展目标68五、 产业发展方向69六、 项目选址综合评价73第九章 项目环境影响分析75一、 编制依据75二、 建设期大气环境影响分析76三、 建设期水环境影响分析77四、 建设期固体废弃物环境影响分析77五、 建设期声环境影响分析78六、 营运期环境影响79七、 环境管理分析80八、 结论81九、 建议82第十章 投资方案分析83一、 投资估算的编制说明83二、 建设投资估算83建设投资估算表85三、 建设期利息85建设期利息估算表85四、 流动资金86流动资金估算表87五、 项

7、目总投资88总投资及构成一览表88六、 资金筹措与投资计划89项目投资计划与资金筹措一览表89第十一章 项目经济效益91一、 基本假设及基础参数选取91二、 经济评价财务测算91营业收入、税金及附加和增值税估算表91综合总成本费用估算表93利润及利润分配表95三、 项目盈利能力分析95项目投资现金流量表97四、 财务生存能力分析98五、 偿债能力分析98借款还本付息计划表100六、 经济评价结论100第十二章 进度实施计划101一、 项目进度安排101项目实施进度计划一览表101二、 项目实施保障措施102第十三章 总结评价说明103第十四章 附表106主要经济指标一览表106建设投资估算表1

8、07建设期利息估算表108固定资产投资估算表109流动资金估算表109总投资及构成一览表110项目投资计划与资金筹措一览表111营业收入、税金及附加和增值税估算表112综合总成本费用估算表113固定资产折旧费估算表114无形资产和其他资产摊销估算表114利润及利润分配表115项目投资现金流量表116借款还本付息计划表117建筑工程投资一览表118项目实施进度计划一览表119主要设备购置一览表120能耗分析一览表120第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1360万元三、 注册地址东莞xxx四、 主要经营范围经营范围：从事儿童药品相关业务（企

9、业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx有限公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向

10、、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11754.409403.528815.80负债总额6014.474811.584510.85股东权益合计5739.934591.944304.95公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入27015.7821612.6220261.83营业利润5460.614368.494095.46利润总额5003.294002.633752.47净利润3752.472926.

11、932701.78归属于母公司所有者的净利润3752.472926.932701.78（二）xxx有限公司基本情况1、公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需

12、要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11754.409403.528815.80负债总额6014.474811.584510.85股东权益合计5739.934591.944304.95公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入27015.7821612.6220261.83营业利润5460.614368.494095.46利润总额5003.294002.633752.47净利润3752.472926.

13、932701.78归属于母公司所有者的净利润3752.472926.932701.78六、 项目概况（一）投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立儿童药品公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由中成药在心脑血管领域的作用特点体现为多靶点，其活血化瘀的治疗功效能够对人体血压、血脂、血液流变学产生综合的改善作用，其多靶点的作用特点非常适合心脑血管等慢性病，而且中成药长期使用不良反应相对较小，因此较化药在心脑血管领域具有独特的治疗优势。当前全球新科技革命和产业变革不断取得新突破，国际经济贸易格局、产业分工格局、能源资源版图等正在发生重大变化，预计“十三五”时期，以新一代信息技术、生物技术、新能

14、源等新兴产业为代表的新生产力发展格局将初步形成，新兴产业将成为国际贸易的主导力量。在我国经济社会发展的重要战略机遇期，国家、省将继续实施加快培育和发展战略性新兴产业的决策方针，抓住新常态下的发展机遇，把握国际竞争主动权，打造经济发展的新活力、新引擎。改革开放以来，我市经济社会建设取得优异成绩，凭借先进的制造业基础，经济总量始终位列省经济发展前列。但随着国际经济复苏缓慢，外需拉动效应明显减弱，而国家工业化城镇化进程加速，国内资源环境约束达到上限，以传统外向型、粗放式发展为主的东莞面临巨大压力，亟需经济发展方式转变及产业结构转型升级。在经济社会三期叠加的关键期，东莞应抓住新一轮科技革命和产业变革的

15、重大机遇，坚持以推进经济结构战略性调整为主攻方向，加快培育发展知识技术密集、物质资源消耗少，成长潜力大、综合效益好的战略性新兴产业，充分发挥创新引领作用，在更高起点上形成新的经济增长点，真正走向创新驱动的发展之路。（三）项目选址项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约75.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx升儿童药品的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积73205.83，其中：生产工程43971.20，仓储工程10407.60，行政办公及生活服务设施8066.63，

16、公共工程10760.40。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资27324.20万元，其中：建设投资21623.64万元，占项目总投资的79.14%；建设期利息613.23万元，占项目总投资的2.24%；流动资金5087.33万元，占项目总投资的18.62%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：61300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：48141.01万元。3、净利润（NP）：9631.31万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.33年。5、财务内部收益率：27.49%。6、财务净现值：22047.19万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评

17、价经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。第二章 公司成立方案一、 公司经营宗旨公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的

18、产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、儿童药品行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设

19、，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资340.00万元，占xx集团有限公司25%股份；xxx有限公司出资1020万元，占xx集团有限公司75%股份。四、 公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确

20、立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持

21、对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关

22、的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭

23、证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控

24、制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商

25、进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、彭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年

26、4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、宋xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、马xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。4、雷xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任

27、xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、姚xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、莫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。7、李xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、梁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师

28、职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以

29、前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

30、5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以

31、根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发

32、展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为

33、负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度

34、报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（

35、5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告

36、及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 背景、必要性分析一、 心脑血管疾病中成药1、心脑血管疾病中成药概况心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液粘稠、动脉粥样硬化、高血压等所致的心脏、大脑组织发生缺血性或出血性疾病的统称。心血管疾病属于循环系统疾病，以冠心病为主，还包括心脏病、高血压、高脂血症等；脑血管疾病是指脑部动脉或支

37、配脑的颈部动脉发生病变，从而引起颅内血液循环障碍，脑组织受损的一组疾病，脑血管疾病按其性质可以分为缺血性脑血管病和出血性脑血管病。心脑血管疾病病情复杂、严重，病种多，病程长，致残率和死亡率高，是全世界导致死亡的主要疾病之一。2、心脑血管疾病在中成药市场中的地位中成药在心脑血管领域的作用特点体现为多靶点，其活血化瘀的治疗功效能够对人体血压、血脂、血液流变学产生综合的改善作用，其多靶点的作用特点非常适合心脑血管等慢性病，而且中成药长期使用不良反应相对较小，因此较化药在心脑血管领域具有独特的治疗优势。3、心脑血管疾病中成药市场规模根据国家卫健委发布的2018年中国卫生健康统计年鉴，从我国居民疾病死亡

38、专率及死因构成来看，2017年我国心脑血管疾病合计死亡率达2.68（城市）和3.12（农村），死因构成中占比居首位，分别达到43.56%（城市）和45.91%（农村），高于肿瘤及其他疾病，成为威胁我国居民健康的第一杀手。数据显示，我国中老年人为心脑血管疾病的高发人群，尤其是60岁以上老年人患病占比均过半，成为心脑血管疾病的高危人群。伴随着人口老龄化及城镇化进程的推进，中国心血管病危险因素流行趋势日益明显，相关疾病发病率和死亡率的不断上升，催生出了心血管系统用药市场的巨大空间与增量。2011-2015年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由714.52亿元增长到1,188.66亿元，年均复合增长率

39、为13.57%。2015年心血管系统用药总体规模2,562.01亿元，较2014年增长8.4%，份额占比为18.6%，在全部14个药品大类中位列第一，其中，化学药市场份额为52.0%，中成药市场份额为45.4%，生物制剂2.6%2，中成药市场份额已接近化学药。按照给药方式分类，心脑血管疾病中成药主要有口服剂型、注射剂型两类。口服剂型中成药主要针对病情较轻的心脑血管疾病，以预防、缓解治疗为主，该品种的销售额由2011年的298.54亿元上升至2015年的510.84亿元，复合增长率为14.37%；注射剂型中成药在该市场占主导地位，该品种的销售额由2011年的415.98亿元上升至2015年的67

40、7.82亿元，复合增长率为12.98%，占心脑血管中成药市场总规模的50%以上。但随着我国中药注射剂上市后再评价地不断推进，以及2017年新版医保目 录对中药注射剂使用的限制，未来口服剂型的心脑血管疾病中成药将具备良好的增长空间。二、 咽喉疾病中成药市场1、咽喉疾病中成药概况咽喉疾病是咽部疾病和喉部疾病的统称。咽部的生理解剖结构包括鼻咽部、口咽部和喉咽部，喉部包括喉软骨、喉连接部、喉肌和喉腔，这些部位的疾病统称为咽喉疾病。狭义的咽喉疾病主要包括急性扁桃体炎、慢性扁桃体炎、急性咽炎、慢性咽炎等，临床表现为咽喉充血、咽喉疼痛、有炎性分泌物、声嘶、吞咽困难、局部溃疡或脓肿等，严重时可伴有发烧、白细胞

41、增多等全身性症状。我国传统药物在咽喉疾病的药物治疗用药方面具有一定的优势。化学药主要是针对病因进行治疗，如细菌性感染采用抗生素治疗，局部使用碘剂或阴离子制剂杀菌，补充维生素等。相比之下，咽喉疾病中成药的品种则非常丰富。中医认为咽喉疾病的病机为脏腑虚损，虚火上炎与咽喉而致，或者风热喉痹，余邪滞留等引起，治疗原则以养阴利咽、清热解毒、化痰散结为主。随着医药信息广泛传播及普及、中医药事业的发展，中成药对慢性咽喉疾病有效，患者接受度高，越来越受到广大临床医师和患者的青睐，可相对较长期使用。2、中成药成为我国咽喉疾病的主要用药类型随着我国中成药生产工艺技术的不断发展，中医药服务水平的不断提升，以及中医药

42、文化的传播使得大众对中成药的疗效显著、便于携带、使用方便、副作用小等特点有所了解，中成药逐渐成为人们用药时的首选类型。由于咽喉疾病属常见病和多发病，中成药以标本兼治、毒副作用少等优势在治疗咽喉疾病方面发挥着巨大作用，在咽喉用药领域优势较为明显。根据米内网监测数据显示，在咽喉用药零售市场中，中成药的市场份额占八成，且逐年上升，2016上半年达84.6%。3、咽喉疾病中成药市场规模近年来，随着全国范围内的雾霾发生，我国城市空气质量已显著下降；同时，随着城市工作、生活的压力不断加大，生活习惯的不规律，人们的健康状况有所下降，咽喉疾病发病率不断提高。根据南方所的统计数据显示，20112017年，我国咽

43、喉疾病中成药总体市场销售额已从72.07亿元增长到148.57亿元，复合增长率为12.81%，整体增长速度较快，市场成长性良好。根据南方所预测，到2022年我国咽喉疾病中成药市场销售额在245.49亿元左右，2017-2022年复合增长率10.56%左右。三、 全球医药行业发展概况世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，导致药品需求呈上升趋势。全球医药市场近年来持续快速增长，根据IQVIA1统计数据显示，近十年全球的医药市场销售额呈现逐年增长的态势，2015年全球药品销售总额达到10,345亿美元，预计至2021年，全球医药市场将达到1.4万亿美元，年均复合增长率达5.17%。随

44、着新兴市场经济体的不断发展，以中国为首的新兴国家医药行业进入快速发展期，政府对于医疗健康领域的投入不断加大，医疗保险所覆盖的人群将在未来持续增长，新药品陆续上市为患者提供更多的用药选择。第四章 市场分析一、 我国医药行业整体发展概况医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。随着我国改革开放的推进，我国国民经济快速发展、居民生活水平显著提高、医疗卫生体系制度的不断完善、生活工作环境的变化和人们健康观念的转变以及人口老龄化进程的加快，我国医药行业得到了快速发展。根据国家卫生健康委发布的2017年我国卫生健康事业发展统计公报和2018年我国卫生健康事业发展统计公报，2018年我

45、国卫生总费用预计达57,998.30亿元，较2017年的51,598.80亿元增长达12.40%。2018年度中国医药市场发展蓝皮书的数据显示，2017年我国医药工业规模以上企业实现主营业务收入29,826.00亿元，同比增长12.20%，增速较上年同期提高2.30个百分点。工业和信息化部的统计数据显示，2016年我国医药工业规模以上企业实现主营业务收入29,635.86亿元，同比增长9.92%，增速较上年同期提高0.90个百分点，高于全国工业整体增速5.02个百分点；2017年1至9月，医药工业规模以上企业实现主营业务收入22,936.45亿元，同比增长10.09%。2016年11月7日，国

46、家工信部发布的医药工业发展规划指南指出，到2020年我国医药工业主营业务收入将保持中高速增长，年均增速高于10%，占工业经济的比重显著提高，预计到2020年全国规模以上医药制造企业的主营业务收入将达到4万亿元。二、 我国医药行业整体发展概况医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。随着我国改革开放的推进，我国国民经济快速发展、居民生活水平显著提高、医疗卫生体系制度的不断完善、生活工作环境的变化和人们健康观念的转变以及人口老龄化进程的加快，我国医药行业得到了快速发展。根据国家卫生健康委发布的2017年我国卫生健康事业发展统计公报和2018年我国卫生健康事业发展统计公报，20

47、18年我国卫生总费用预计达57,998.30亿元，较2017年的51,598.80亿元增长达12.40%。2018年度中国医药市场发展蓝皮书的数据显示，2017年我国医药工业规模以上企业实现主营业务收入29,826.00亿元，同比增长12.20%，增速较上年同期提高2.30个百分点。工业和信息化部的统计数据显示，2016年我国医药工业规模以上企业实现主营业务收入29,635.86亿元，同比增长9.92%，增速较上年同期提高0.90个百分点，高于全国工业整体增速5.02个百分点；2017年1至9月，医药工业规模以上企业实现主营业务收入22,936.45亿元，同比增长10.09%。2016年11月

48、7日，国家工信部发布的医药工业发展规划指南指出，到2020年我国医药工业主营业务收入将保持中高速增长，年均增速高于10%，占工业经济的比重显著提高，预计到2020年全国规模以上医药制造企业的主营业务收入将达到4万亿元。三、 我国儿童用药行业发展概况1、我国儿童用药适用群体及儿童疾病概况（1）我国儿童用药适用群体儿童用药指应用于儿童患病所使用的药物，包括专门针对儿童的专用药品或药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品。我国医学界对儿童年龄的定义介于0-14岁，狭义的儿童用药指说明书中仅针对儿童使用的药品，广义的儿童用药指成人和儿童都能使用的药品。儿童机体尚未发育成熟，与成人在生理上具有显著不同，不

49、适合直接使用成人用药。（2）我国主要儿童疾病及用药情况儿童疾病分布较为集中，我国儿童患病的三大种类是呼吸系统疾病、消化系统疾病以及传染病。因此儿童用药市场中销量最大的产品均为常规用药，其中抗感染用药、呼吸系统用药、消化/胃肠用药超过儿童处方药总销售额的70%。2、儿童用药市场规模增长迅速，需求超千亿但有效供给不足从市场规模来看，国内儿童用药市场已由2005年的454亿元，快速攀升至2015年的1,213亿元，年均复合增长率达10.33%，已成长为千亿级市场。然而，从消费结构来看，药品说明书标明儿童用药的仅占整个市场的50%左右，远超过一半的消费是直接通过减量使用成人药品，对用药儿童潜在的健康影

50、响已不容忽视。根据南方所的统计数据显示，截至2018年5月，国内药物生产批文近17万条，但专用于儿童的药品批文仅4,039条，涉及品种658个。从药品分类来看，化学药1,522个，中成药2,575个。从中成药治疗领域来看，呼吸系统治疗领域和消化系统治疗领域最多，分别为1,413和783个。同时，国内专门生产儿童用药的企业寥寥无几。全国工商联药业商会的调查显示，全国6,000多家药厂，专门生产儿童用药的仅10余家，生产儿童用药的企业不超过30余家。国家卫计委药政司2011-2012年开展的儿童用药现状调查分析显示，15家样本儿童医院使用药品品种数1,098种，儿童专用药仅有45种，占比4.1%；

51、包含儿童用法用量的共455种，占比41.44%，因此，在儿童用药整体市场儿童专用药与包含儿童用法用量的占比仅50%左右。（1）儿童用药研发难度大、开发周期长儿童用药的研发需要针对儿童不同的年龄层次进行临床试验，且对疗效和安全性要求更高，增加了临床试验的风险和难度。截至到2018年12月，CFDA上列出的“药物临床试验机构名单”显示临床研究单位共有825家，但其中具备儿科试验资格的临床研究单位只有80多家，而且专业分布并不均衡。同时，儿科新药从研发到上市所需的时间较普通新药要长，普通新药需要10-12年时间，而儿科新药则需要14-16年，儿童用药的研发周期明显超过普通新药。（2）药物评价难度大药

52、物上市要经过人体试验，但依据国际伦理准则，不是所有的药品都可以在儿童身上做试验。同时，儿童新药评审要求更为严格，获批通过率较低，给儿童药物的研发与上市带来了困难。（3）生产局限性大儿童用药作为一种专科药物，仅局限于儿童，尽管儿童用药市场规模较大，但是由于部分儿童用药被成人药品减量所替代，使成人药品挤占了儿童用药市场，儿童用药市场竞争加剧。同时，儿童患病多集中于呼吸和消化系统等领域，这些药物大部分具有一定的季节性，不利于企业统筹安排全年生产。3、我国儿童用药未来市场容量随着我国“二孩政策”的全面放开，儿童人口基数将进一步扩大；环境污染等社会问题造成儿童发病率上升；国家日益重视儿童用药问题，连续出

53、台了多项政策，支持儿童药物的研发创新，加快儿童用药注册申请的审批速度，加强儿童用药的政策扶持，优先将儿童用药纳入医保。在市场需求持续增长、政策扶持力度增强和医疗投入加大的背景下，我国儿童用药将迎来新的市场机遇。根据南方所的预测，未来我国儿童用药销售规模将继续保持年均两位数以上的增长速度。以年化10%增长率测算，到2020年我国儿童专用药规模将接近1,079亿元，加上减量使用的非儿童专用药，儿童用药需求总规模接近3,000亿元。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

54、记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东

55、，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

56、本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债