投资银行业务(保荐代表人考试)历年真题及答案解析6

1、【20151201：(2013年11月选择)】下列关于投资价值研究报告的说法正确的有（ ）A、主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告B、发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外C、IPO时主承销商确定并公告发行价格之日起40日内，不得发布于发行人有关的证券研究报告D、承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告答案：ABD【20151202：(2013年11月选择)】下列关于关于上市公司公开发行股票的说法正确的有（ ）A、发行价格可以为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价B、可以全部或部分向原股东优先配

2、售C、可以对网下配售机构投资者进行分类，同一类别的投资者可以设定不同的配售比例D、利润分配方案已经股东大会审议通过，可待发行完成后实施答案：AB解析：D，证券发行与承销管理办法第十七条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。【20151203：（2010年选择）】以下情形认定为上市公司收购方的一致行动人的是（ ）A、某上市公司股东甲乙，乙为甲公司的董事B、为上市公司某自然人股东借款的非银行法人C、持有上市公司股东35%股权的自然人D、投资者甲与乙存在

3、合伙关系答案：ABCD解析：上市公司收购管理办法第83条：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人【20151204：（2014年12月份选择）】甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有（ ）A、甲的员工李某弟弟B、持有甲30%股份的某人C、为甲提供融资安排的某信托公司D、与甲一起联营公司的乙公司答案：BCD【20151205：（2014年12月选择）】要约收购情形下，董事会以下哪些行为符合规定（ ）A、董事会向股东发出不接受要约条件的建议B、董事会聘请独立财务顾问C、在要约收购报告提示性公告之前一个月

4、提出修订公司章程的议案，规定收购方一年内不得聘任董事D、收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响。答案：AB（C）解析：A、B，上市公司收购管理办法第32条规定：被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见；C，上市公司收购管理办法第8条规定：被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不

5、得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益；D，上市公司收购管理办法第33条规定：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。【20151206：（2013年6月份选择）】下列要约收购的方式正确的是（ ）A、收购人持股28%，发出了向特定股东收购3%股份的要约B、收购人持股28%，发出了向全体股东收购3%股份的要

6、约C、收购人协议收购30%，要约收购3%D、收购人协议收购30%，要约收购5%E、收购人持股28%，发出了向特定股东收购7%股份的要约答案：D解析：要约收购的一般规则主要有以下几点（1）全面要约和部分要约其发出对象均为所有股东，即部分要约发出对象也为所有股东，不是部分股东。（2）以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。（3）以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问。（4）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。（5）在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要

7、约。（可变更，但要约期限届满前15日内不得变更）（6）采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。（7）收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。【20151207：（2013年11月选择）】收购人对上市公司进行收购，收购价款9亿元，以下表述正确的有（ ）A、以现金支付，需要支付履约保证金9亿元B、以现金支付，需要支付履约保证金1.8亿元C、以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的价值9亿元的证券交由证券登记结算机构保管D、以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款

8、的，将用于支付的价值1.8亿元的证券交由证券登记结算机构保管答案：BC【20151208：（2014年12月选择）】要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款（ ）A、未在证券交易所上市交易的证券B、上市交易时间还有25天的债券C、经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权D、上市公司发行新股E、现金答案：ADE【20151209：（2013年6月选择）】关于要约收购，下列说法正确的有（ ）A、要约收购期限届满前3个 交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受B、收购人2011年11月上报要约收购报告书，2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司C

9、、部分要约是面向部分股东发出的D、自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%答案：A解析：B，上市公司收购管理办法第31条：收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。【20151210：（2013年6月选择】可向证监会提出免于以要约方式增持申请的情形有（ ）A、同一控制下，向大股东发行股份购买资产B、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益C、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股

10、东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%D、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%答案：AB【20151211：（2012年选择）】上市公司收购的要约豁免，上市公司发生严重财务困难，是指（ ）A、3年亏损的，最近一期微利B、2年亏损的C、最近1年期末净资产负数D、最近1年亏损，1月至5月主营业务停顿答案：ABC解析：根据证券期货法律适用意见第7号的规定，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：（1）最近1年期末股东权益为负值；（2）最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；（3）最近2年连续亏损；（4）因3

11、年连续亏损，股票被暂停上市。【20151212：（2008年选择）】在收购上市公司时，下列哪些情况下当事人不可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的是（ ）A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%B、已持有51%股权，因认购上市公司非公开发行股份股权比例增加到58%C、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%D、股权拍卖，某公司取得上市公司35%的股权E、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司

12、已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%答案：BDE解析：上市公司收购管理办法第63条：有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。【2

13、0151213：（2011年选择）】以下说法正确的有（ ）A、原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请；B、地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购；C、某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购；D、因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购；E、持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购。答案：ADE解

14、析：上市公司收购管理办法第63条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%

15、的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30

16、%。本题B C，无偿划拨的可以申请豁免，支付对价转让的不属于豁免要约收购的范畴。D项、如向社会公众股份回购股东，无需申请，直接豁免；如向特定股东回购，可以申请豁免要约。【20151214：（2013年6月选择）】下列情况不需要申请豁免要约的是（ ）A、成为第一大股东，持股28%B、控股股东持股比例超过50%，再增持2%C、上市公司回购股份导致持股比例超过30%D、国有无偿划转答案：B【20151215：（2014年12月选择）】以下哪些属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续（ ）A、经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥

17、有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到35%B、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益C、收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化D、控股股东已持有上市公司50%的股份，继续增持5%，不影响该公司的上市地位答案：D【20151216：（2013年11月选择）】关于上市公司管理层收购(MBO)，下列说法正确的有（ ）A、公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告B、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2

18、/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过C、独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。D、独董比例二分之一以上答案：ABCD解析：上市公司收购管理办法第51条：上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业

19、资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。【20151217：（2014年12月选择）】 以下不考虑其他因素，就单项事项而言，符合管理层收购上市公司规定的条件的有（ ）A、公司董事会共9名成员，独立董事为3名B、公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告C、收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提

20、交公司股东大会审议D、监事会需对本次收购发表独立意见答案：BC【20151218：（2010、2011年选择）】以下收购构成重大资产重组的有（ ）A为一家上市公司，2008年资产总额2亿，营业收入1亿，资产净额1亿。2009年收购甲公司，甲公司资产总额0.9亿，协议支付金额1.1亿；收购乙公司，乙公司营业收入4900万，协议支付金额5000万；收购丙公司，丙公司净资产4900万，协议支付金额5000万；对甲乙丙公司的收购均达到100%控股。参股丁公司，参股比例10%，丁公司资产总额10亿，协议支付金额9000万。A、对甲的收购B、对乙的收购C、对丙的收购D、对丁的收购答案：AD解析：上市公司重

21、大资产重组管理办法第11条：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。【20151219：（2008年选择）】上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列那些文件(

22、)A、上市公司重大资产重组预案B、董事会决议C、独立董事的意见D、财务顾问报告E、法律意见书F、重大资产重组报告书答案：ABC解析：上市公司重大资产重组管理办法第21条：上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。【20151220：【（2012年选择）】上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后（ ）就是否修改或终止本次重组方案做出决议。A、10日内B、30日内C、6个月内D、12个月内答案：A解析：根据上市部问题与解答，上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予

23、核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议。如出现异常交易，要符合3个月或6个月不能筹划重大资产重组的规定。【20151221：【（2010年选择）】某上市公司2010年2月发行股份购买资产后，股份应予锁定36个月的有（ ）A、甲股东为上市公司实际控制人B、乙股东用于认购的资产于2009年5月购入C、特定对象为上市公司控制的关联人D、通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权答案：ABCD解析：上市公司重大资产重组管理办法第45条：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控

24、股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。【20151222：【（2014年12月选择）】甲上市公司发行股份购买资产，发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为6元每股、7元每股和8元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（ ）A、8元B、7.2C、6元D、5.4E、5答案：ABCD解析：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决

25、议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。【20151223：【（2013年11月选择）】 2011年上市公司满足公开发行条件，净资产12亿，最近三年净资产收益率都大于6%，2012年重组，实际控制人未变更，净资产30个亿，净资产收益率还是大于6%，有未偿还债券余额3亿元，以下可以做的是（ ）A、非公开 B、配股 C、可转债 D、公开增发 E、公司债 F、可立即申报，上限是 1.8亿元 G、2012年才能申报 I、可立即申报上限是9亿元答案：ABCDEF解析：上市公司重大资产重组管理办法第51条: “经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，

26、上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”除上条规定外，上市公司重大资产重组后再融资没有时间间隔限制，即可以立即申报。本

27、题中重组前后都符合发行新股和公司债的条件。发行前后债券余额都没有超过最近一期净资产的40%，可立即申报，申报前后都不得超过40%，即上限=12*40%-3=1.8（亿元 ）【20151224：（2009/2010年选择）】假如不考虑其它因素，以下关于重组后再融资的说法正确的有（ ）A、甲公司2008年不符合公开发行条件，2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以发行公司债B、乙公司2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以进行配股C、丙公司2007年2月进行重大资产重组，2009年可以进行增发D、丁公司2008年1月进行重大资产重组，2009年12月可以非公开发行答案：CD

28、【20151225：（2012年选择）】重大资产重组配套募集资金（ ）A、配套不超过25%的，独立财务顾问不需要保荐机构资格B、配套超过25%，发审委；不超过25%，并购重组委C、配套资金询价的，可以和购买资产2个发行价D、锁价的，一个发行价E、批文拿到后，需要在12个月内实施完毕答案：BCDE解析：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。【2013年第一期保荐代表人培训】（1）采用锁价方式募集资金的，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部

29、分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过200名。（2）采用询价方式募集资金的，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行重组项目购买资产部分的发行对象合计不超过200名，募集资金部分的发行对象各不超过10名。证监会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。【问题解答20120119】问：决定中有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作聘请中介机构的具体要求是什么？答：对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请人应当按照上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关规定聘请独立财务顾问。独立财务顾问需具有保荐人

30、资格。本题A、上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。C、对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。D、采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。锁价发行的价格一致，都不能打折，询价发行的，非公开募集资金部分可以打9折。E、超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。【20151226：（2013年11月选择）】 关于上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，下列正确的（ ）A、其发行股份价格由相关各方协商确定B、发行价格按照董

31、事会决议公告日前20日均价确定C、提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过D、关联股东应当回避表决答案：ACD解析：关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定（证监会公告200844号）：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。【20151227：（2012年选择）】上市公司不得以下列方式将资金直接

32、或间接地提供给控股股东及其他关联方使用（ ）A、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；B、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；C、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；D、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；E、代控股股东及他关联方偿还债务。答案：ABCDE解析：深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第4.2.11条：控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会及本所认定的其他情形。【20151228：（2013