河南关于成立中成药公司组建方案（参考范文）

1、泓域咨询 /河南关于成立中成药公司组建方案河南关于成立中成药公司组建方案xxx有限公司报告说明xxx有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资455.00万元，占xxx有限公司35%股份；xxx投资管理公司出资845万元，占xxx有限公司65%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资38789.60万元，其中：建设投资30801.55万元，占项目总投资的79.41%；建设期利息327.85万元，占项目总投资的0.85%；流动资金7660.20万元，占项目总投资的19.75%。项目正常运营每年营业收入87300.00万元，综合总成本费用729

2、76.86万元，净利润10448.02万元，财务内部收益率18.66%，财务净现值9526.54万元，全部投资回收期5.92年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。粉碎技术可分为超微粉碎技术和纳米粉碎技术。超微粉碎技术是利用机械或流体动力的方法克服固体内部凝聚力使中药材破碎，并将物料颗粒粉碎至微米级甚至纳米级微粉。物料由于粒径小，可获得良好的溶解性、分散性、吸附性等理化性质。采用纳米粉碎技术能够更大程度上增加矿物药和难溶性药物的溶解，提高药物利用率，减小用药量和毒性，增加药物稳定性、药效和靶向性，获得更好的生物膜通透性，并可制成透皮吸收制剂。本期项目是基于公开的产

3、业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目背景、必要性16一、 中成药行业发展概况16二、 行业发展态势17三、 项目实施的必要性19第三章 公司成立方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公

4、司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第四章 行业发展分析35一、 行业面临的机遇与挑战35二、 衡量核心竞争力的关键指标38第五章 法人治理结构40一、 股东权利及义务40二、 董事45三、 高级管理人员49四、 监事51第六章 发展规划分析53一、 公司发展规划53二、 保障措施54第七章 选址可行性分析57一、 项目选址原则57二、 建设区基本情况57三、 创新驱动发展61四、 社会经济发展目标65五、 产业发展方向67六、 项目选址综合评价71第八章 环保方案分析72一、 编制依据72二、 环境影响合理性分析73三、 建设期大气环境影响分析7

5、3四、 建设期水环境影响分析74五、 建设期固体废弃物环境影响分析74六、 建设期声环境影响分析75七、 建设期生态环境影响分析75八、 营运期环境影响76九、 清洁生产78十、 环境管理分析79十一、 环境影响结论81十二、 环境影响建议82第九章 风险评估83一、 项目风险分析83二、 公司竞争劣势86第十章 进度计划方案87一、 项目进度安排87项目实施进度计划一览表87二、 项目实施保障措施88第十一章 项目投资分析89一、 投资估算的编制说明89二、 建设投资估算89建设投资估算表91三、 建设期利息91建设期利息估算表91四、 流动资金92流动资金估算表93五、 项目总投资94总投

6、资及构成一览表94六、 资金筹措与投资计划95项目投资计划与资金筹措一览表95第十二章 经济收益分析97一、 基本假设及基础参数选取97二、 经济评价财务测算97营业收入、税金及附加和增值税估算表97综合总成本费用估算表99利润及利润分配表101三、 项目盈利能力分析101项目投资现金流量表103四、 财务生存能力分析104五、 偿债能力分析104借款还本付息计划表106六、 经济评价结论106第十三章 项目总结分析107第十四章 附表108主要经济指标一览表108建设投资估算表109建设期利息估算表110固定资产投资估算表111流动资金估算表111总投资及构成一览表112项目投资计划与资金筹

7、措一览表113营业收入、税金及附加和增值税估算表114综合总成本费用估算表115固定资产折旧费估算表116无形资产和其他资产摊销估算表116利润及利润分配表117项目投资现金流量表118借款还本付息计划表119建筑工程投资一览表120项目实施进度计划一览表121主要设备购置一览表122能耗分析一览表122第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1300万元三、 注册地址河南xxx四、 主要经营范围经营范围：从事中成药相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

8、策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提

9、高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14733.6011786.8811050.20负债总额8416.226732.986312.16股东权益合计6317.385053.904738.03公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入69052.8255242.2651789.62营业利润12526.6910021.359395.02利润总额11372.799098.238529.59净利润8529.596653.086141.30归属

10、于母公司所有者的净利润8529.596653.086141.30（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目20

11、20年12月2019年12月2018年12月资产总额14733.6011786.8811050.20负债总额8416.226732.986312.16股东权益合计6317.385053.904738.03公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入69052.8255242.2651789.62营业利润12526.6910021.359395.02利润总额11372.799098.238529.59净利润8529.596653.086141.30归属于母公司所有者的净利润8529.596653.086141.30六、 项目概况（一）投资路径xxx有限公司主要从事关于成

12、立中成药公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由微波干燥技术利用介质损耗原理，利用微波致使分子急剧摩擦、碰撞，使物料产生热化和膨化等一系列过程而达到加热目的。微波干燥具有优质、高效、节能、环保的特点，其干燥速度快，能源利用率高，灭菌能力强，目前被广泛应用于中药材、中药提取物、浸膏、散剂、丸剂、胶囊剂、片剂等方面。总的来看，“十三五”时期，我省发展仍处于大有可为的重要战略机遇期没有改变，经济发展总体向好的基本面没有改变，正处于动力转换、结构优化的关键阶段。必须准确把握我省发展所处的历史方位，既要紧紧抓住和用好战略机遇期，坚定信心、乘势而上，推动经济总量、发展质量再上一个大台阶，又要充分认识

13、新常态也是非常期，把握新常态趋势性特征，坚定信心、改革创新、顽强奋斗，妥善应对转型困难和风险挑战，努力开创中原崛起河南振兴富民强省新局面。（三）项目选址项目选址位于xx园区，占地面积约96.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx升中成药的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积96020.45，其中：生产工程68093.57，仓储工程10575.94，行政办公及生活服务设施9074.46，公共工程8276.48。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资38789.60万元，其中：建设

14、投资30801.55万元，占项目总投资的79.41%；建设期利息327.85万元，占项目总投资的0.85%；流动资金7660.20万元，占项目总投资的19.75%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：87300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：72976.86万元。3、净利润（NP）：10448.02万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.92年。5、财务内部收益率：18.66%。6、财务净现值：9526.54万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效

15、益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。第二章 项目背景、必要性一、 中成药行业发展概况中药即按中医理论的用药，为中国传统中医特有药物。中药包括中药材、中药饮片、中成药，为中药行业的三大支柱。中药材是中药饮片和中成药的原料；中药饮片是指经过加工炮制的中药材，可直接用于调配或制剂，同样可成为中成药制造的原料；中成药是以中草药为原料，经过制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，经临床反复使用、安全有效、剂型固定，并采取合理工艺制备成质量稳定、可控、经批准依法生产的成方中药制剂。中成药既包括中药传统制作方法制作的各种蜜丸、水丸、冲剂、糖浆、膏药，又包括使用现代药物制剂技术所制作的中药片剂、针剂

16、、胶囊、口服液等专科用药。作为传统国粹，在我国已有数千年的中成药在我国的市场接受程度较高，是中华民族的历史文化瑰宝，并已形成了相对比较成熟、完善的民族医药体系。中成药充分利用中医药重在预防保健、“治未病”的特点，相比西药，中成药的靶点多、副作用小，为急剧膨胀的亚健康人群提供各具特色的产品，未来发展前景十分广阔。1、中成药市场规模分析根据国家统计局的数据，2013年至2017年，全国中成药产量持续增长，由272.05万吨增加至383.61万吨，年化增长率8.97%。2018年受到医保控费、药品降价以及控制药占比等行业政策影响，中成药产量较2017年下降32.48%。2019年，中成药产量恢复增长

17、，较2018年产量提高9.02%。2、中成药纳入国家医保情况的分析从2004年至2020年，国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（以下简称“医保目录”）共修订了四次。每一次修订，在医保目录药品总量增加的同时，中成药的品种数量随之增加，且中成药占医保药品总量的比例呈现上升趋势，已接近医保药品品种总数量的一半。二、 行业发展态势1、行业标准化体系建设加快中药材是生产中药饮片的原料，中药饮片是中成药生产的原料。中药材多数来源于植物和动物，具有农副产品的性质，其质量受种质资源、土壤、气候、栽培和加工技术等内外因素影响很大。中药化学成分复杂，部分药材来源广泛、基原复杂，因此急需建立和完善涵盖种植

18、与采集、炮制加工方法、规格与性状、有效成分含量测定、检测标准、处方等各个环节的行业标准。国务院2021年2月发布了关于加快中医药特色发展的若干政策措施，提出：“深入实施中药标准化项目；加快建立健全中医药法规、发展政策举措、管理体系、评价体系和标准体系，提升中医药治理体系和治理能力现代化水平；中医药管理部门要加大中医药标准制定、科学研究、人才培养、应急救治、文化宣传等工作力度；协调制定国际传统医药标准和监管规则，支持国际传统医药科技合作。”国家中医药行业标准化体系的建设有利于将中药推向国际市场，并掌握参与制定中医药国际标准的主导权。2、行业集中度呈现提高趋势我国中药生产企业数量众多，竞争激烈。从

19、企业规模角度看，业内大、中、小型企业呈现金字塔形分布，大部分企业的规模较小，资金实力和研发能力有限。融资能力及创新能力不足、市场结构分散、产业资源利用效率不高等问题严重阻碍了中药产业的良性发展和竞争力的提升。2018年12月，国家药监局在关于加强药品集中采购和使用试点期间药品监管工作的通知中指出：“鼓励医药产业高质量发展，支持药品生产企业兼并重组、联合发展，逐步培育一批具备国际竞争力的现代药品企业集团。”中药企业进行强强联合，在研发、生产、销售等方面进行资源整合与协同，提高资源配置效率，是提升中药国际竞争力的重要途径。2015年沃华医药收购康辰药业、2017年天目药业收购德昌药业、2017年辅

20、仁药业收购开封制药、2019年华润医药收购江中药业、2021年4月中国医药集团有限公司增资控股太极集团有限公司等均是中药行业内并购经典案例。此外，2016年至2020年，国内新增中成药新药注册批件数量分别仅为1件、1件、2件、2件、3件，近五年获取中成药新药注册批件的难度很大，因此产业并购拥有中成药新药注册批件的企业也是快速切入中成药领域、扩充中成药产品线的有效途径。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现

21、有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨依据有关法律

22、、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水

23、平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、中成药行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三

24、、 公司组建方式xxx有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资455.00万元，占xxx有限公司35%股份；xxx投资管理公司出资845万元，占xxx有限公司65%股份。四、 公司管理体制xxx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日

25、常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代

26、表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，

27、每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编

28、制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向

29、、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输

30、路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、韩xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、钱xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部

31、副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、高xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、曹xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、沈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。6、马xx，1

32、957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、秦xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。8、金xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事

33、。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提

34、取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极

35、的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不

36、少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排

37、的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经

38、营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成

39、后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司

40、资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师

41、事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业发展分析一、 行业面临的机遇与挑战1、行业面临的机遇（1）国家产业政策的大力支持中医药行业是我国一直以来高度重视、重点发展的领域。近年来，国家相继出台了中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）、中医药发展“十三五”规划、“十三五”中医药科技创新专项规划、关于促进中药传承创新发展的实施意见、关于加快中医药特色发展的若干政策措施等一系列文件，从知识产权保护、人才培养与激励、健全完善审评审批体系、国际交流与合作等多个方面为中医药行业发展提供进一步的

42、政策支持。（2）人口老龄化推动中药传统优势市场需求持续增长2020年6月，中国发展研究基金会在发布的中国发展报告2020：中国人口老龄化的发展趋势和政策中指出，从2020年到本世纪中叶是中国人口老龄化高速发展的时期。2020年，中国65岁以上的老年人约有1.8亿，占总人口的约13%。预计到2025年、2035年和2050年，中国65岁以上的老年人将达到2.1亿、3.1亿和3.8亿，占总人口的比例将达到15%、22.3%和27.9%。（3）人均可支配收入提高推动医疗需求增长随着国民经济不断发展，居民人均可支配收入持续增加。人均可支配收入的增加提高了居民的生活水平和购买能力，并使居民更加注重身体健

43、康，从而扩大了对药品的需求。2013年至2019年，居民人均可支配收入从18,311元/年增加至30,733元/年，年化增长率9.01%；居民人均医疗保健消费支出由912元/年增加至1,902元/年，年化增长率13.03%。随着我国居民健康意识的提升，医疗保健支出的增加，三因制宜、辨证论治、病证结合的中医药行业将获得广阔的市场前景。（4）医疗卫生体制改革的不断推进为中医药行业提供了广阔的发展空间我国医疗卫生体制改革的目标是建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。医疗卫生体制改革一方面会促使政

44、府加大在医疗卫生领域的投入，另一方面将扩大基本医疗保险、工伤保险和生育保险的受益面。2021年1月，国务院办公厅在发布的关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见中指出：“重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围，逐步覆盖各类药品。”中成药也有望在未来纳入国家集中带量采购的范围。随着医疗卫生体制改革的不断深入，更多的中药品种将进入国家基本药物目录和国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录，中医药行业可望在不断改善的市场环境下迎来新的发展契机。2、行业面临的挑战（1）企业规模小、技术水平低、行业集中度偏低我国中药企业数量众多，但大多数企业经营规模小，资金实力有限，

45、业务以低端的仿制药为主，产品同质化严重，研发投入少，缺乏有针对性的创新，逐渐难以适应日益增长和多样化的居民需求。一些现代中药生产企业也只是停留在通过重复生产或简单改变剂型等方式获得生存空间，竞争层次相对较低。真正具有国际竞争力和较强创新能力的大型企业少，高技术含量与高附加值产品少，行业集中度偏低，不利于行业长期发展和参与国际竞争。（2）药品价格下降压力大，对企业经营管理能力提出更高的要求2021年1月，国务院办公厅在发布的关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见中指出：“重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围，逐步覆盖各类药品。”我国进一步扩大集中采购范围的信号

46、明确，中成药的药价下降已成必然趋势。在此背景下，充分竞争和用量大的中成药品种或率先纳入带量集中采购，中成药企业业绩也将随之被影响。中药企业需加速转型升级，朝精细化运营方向发展，并加大新药研发力度，持续提升企业竞争力，这对中药企业的经营管理能力提出了更高的要求。二、 衡量核心竞争力的关键指标衡量中成药企业核心竞争力的关键指标包括营业收入、销售净利率、研发投入、中成药药品注册批件数量、各项注册药品的市场占有率等。1、营业收入营业收入是企业经营成果的直观体现，关系到企业再生产活动的正常进行。中成药生产企业的新药研发、生产线购置与技改、销售渠道建设与维护等方面都需要大量的资金支出，营业收入高的企业通常

47、具有更强的资金实力和产品运营能力，在市场中也相应具有更强的竞争力。2、销售净利率销售净利率是企业市场地位、经营管理能力、技术研发实力、成本控制能力等因素的综合体现。在营业收入一定的情况下，销售净利率高的企业在市场中的竞争地位更强。3、研发投入金额与研发创新结果数量自主技术创新是企业核心竞争力的源泉，而自主技术创新需要以研发投入作为支撑。大量的研发投入是产品和技术持续创新能力的前提和保证。中成药企业在新药研发、现有制药工艺改良、现有产品升级等方面都需要进行大量的资金投入。因此，研发投入高、研发创新成果多的中成药企业，通常市场竞争力更强。4、拥有的中药药品注册批件数量国家药审中心（CDE）发布的2

48、019年度药品审评报告显示，2019年，药审中心受理的8,077件药品注册申请中，中药注册申请受理量为423件，是中药、化学药、生物制品三个门类中数量最少的品种，占比为5.24%。受理5-6类中药新药注册申请18件（18个品种，无1-4类中药注册申请），其中中药IND申请15件（15个品种），中药NDA3件（3个品种），较2018年均有所减少。从2016年到2019年，中药IND审评通过批准数量（以受理号计）均不超过2个。从上述统计数据可以看出，企业获取中成药新药注册批件难度很大，中成药药品注册批件具有一定的稀缺性。如果企业拥有中药药品注册批件数量越多，表明企业产品市场覆盖面越广，企业的服务能

49、力、市场开拓能力和风险抵御能力越强，也意味着企业具有更强的市场竞争力，其中中药独家批文的数量更是企业市场地位的体现。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股

50、份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持

51、有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（

52、3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司

53、应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承

54、担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不

55、得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息

56、披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违