中小企业资本运作培训讲义

1、中小企业的资本运作摘要：企业的核心竞争力表现在产品市场和资本市场两个方面。本文研究了企业从资本原始积累、规模经济到借助资本市场之力成为大型成功现代企业的一般过程。探讨了企业如何在产品运作的基础上，实现无形资产有形化、有形资产证券化、证券资产货币化的重要过程并以此获得高速发展的基本途径。关键词：企业核心竞争力；资本运作企业的核心竞争力，主要指两方面：一是企业在产品市场方面的竞争力，体现在核心技术、品牌和销售网络上；二是企业在资本市场方面的竞争力，即企业的资本市场判断能力和对接能力。对一般中小企业而言，大多具备一定的产品市场竞争力，否则企业也难以发展壮大。但是，多数中小企业的资本市场的竞争力较差。

2、一条腿和两条腿比赛，显然在发展上占不到优势。因此，本文重点讨论中小企业资本运作的一些问题。中国的资本市场欢迎什么样的企业买房子，第一要素是地段，第二要素是地段，第三要素还是地段。搞项目，第一要素是行业，第二要素是行业，第三要素还是行业。要想进入中国的资本市场，首先要弄清楚中国的资本市场欢迎什么样的企业。中国的资本市场对企业的行业所属是十分关注的。作为企业家，尤其是在中国，一定要学会根据国家的社会经济发展政策来寻找经济热点，审时度势。1、经济走势先分析一下我国过去十年来及未来五年的经济走势，见表1表1：我国过去十年来及未来五年的经济走势比较时期1991-1996(八五)1996-2000(九五)

3、2001-2006(十五)观念计划经济为主，市场调节为辅市场经济得到确认，但传统观念犹存社会主义市场经济框架初步建立，市场观念深入人心现状尚未告别短缺经济，解决温饱是头等大事商品供求关系开始改变，奋力奔小康初圆小康梦，多数产品供过于求，内需不足，通货紧缩对外开放初步开放，外资进入谨小慎微尝试与国际接轨，外资进入经济全球化，入世，参与国际竞争发展思路重数量增长，重速度加快经济体制改革，增长方式改变，产业结构调整以提高经济效益为中心，对经济结构进行战略性调整这个走势告诉我们两点：第一，市场经济让企业处于更加激烈的竞争之中，我们面临着巨大的、前所未有的挑战。第二，我国正在对经济结构进行战略性调整，在

4、调整中有许多机遇，企业应尽快找到属于自己可以把握、利用的机遇。2、行业根据国务院发展研究中心2001年3月10日公布的报告，重点行业按生产增长情况划分为四类，见表2。表2：重点行业生产增长情况划分表快速增长行业电子及通讯产品制造、邮电通讯、石油化工、医药制造、旅游、纺织服装较快增长行业家用电器、汽车、机械设备制造、建材、钢铁、房地产、电力、铁路运输、交通运输低速增长行业烟草、建筑负增长行业煤炭重点行业按增长速度划分可分为三类，见表3。表3：按增长速度划分的行业分类表增速加快的行业石油化工、旅游、房地产、电力、钢铁、建材、纺织服装、医药制造、铁路运输增速平稳的行业建筑、电子及通讯产品制造、邮电通

5、讯、家用电器、汽车、机械制造、交通运输增速降势减小烟草从表2、表3的表格情况看，石油和化工业是最引人注目的快速增长行业之一。据统计，2000年该行业完成工业增加值3967亿元，比上年增长30%，销售收入达13260亿元，比上年增长12.9%，全行业预计实现利润1080亿元，创历史最好水平。石化行业经济运行情况出现重大转机，主要得益于三个因素：一是国家一系列宏观政策措施逐步到位，有效地拉动了消费、投资和出口增长；二是石油、石化两大集团重组、改制的优势开始显现，特别是两大集团相继在国际市场成功上市，有力地推进了企业运营模式的转变；三是国际油价上扬，带动国内石油和部分石化产品价格提高，对整个行业生产

6、的快速增长和效益提高起到了重要作用。简言之，是政策、环境、资本运作起了作用。值得注意的是，表2和表3中行业所处的位置是动态而非静态的。如煤炭业，今年的表现就不俗，各项指标上涨幅度喜人。这也给我们一个启示，选择一个行业，不仅要看它的现状，更要摸准它的发展趋势，弄清楚是否有潜在优势。3、定位企业家可以从三维角度研究一下自己企业的定位。如图1 所示，我们以X轴代表企业所处的行业，以Y轴代表按固定资产计量的企业规模(单位，亿元)，以Z轴代表以增长速度衡量的企业成长性和可持续性。了解一个企业，并不是单一在哪根轴上距0点越远越好，而是要考虑到三维空间中综合位置距0点的距离。 Z 企业成长性、可持续性 X

7、企业所处行业(类)Y 企业规模图1：企业定位的三维示意图由上述可知，中国的资本市场欢迎有高成长性、有可持续发展潜力的企业，即企业定位三维图上综合定位距0点有较佳位置的企业。有了清楚的定位，我们就可以以此对自己企业的下一步发展作决策。如对西部的企业而言，西部大开发、西气东送、西电东送等大的项目，都是西部企业的机遇。有没有高成长性、有没有发展的可持续性，是资本市场对企业最为关注的两点，其中IT、生物制药、新材料是三大热点。 企业常用的融资手段企业家最现实的经常头痛的问题是：缺钱。企业家是富有的穷人。有钱是暂时的，缺钱是永恒的。有了钱就要上项目，项目一铺开马上缺钱。过去是小企业缺钱，民营企业缺钱。2

8、001年3月全国人大及政协九届四次会议之后，各种体制的企业都“同等待遇”了，“缺钱”，也就成了几乎所有企业的通病。企业在不同的发展阶段，缺钱程度不同，因此也就有不同的找钱方式，即“融资手段”。融资方式可分为“外部”和“内部”两种。 1、通过企业内部的体制改革来融资企业在创业之初，往往以独资的形态出现，通常是自有资金或自筹资金，在法律上承担无限责任。随着企业对资金的进一步需求，于是增加了合伙人，成了合伙企业。此时企业在法律上仍承担无限责任。由于企业扩展迅速，企业认为有必要再引进股东（目的是引进资金、技术、人才等），企业发展成有限责任公司或股份制公司，此时企业在法律上承担的不再是无限责任而是有限责

9、任了。当股份公司再达到一定要求时，即可上市。此时股东从定向募集到向社会公开募集，公司社会化，融资能力大大增强。这个过程，表面上是公司在进行体制改革，实际上具有很强的融资效果。这就是通过企业内部的体制改革来融资，是融资的重要手段之一。在上述这些体制当中，上市公司具有的融资能力最强，详见下述。2、外部融资外部融资现在主要有三类方式：一是国家给予科技型中小企业越来越多的关注和实质上的扶持，包括火炬计划、创新基金、技改贴息、银行给高新区授信额度等多种方式，企业可以找当地政府的各级科委、经委、计委等职能部门申请。我们有些企业仍然以“自己口袋里有多少钱就办多少事”的理念管理企业，使企业发展缓慢。建议企业家

10、赶快走出去，积极推广自己。只要你的技术和产品有市场竞争力，就一定会得到出乎你意料的宝贵的第一桶金。二是以兼并的方式迅速扩大企业规模。兼并可以是零资金启动方式，甚至负资金启动方式。兼并不是完全意义上的现金购买。很多中小企业不敢做兼并，是觉得自己没有足够的资金，没有足够的资金不等于没有足够的资产，更不等于没有足够的资本。你的实力不仅仅是你口袋里的现钱。你的产品，你的市场，你的专利，你的诚信，你的信息和一切一切的有形的资产和无形的资产，都是你的资产，都是你的实力，都足以使你有能力去蛇吞象，使自己的企业迅速扩张。兼并的好处还不仅仅只是扩大企业规模，它的另外的好处是可以调整企业的资产结构。我们许多民营科

11、技企业，以某一项核心技术起家，公司的无形资产比重很高，有形资产特别是固定资产很少，就是银行同意贷款也无固定资产抵押，造成资金流不通畅。所谓兼并，主要是兼并对方的固定资产，这就正好解决了民营高科技企业在资产结构中“头重脚轻”的问题。三是寻求风险投资和国际资本。我们很多中小企业觉得此举太遥远，不现实。其实我们身边就有不少名不见经传的中小企业获得了国际资本的支持。关键是：第一，你的项目是否有足够的吸引力；第二，你是否有足够的能力说服你的融资伙伴；第三，你是否已经准备好了一份具有国际水准的商业计划书。大胆地试一试，没准就会有意外的惊喜。关于企业上市 1、上市的好处企业上市可以给企业带来很多好处：首先，

12、企业上市具有很强的融资能力。“入股”和“贷款”是两个完全不同的概念。贷款要抵押或担保，要在较短的时间内还本付息。“入股”则不然，不需要抵押和担保，不需还本；“付息”，即分红也是视企业效益而定，而不是事先约定。更重要的是“借款”的金额和时间往往有限，而上市溢价发行收回的资金相对企业原资产来说，则是一笔可长期使用的巨款。难怪国企对上市是趋之若骛。而民企前几年由于遭受体制歧视，资本市场大门在相当长的时间里向民企关闭，使民企难以实现生产经营与资本经营的有机结合。如今，在开始享受“同等待遇”和面临“国退民进”的机遇时，长期封锁在资本市场大门外的民企看到了新的广阔的天地。具体来说，可以通过发行股票来筹集资

13、金、组建新厂、扩大经营、收购其它企业，还可用股票代替现金分红等等。当高新技术搭上了资本市场的飞机，要飞起来也就指日可待了。上市的第二个好处是规范。为了达到上述融资的美好境界，首先企业要达标、要规范。民企在发展过程中，自由生长，自身存在许多先天基因和后天的问题。基因问题如家族制，持股的自然人太多（有公众募集股份之嫌）等等。后天有管理缺陷、机制缺陷等等。上市的过程就是企业不断规范的过程。在此过程中，企业的素质提高了，企业的核心管理人员包括员工的综合素质都会有很大的提高。企业将经历一场革命，一场血与火的洗礼并在革命和洗礼中得到升华。上市的第三个好处是扩大规模。加强了规避风险的能力，可应付高层次的社会

14、化大生产。这一点，在逐步走向全球经济一体化的今天，在中国加入WTO之时尤为重要。狼来了，不是跑，而是以积极的态度与狼共舞。会适应环境，利用环境的企业将是与狼共舞中的胜利者。2、上市要注意的问题 如何选上市板块如今的金融商品种类很多，就是上市，也有中国的主板、二板，香港的主板、二板以及美国、新加坡各国的板块。到底哪一种是企业的首选呢？量体裁衣是一个主要的原则。如果你的企业是大型的、成熟的企业，你可以考虑中国主板；如果你是成长性很高，主营业务突出的中小企业，二板应是合适的选择。除了大家已了解的知识，根据作者自身的经验和体会，有以下几点值得企业家们注意：第一，中国现在的主板具有相当的中国色彩，在体制

15、上存在较大的缺陷，主要表现在国家对市场的参与和干预，法人股不流通和缺乏有效地监管等等。因此，中国的主板要逐步趋于完善，还将有一个较长的过程。第二，中国的二板不同于美国二板和香港二板。二板是中国第一个与国际接轨（全流通，非公有制经济参与，有相当的成长性）的板块，由于对上市企业的规模和盈利能力要求较低，故对广大中小民营科技企业来讲可以有想象和追求的空间，中国的创业板在开盘初期会有一些国外主板的特征。第三，需要特别注意的是，经过若干年市场经济规则的规范，中国的主板会越来越符合国际的要求，中国的二板也将越来越是实质意义上的二板，企业家和投资者都应注意这个过程的动态演变，从中寻求自己的机遇。 如何选券商

16、今年刚刚出台的上市发行政策中有一个十分重要的变化，就是：上市公司发行新股由原来的发行人向监管机构（即中国证监会）直接申请改为由主承销商推荐，证监会不再直接接受上市公司的申请。同时，所有申请配股或增发的上市公司，必须由证券商推荐上报，就是说，发新股、配股、增发的第一道关是有主承销商资格的证券公司。券商选企业，自有一套完善的规则，那么，企业如何选券商呢？中国现有证券公司1000多家，但截至2000年5月19日获得主承销资格的仅有26家，四川目前仍无一家券商有主承销商资格。有主承销商资格的券商名单见表4。企业首先要考虑的是该券商是否获得主承销资格。表4：获得股票主承销商资格的证券公司名单序号公司名称

17、序号公司名称1海通证券有限公司14兴业证券股份有限公司2广发证券有限责任公司15华泰证券有限责任公司3大鹏证券有限责任公司16平安证券有限责任公司4山东证券有限责任公司17长江证券有限责任公司5安徽省证券公司18华夏证券有限责任公司6中信证券股份有限公司19中国国际金融有限公司7湘财证券有限责任公司20国泰君安证券股份有限公司8国通证券有限责任公司21长城证券有限责任公司9广东证券股份有限公司22南方证券有限公司10联合证券有限责任公司23浙江证券有限责任公司11北京证券有限责任公司24西南证券有限责任公司12国信证券有限公司25湖南证券有限责任公司13光大证券有限责任公司26河北证券有限责任

18、公司资料来源：中国证券报，2000年5月19日好中选好，要选择有实力、规模大的券商。以注册资本金排序的十大券商名单见表5：表5：全国十大券商一览表序号公司名称注册资本金（亿元）1银河证券银河证券是于2000年8月组建的新公司，之后不久即获得主承销商资格。45.02国泰君安证券37.33海通证券33.64南方证券31.55国通证券22.06中信证券21.07国信证券20.08山东证券18.09广发证券16.010大鹏证券15.0资料来源：中国证券报，2000年8月17日选择信誉好的券商。信誉积分前20名券商名单见表6：表6：2000年度主承销商信誉积分排序考评对象信誉积分名次国信证券有限责任公司

19、435.861国泰君安证券股份有限公司406.072光大证券有限责任公司401.183南方证券有限公司369.684中信证券股份有限公司338.705广发证券有限责任公司281.056西南证券有限责任公司258.137华夏证券有限公司243.438联合证券有限责任公司238.509海通证券有限公司237.1210大鹏证券有限责任公司229.7711东北证券有限责任公司218.7612中国国际金融有限公司213.9413长城证券有限责任公司210.3014山东证券有限责任公司195.9815国通证券有限责任公司195.0116华泰证券有限责任公司193.4417兴业证券股份有限公司182.261

20、8广东证券股份有限公司174.0219湘财证券有限责任公司168.0420数据来源：中国证券报，2001年5月21日创业板在深交所设立，主板交易设在上交所，企业可根据自己的要求选择总部在上海或在深圳的券商，这样获得的信息相对快一些，多一些。此外，还要选择优秀的项目经理。项目经理个人素质十分重要，要有经验，尤其是要有敬业精神。 如何选中介机构选择有从事证券资格的中介机构律师事务所、会计师事务所、评估师事务所、审计师事务所。特别注意不能选近期被证监会查处过的中介机构。3、对公司进行改制根据公司法要求，公司改制需经省一级人民政府批准。凡是省市体改委或其它部门以前批准的股份制企业，都必须经省一级人民政

21、府重新批准或重新确认。2001年5月22日公司法修改要点如下：l 将连续3年盈利改为累计3年盈利。l 新的公司的注册资本由30万元降至10万元。l 实缴资本制改为授权资本制。首次到位的股本额只需达到30-40%即可。l 推行经营者持股或股票期权制，并适时上市流通。（此条款与创业板的有关规定相吻合）l 多元化公司可建立全资子公司。l 对外投资比例可超过50%。l 公司分立、公司合并、公司回购股份原定时间为90天以上，现可缩短。企业可根据上述要点在券商指导下开展工作，以免走弯路，加大上市成本。4、到证监会备案，券商开始辅导企业，证监会对企业开始进行监管。企业家的素质如果说，资本的原始积累是民营企业

22、的“第一次创业（规模1000万以下）”，规模经济则是企业的“第二次腾飞（规模在1000万以上）”，如能借助资本运作，企业将成为三级跳远的健将。三级跳能否成功，与企业家的个人素质至关重要。第一级跳，在资本的原始积累阶段，涉及到内部融资的问题。第二级跳规模经济，往往会采用兼并的手段，在兼并中，并非都是现金交易，其中，兼并者运用了大量自身的无形资产。在第三级跳，即与资市场的对接中，上市或成为公众公司都是在逐步实现有形资产证券化和证券资产货币化，企业家的判断能力和对接能力至关重要。一个现代公司是一个现代国家的缩影。企业家是企业的灵魂，企业是企业家的物化。企业是市场经济的最前沿，企业家是各兵团各军种的指挥。作为企业家，首先一条就是提高自己的素质。券商在考核企业时，该企业核心领导人的素质占了很大的