高级财务管理课件第3章-并购与重组_-修改

1、高级财务管理课高级财务管理课件第件第3 3章章- -并购与并购与重组重组田高良田高良 教授教授MPAcc 高级财务管理理论与实务主要观点 通过并购使企业达到规模经济的要求，从而降低成本，增加效益 并购会增强并购企业的整体实力，产生经营协同效应 基本假设 存在规模经济 3.2.2 3.2.2 经营协同效应理论经营协同效应理论 MPAcc 高级财务管理理论与实务主要观点 通过并购其他企业，可使企业迅速达到多元化扩展的目的。从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险；增加员工的升迁机会；提高企业原有商誉、客户群体或供应商等无形资产的利用率 3.2.3 3.2.3 多元化理论多元化理论MPAcc 高级

2、财务管理理论与实务主要观点 并购可以给企业提供成本较低的内部融资 并购后的企业借贷能力往往大于并购前各自的借贷能力 3.2.4 3.2.4 财务协同效应理论财务协同效应理论MPAcc 高级财务管理理论与实务主要观点 企业并购可以增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，退出原有竞争市场或者获得新的竞争优势 3.2.5 3.2.5 战略调整理论战略调整理论MPAcc 高级财务管理理论与实务主要观点 当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时，获利意图使得众多企业趋之如鹫，并购活动就会产生。 3.2.6 3.2.6 价值低估理论价值低估理论MPAcc 高

3、级财务管理理论与实务主要观点 由于股东与管理者之间的利益摩擦，在自由现金流量的使用问题上，股东与管理者之间存在一定的冲突。管理者往往动用自由现金流量去并购企业来实现扩张政策，可能进行低收益甚至导致亏损的并购。如果企业没有自由现金流量，管理者的这种低收益甚至导致亏损的并购也就可能无法进行 。3.2.73.2.7自由现金流量理论自由现金流量理论 MPAcc 高级财务管理理论与实务3.3 3.3 企业并购价格的评估企业并购价格的评估具体步骤具体步骤 准备阶段 并购战略、并购可行性和并购标准的确定 目标企业搜寻、筛选和确定； 目标企业的战略评估和并购辩论 谈判阶段并购战略的发展 谈判、融资和结束交易

4、目标企业的财务评估和定价 整合阶段 组织适应性和文化评估 整合方法的开发； 战略、组织和文化的整合协调； 并购效果评价3.3.13.3.1企业并购的步骤及内容企业并购的步骤及内容 MPAcc 高级财务管理理论与实务准备阶段主要财务问题 估计并购将能产生的效应 估计并购成本 确定并购创造的价值增值 n谈判阶段主要财务问题 确定并购价格区间 确定价格支付方式 确定筹资方案整合阶段主要财务问题利用财务指标评价并购成功与否3.3.2 3.3.2 并购中的财务问题并购中的财务问题 MPAcc 高级财务管理理论与实务发现目标公司利用公司自身的力量 借助公司外部力量n 审查目标公司对目标公司出售动机的审查对

5、目标公司法律文件方面的审查对目标公司业务方面的审查对目标公司财务方面的审查对并购风险的审查3.3.3 3.3.3 目标公司的选择目标公司的选择MPAcc 高级财务管理理论与实务评估目标公司价值 :常用方法主要有以下几种 市盈率法:市盈率模型法是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法 折现现金流法成本法换股合并估价法 3.3.3 3.3.3 目标公司的选择目标公司的选择MPAcc 高级财务管理理论与实务3.4 企业并购支付方式企业并购支付方式 现金支付 u现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权 现金支付的特点 u并购速度快，但对并购双方的影响各不相同 现金

6、支付的影响因素 u流动性u股票的销售收益的所得税法 u目标企业股份的平均股本成本 3.4.1 现金支付 MPAcc 高级财务管理理论与实务 股票支付的特点股票支付的特点 u不需要支付大量现金 u目标企业的股东并不失去他们的所有权 股票支付的影响因素股票支付的影响因素u主并企业的股权结构主并企业的股权结构 u每股收益率的变化每股收益率的变化u每股净资产的变动每股净资产的变动 u财务杠杆比率财务杠杆比率 u当前股价水平当前股价水平 u当前股息收益率当前股息收益率3.4.2 股票支付MPAcc 高级财务管理理论与实务 混合证券支付 u是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式

7、的证券组合。 认股权证 u认股权证是一种由上市公司发行的证明文件，赋予其持有人在指定的时间内、用指定的价格认购由该公司发行的一定数量新股的权利 n可转换债券u是企业向其持有者提供在某一给定时间内、可以以某一特定价格将债权转换为股票的选择权的证明文件。3.4.3 混合证券支付MPAcc 高级财务管理理论与实务3.5 企业并购的筹资管理企业并购的筹资管理 增资扩股增资扩股 最为重要的是考虑增资扩股对主并企业股权结构的影响 向金融机构借款向金融机构借款在向银行提出贷款申请时，首先要考虑的是贷款的安全性，即考虑贷款将来用什么资金来偿还。n发行公司债券发行公司债券n发行认股权证发行认股权证 3.5.1

8、现金支付时的筹资 MPAcc 高级财务管理理论与实务3.5.2 股票或综合证券支付时的筹资股票或综合证券支付时的筹资 发行普通股 主并企业可以通过将以前的库藏股重新发售或者增发新股给目标企业的股东，换取目标企业的股权 发行优先股 发行优先股会避免主并企业的财务的压力n发行债券发行债券对并购双方都是有利的 MPAcc 高级财务管理理论与实务3.5.3 企业杠杆并购企业杠杆并购 杠杆并购的特点 负债规模较一般负债筹资要大 主并企业用来偿还贷款的款项来自目标企业的资产或现金流量 存在一个经纪人 软杠杆并购的融资方式 杠杆并购的融资结构往往是混合融资方式n杠杆并购成功的条件 n杠杆并购的特殊形式管理层

9、收购管理层收购就是目标企业的管理层利用借贷所融资本购买本企业的股份，从而改变本企业的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本企业并获得预期收益目的的一种并购行为。MPAcc 高级财务管理理论与实务3.6 企业反收购策略企业反收购策略 提高并购企业的并购成本 资产重估 股份回购寻找“白衣骑士”金色降落法n降低并购企业的并购收益 出售、抵押“皇冠上的珍珠” “毒丸计划”“焦土战术” n并购并购企业n适时修改企业章程 3.6.1 防御企业并购的经济措施 MPAcc 高级财务管理理论与实务3.6.2 企业反并购的法律措施企业反并购的法律措施 诉讼策略 是目标企业在并购防御中经常使用的策略 诉讼策略的第一步往往是目标企业请求法院停止并购行为不论诉讼成功与否，都为目标企业取得时间 MPAcc 高级财务管理理论与实务3.7 企业重组策略企业重组策略企业重组主要是指出资人 及其代理人为实现企业发展战略和资本增值最大化，通过资本扩张、调整或收缩等方式及其组合，实现企业的股权、实物资产或无形资产和其他各种资源的优化配置，来提高资本运营效率、谋求竞争优势的产权经营行为。 3.7.1 企业重组的内涵 MPAcc 高级