市公司收购管理办法（修订）解读

1、http:/ 拥有庞大的管理资料库 拥有庞大的管理资料库 拥有庞大的管理资料库 拥有庞大的管理资料库 拥有庞大的管理资料库 拥有庞大的管理资料库 拥有庞大的管理资料库 拥有庞大的管理资料库8各国关于要约收购制度的立法介绍各国关于要约收购制度的立法介绍n介于美国和英国之间的强制要约方介于美国和英国之间的强制要约方式式q以日本为例，在日本，投资者如拟通以日本为例，在日本，投资者如拟通过交易所场外交易取得公司股份超过过交易所场外交易取得公司股份超过1/31/3，必须采取要约收购的方式取得，必须采取要约收购的方式取得，即投资者必须发出公开的部分要约以即投资者必须发出公开的部分要约以取得控股权，但不必发

2、出全面要约。取得控股权，但不必发出全面要约。 拥有庞大的管理资料库9背景二：背景二：宏观经济环境宏观经济环境国民经济战略性国民经济战略性结构调整，提高产业集中度结构调整，提高产业集中度n产业集中度低，是我国经济结构的一个重要缺陷产业集中度低，是我国经济结构的一个重要缺陷, ,在集中度低在集中度低的行业难以找到有明显竞争优势的企业；提高产业集中度，有的行业难以找到有明显竞争优势的企业；提高产业集中度，有利于形成行业龙头，推动作为我国经济发展中优势群体的上市利于形成行业龙头，推动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过收购兼并提高质量，有利于提升产业的整体竞争力，公司，通过收购兼并提高质量，有利

3、于提升产业的整体竞争力，提升国家对外的经济实力提升国家对外的经济实力n“十一五十一五”规划提出规划提出“推动企业并购、重组、联合，支持优势推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度企业做强做大，提高产业集中度”的要求的要求 。n从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额远从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额远超过通过证券市场的融资额。收购兼并作为资本市场配置资源超过通过证券市场的融资额。收购兼并作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推

4、器。式，是资本市场高度活跃的助推器。 n国九条、国九条、关于提高上市公司质量的意见关于提高上市公司质量的意见也将并购重组作为也将并购重组作为鼓励上市公司利用证券市场做强做大的重要手段。需要适应国鼓励上市公司利用证券市场做强做大的重要手段。需要适应国民经济战略性结构调整，推动作为我国经济发展中优势群体的民经济战略性结构调整，推动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过收购兼并提高质量，优化国民经济和证券市场上市公司，通过收购兼并提高质量，优化国民经济和证券市场的微观基础。的微观基础。 拥有庞大的管理资料库10背景三：背景三：竞争格局竞争格局加入加入WTOWTO后，国内竞争后，国内竞争已演化为国

5、际竞争，要求我国融入全球经济已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移的结构性调整和产业转移n中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费市场中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费市场n跨国公司从跨国公司从8080年代初期开始通过直接投资建立三资企业，到年代初期开始通过直接投资建立三资企业，到收购上市公司进入中国产品市场和资本市场收购上市公司进入中国产品市场和资本市场n国内企业之间的竞争，演化为国内企业与跨国公司之间的竞国内企业之间的竞争，演化为国内企业与跨国公司之间的竞争、跨国公司之间在中国市场的竞争争、跨国公司之间在中国市场的竞争n最近的收购案例。如钢铁行业、机械行业。阿赛

6、洛成功最近的收购案例。如钢铁行业、机械行业。阿赛洛成功收购米塔尔后给我国乃至世界钢铁业竞争格局带来的冲收购米塔尔后给我国乃至世界钢铁业竞争格局带来的冲击击n中国企业需要通过并购重组，实现产业升级，增强国际竞争中国企业需要通过并购重组，实现产业升级，增强国际竞争力，溶入全球经济的结构性大调整中力，溶入全球经济的结构性大调整中 拥有庞大的管理资料库11背景四：背景四：证券市场制度性变化证券市场制度性变化股权分置股权分置改革后的全流通新局面改革后的全流通新局面 n市场恢复定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱市场恢复定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱动力动力n控股股东的行为模式发生变化：控股

7、股东的持股具有高控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有高透明度，其财富与股价挂钩，其增持减持会对市场产生透明度，其财富与股价挂钩，其增持减持会对市场产生重大影响重大影响n基于股价，基于股价，控股股东与中小股东具有共同利益基础控股股东与中小股东具有共同利益基础n股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈多元化多元化n证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠定基础定基础n全流通下多姿多彩的并购市场为监管部门带来了前全流通下多姿多彩的并购市场为监管部门带来了前所未有的挑战所未有的挑战

8、 拥有庞大的管理资料库12背景五：现行背景五：现行收购办法收购办法执行执行3 3年多以来的年多以来的经验总结经验总结2002年以来上市公司控制权变化的基本情况年以来上市公司控制权变化的基本情况 拥有庞大的管理资料库13上市公司收购中存在的主要问题上市公司收购中存在的主要问题n收购人不诚信、无实力、甚至掏空上市公司收购人不诚信、无实力、甚至掏空上市公司n公司控制权变化的透明度低，通过一致行动规避公司控制权变化的透明度低，通过一致行动规避监管的现象严重监管的现象严重n上市公司收购的支付工具和手段缺乏上市公司收购的支付工具和手段缺乏n中介机构执业不规范，未做到勤勉尽责，缺乏有中介机构执业不规范，未做

9、到勤勉尽责，缺乏有效的市场约束机制效的市场约束机制n利用并购重组操纵市场、内幕交易问题较为严重利用并购重组操纵市场、内幕交易问题较为严重n监管手段不足，缺乏足够的威慑力监管手段不足，缺乏足够的威慑力 拥有庞大的管理资料库14n历届会领导对上市公司并购重组的规范高度重视，历届会领导对上市公司并购重组的规范高度重视，作出批示和要求；作出批示和要求；n第一稿于第一稿于19991999年起草完成，由当时上市部主任李年起草完成，由当时上市部主任李小雪主持，与本次修订确立的收购制度基本相同，小雪主持，与本次修订确立的收购制度基本相同，遗憾的是未能发布遗憾的是未能发布; ;n20022002年，由首席律师陈

10、大刚主持，中国证监会发年，由首席律师陈大刚主持，中国证监会发布第布第1010号和第号和第1111号主席令（号主席令（上市公司收购管理上市公司收购管理办法办法和和上市公司股东持股变动信息披露管理上市公司股东持股变动信息披露管理办法办法），），1212月月1 1日施行日施行; ;n20052005年，范主席和桂主席亲自指导，由李小雪书年，范主席和桂主席亲自指导，由李小雪书记主持，于记主持，于20062006年年7 7月底发布第月底发布第3535号主席令，号主席令，9 9月月1 1日施行。日施行。起草过程起草过程上市公司收购的法规体系上市公司收购的法规体系法律法律证券法公司法行政法规行政法规上市公司

11、监督管理条例部门规章部门规章上市公司收购管理办法配套特殊规定财务顾问管理办法披露格式与准则外国投资者对上市公司战略投资管理办法自律规则自律规则交易所业务规则上市公司重大资产重组（发行股份购买资产）股份回购、吸收合并等管理办法 拥有庞大的管理资料库16二、二、收购办法收购办法修订的指导思想修订的指导思想 拥有庞大的管理资料库17修订理念修订理念体现鼓励上市公司收购的立法精神体现鼓励上市公司收购的立法精神在维护证券市场公平的基础上，提高市场效率以强在维护证券市场公平的基础上，提高市场效率以强制性信息披露为主的市场化监管制性信息披露为主的市场化监管解决上市公司收购中存在的突出问题：收购人无实力、解决

12、上市公司收购中存在的突出问题：收购人无实力、不诚信、收购动机不纯；原控股股东掏空上市公司后不诚信、收购动机不纯；原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等金蝉脱壳等转变监管方式，简化审核程序，监管部门由过去的事转变监管方式，简化审核程序，监管部门由过去的事前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合强化财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的作强化财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的作用用适应股权分置改革后全流通的证券市场新局面：收购适应股权分置改革后全流通的证券市场新局面：收购方式多样化，换股收购方式多样化，换股收购( (股份股份/ /股份股份) )、资产

13、收购、资产收购( (资产资产/ /股份股份) )修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（1 1）充分体现充分体现证券法证券法的立法精神的立法精神将强制性全面要约收购制度调整为由收购人选将强制性全面要约收购制度调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，强化上市公司外部治理，间，降低了收购成本，强化上市公司外部治理，充分体现了促进社会主义市场经济发展的价值充分体现了促进社会主义市场经济发展的价值取向和立法精神取向和立法精神修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（2 2）切实保护中小股东的合法权益切实保护中小股东的合法权益强制性信息公

14、开披露：明确界定一致行动人的强制性信息公开披露：明确界定一致行动人的范围，增强控制权变化的透明度范围，增强控制权变化的透明度程序公正：维护市场公平程序公正：维护市场公平公平对待股东：持有同种股份的股东得到同等公平对待股东：持有同种股份的股东得到同等对待对待加大对控股股东和实际控制人的监管力度：未加大对控股股东和实际控制人的监管力度：未清欠解保，限制转让股权的要求清欠解保，限制转让股权的要求强调董事诚信义务，限制不适当的反收购强调董事诚信义务，限制不适当的反收购修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（3 3）转变监管方式：证监会从转变监管方式：证监会从“守门员守门员”到到“裁判员裁判员”确立以确立以

15、信息披露为主的市场化监管理念，由事前审批转变为适当的信息披露为主的市场化监管理念，由事前审批转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合事前监管与强化的事后监管相结合监管部门基于重要性原则对控制权变化进行监管，以监管部门基于重要性原则对控制权变化进行监管，以5%5%、20%20%、30%30%为限，按照持股比例的不同采取不同的监管方式为限，按照持股比例的不同采取不同的监管方式对对3030以前的收购简化审核程序，采取事后监管：以前的收购简化审核程序，采取事后监管：20203030之间涉及控制权发生变化的，由财务顾问把关；之间涉及控制权发生变化的，由财务顾问把关；2020以下第一以下第一大股东变化的

16、，比照收购要求，详细披露；大股东变化的，比照收购要求，详细披露；对对3030以上的收购采取适当的事前监管：同时要求财务顾问把以上的收购采取适当的事前监管：同时要求财务顾问把关，减少对要约收购义务的豁免关，减少对要约收购义务的豁免 发现其不符合收购人要求的，通过并购委员会审议，证监会发现其不符合收购人要求的，通过并购委员会审议，证监会可责令其停止收购，限制其表决权的行使可责令其停止收购，限制其表决权的行使收紧豁免条件，减少监管部门审批豁免权力，允许收购人限收紧豁免条件，减少监管部门审批豁免权力，允许收购人限期限量增持期限量增持加大持续监管力度：财务顾问持续督导和派出机构持续监管加大持续监管力度：

17、财务顾问持续督导和派出机构持续监管修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（4 4） 充分发挥市场机制的作用，坚持市场化导向充分发挥市场机制的作用，坚持市场化导向建立财务顾问建立财务顾问“明责、尽责、问责明责、尽责、问责”制度，强化制度，强化财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导作用，财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导作用，强化财务顾问为投资者服务、为增加并购透明度强化财务顾问为投资者服务、为增加并购透明度服务的积极作用，形成市场机制对上市公司收购服务的积极作用，形成市场机制对上市公司收购活动的有效约束活动的有效约束修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（5 5） 丰富收购手段和工具，鼓励市场创新，

18、允许换丰富收购手段和工具，鼓励市场创新，允许换股收购股收购明确收购人可以通过取得上市公司向其发行新股的明确收购人可以通过取得上市公司向其发行新股的方式获得公司控制权，并可免于履行要约收购义务，方式获得公司控制权，并可免于履行要约收购义务，鼓励上市公司通过定向发行，改善资产质量，优化鼓励上市公司通过定向发行，改善资产质量，优化股权结构股权结构允许收购人以证券作为支付手段收购上市公司（即允许收购人以证券作为支付手段收购上市公司（即换股收购），有效解决了上市公司并购手段不足的换股收购），有效解决了上市公司并购手段不足的问题问题修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（6 6）对收购人主体资格予以规范对收购

19、人主体资格予以规范：解决收购人无实力、不诚信的问题解决收购人无实力、不诚信的问题对特殊收购主体予以规范：对特殊收购主体予以规范：对管理层收购严格监管，强化公司治理要求；对管理层收购严格监管，强化公司治理要求；明确外资收购应符合国家产业政策和行业准入的规明确外资收购应符合国家产业政策和行业准入的规定，适用中国法律，服从中国的司法以及仲裁管辖，定，适用中国法律，服从中国的司法以及仲裁管辖，不得危害国家安全和社会公共利益不得危害国家安全和社会公共利益修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（7 7）将不同的收购方式纳入统一监管体系将不同的收购方式纳入统一监管体系收购方式多样化，对要约收购、协议收购、间收购

20、方式多样化，对要约收购、协议收购、间接收购、二级市场举牌收购、取得公司发行新接收购、二级市场举牌收购、取得公司发行新股等主要的收购方式予以规范股等主要的收购方式予以规范明确间接收购和实际控制人的变化与直接收购明确间接收购和实际控制人的变化与直接收购适用同样的报告、公告及要约义务的要求，一适用同样的报告、公告及要约义务的要求，一并纳入上市公司收购的统一监管体系并纳入上市公司收购的统一监管体系 拥有庞大的管理资料库25三、三、收购办法收购办法修订的主要内容修订的主要内容 拥有庞大的管理资料库26整体框架整体框架将现行的将现行的上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法和和上市公上市公司股东持股变动信

21、息披露管理办法司股东持股变动信息披露管理办法合二为一，合二为一，按照重要性原则，对不同的持股比例采取不同的按照重要性原则，对不同的持股比例采取不同的监管方式：监管方式：持股持股5%20%非为大股东或实际控制人：简式披露非为大股东或实际控制人：简式披露 持股持股520但为大股东或实际控制人：详式披露但为大股东或实际控制人：详式披露 持股持股20%30%：详式披露；若为大股东或实际控制人，：详式披露；若为大股东或实际控制人， 聘财务顾问聘财务顾问 持股持股30%以上：采取要约方式或者申请豁免，要约报告书或以上：采取要约方式或者申请豁免，要约报告书或收购报告书，聘财务顾问收购报告书，聘财务顾问间接收

22、购和实际控制人的变化：一并纳入监管间接收购和实际控制人的变化：一并纳入监管 管理层收购严格监管：不鼓励，在公司治理、批准程序、信管理层收购严格监管：不鼓励，在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面作出特别要求息披露、公司估值等方面作出特别要求 拥有庞大的管理资料库27整体框架整体框架共共10章章90条条q总则总则q权益披露权益披露q要约收购要约收购q协议收购协议收购q间接收购间接收购q豁免申请豁免申请q财务顾问财务顾问q持续监管持续监管q监管措施与法律责任监管措施与法律责任q附则附则 拥有庞大的管理资料库28（一）重要概念（一）重要概念n收购人收购人n一致行动人一致行动人n信息披露义务人

23、信息披露义务人n控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人n公司控制权公司控制权 拥有庞大的管理资料库29收购人：收购人：投资者及其一致行动人投资者及其一致行动人(Art5)n收购的含义：取得和巩固公司控制权收购的含义：取得和巩固公司控制权（change in control & consolidation of control)n收购人收购人：q通过通过直接直接持股成为公司控股股东；持股成为公司控股股东；q通过投资关系、协议和其他安排的通过投资关系、协议和其他安排的间接间接收购方收购方式成为公司实际控制人；式成为公司实际控制人；q通过通过直接和间接直接和间接方式取得公司控制权。方式取得公司控制

24、权。 拥有庞大的管理资料库30一致行动人一致行动人(Art83)：概括法与列举法概括法与列举法相结合相结合n投资者通过协议、其他安排，与其他投资者投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。表决权数量的行为或者事实。q合并计算原则合并计算原则：一致行动人应当合并计算：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。包括登记在其一致行动人名下的股份。q

25、举证责任举证责任：投资者认为其与他人不应被视：投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。相反证据。 拥有庞大的管理资料库31一致行动人一致行动人n推定一致行动的推定一致行动的1212种情形：种情形：（1 1）投资者之间有股权控制关系；）投资者之间有股权控制关系；6目标公司5投资者甲51投资者乙 拥有庞大的管理资料库32一致行动人一致行动人（2 2）投资者受同一主体控制；）投资者受同一主体控制； X公司X甲公司X乙公司目标公司606051515 52121 拥有庞大的管理资料库33一致行动人一致行动人（3 3）投资者的董事、监事或

26、者高级管理）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人资者担任董事、监事或者高级管理人员；员； 甲公司乙公司目标公司7%8% 拥有庞大的管理资料库34（4 4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；重大决策产生重大影响；6目标公司5投资者甲投资者乙50%50%以下，有重大影响以下，有重大影响一致行动人一致行动人 拥有庞大的管理资料库35（5 5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安

27、排；投资者取得相关股份提供融资安排；投资者融资者2%30%目标公司一致行动人一致行动人 拥有庞大的管理资料库36一致行动人一致行动人（6 6）投资者之间存在合伙、）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利合作、联营等其他经济利益关系；益关系； 拥有庞大的管理资料库37一致行动人一致行动人（7 7）持有投资者）持有投资者3030以上股份的自然人，以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；与投资者持有同一上市公司股份；自然人甲乙公司目标公司103026自然人甲对乙公司自然人甲对乙公司决策有重大影响决策有重大影响 拥有庞大的管理资料库38一致行动人一致行动人（8 8）在投资者任职的董事、监事

28、及高级管理人）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；员，与投资者持有同一上市公司股份；目标公司投资者甲公司1810 拥有庞大的管理资料库39一致行动人一致行动人（9 9）持有投资者）持有投资者3030以上股份的自然人和在投资者以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；一上市公司股份；本人配偶父母父母

29、兄弟姐妹配偶子女配偶配偶兄弟姐妹父 系母 系 拥有庞大的管理资料库40一致行动人一致行动人（1010）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；的企业同时持有本公司股份；目标公司企业901510亲属5 拥有庞大的管理资料库41一致行动人一致行动人（1111）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者

30、其他组织持有本公其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；司股份；员工持股公司管理层公司20%10%目标公司 拥有庞大的管理资料库42（1212）投资者之间具有其他关联关系）投资者之间具有其他关联关系关联关系：公司控股股东、实际控制人、董关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与其直接或间接控制的事、监事、高管人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系移的其他关系 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *上述上述1212种情形是推定为一致行动人的表面证种情形是推定

31、为一致行动人的表面证据，投资者认为其与他人不应被视为一致行据，投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。动人的，可以向中国证监会提供相反证据。 拥有庞大的管理资料库43收购人的主体资格（收购人的主体资格（Art.6)n禁止收购上市公司的情形：禁止收购上市公司的情形：q收购人负有数额较大债务、到期不能清收购人负有数额较大债务、到期不能清偿、且处于持续状态偿、且处于持续状态q最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为：例如被证监会处罚大违法行为：例如被证监会处罚q最近三年有严重的证券市场失信行为：最近三年有严重的证券市场失信行为：例

32、如被交易所公开谴责例如被交易所公开谴责 拥有庞大的管理资料库44收购人的主体资格（收购人的主体资格（Art.6)q收购人为自然人，存在收购人为自然人，存在公司法公司法第第147147条规定情条规定情形：形：n无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力；n因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年；n担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

33、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾破产清算完结之日起未逾3年；年；n担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾销执照之日起未逾3年；年；n个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。q法律、法规及中国证监会认定的其他情形法律、法规及中国证监会认定的其他情形 拥有庞大的管理资料

34、库45收购人的主体资格（收购人的主体资格（Art.50)n提交文件要求（软约束）：提交文件要求（软约束）：q中国法人、公民或其他组织的证明q后续发展计划可行性说明：根据收购人实力和从业经验；收购人具备管理能力的说明：如拟改选董事、改变或调整主营方向q避免同业竞争、保持上市公司经营独立性的说明q收购人为法人或其他组织，其控股股东或实际控制人最近2年未发生变化的说明 拥有庞大的管理资料库46收购人的主体资格（收购人的主体资格（Art.50)n提交文件要求：提交文件要求：q收购人及其控股股东或实际控制人核心业务和收购人及其控股股东或实际控制人核心业务和核心企业、关联企业及主营业务的说明；涉及核心企业

35、、关联企业及主营业务的说明；涉及“一控多一控多”的收购人，提供持股的收购人，提供持股5 5以上的其他以上的其他上市公司、银行、信托公司、证券公司和保险上市公司、银行、信托公司、证券公司和保险公司等金融机构的说明公司等金融机构的说明q财务顾问核查意见：收购人最近财务顾问核查意见：收购人最近3 3年诚信记录年诚信记录（收购人成立不满（收购人成立不满3 3年，提供控股股东或实际控年，提供控股股东或实际控制人的最近制人的最近3 3年诚信记录）、收购资金来源合法年诚信记录）、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性

36、信息披露内容真实性、准确性、完整性 拥有庞大的管理资料库47信息披露义务人信息披露义务人范围范围：n持股达到法定披露比例的投资者及一致行动人：持股达到法定披露比例的投资者及一致行动人：包括收购人和相关权益变动的当事人包括收购人和相关权益变动的当事人n上市公司董事会、独立董事上市公司董事会、独立董事n专业机构：包括财务顾问、律师、资产评估机构、专业机构：包括财务顾问、律师、资产评估机构、注册会计师注册会计师 拥有庞大的管理资料库48控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人根据根据公司法公司法第第217217条规定：条规定：n控股股东：控股股东：q出资额或持股占公司资本总额出资额或持股占公司资本总

37、额5050以上；以上；q或虽不足或虽不足5050，但享有的表决权已足以对股东会、，但享有的表决权已足以对股东会、股东大会产生重大影响的股东股东大会产生重大影响的股东n实际控制人：实际控制人：q不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的人。n要点：直接或间接地拥有对公司的控制权要点：直接或间接地拥有对公司的控制权 拥有庞大的管理资料库49上市公司控制权上市公司控制权(Art.83) 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：n投资者为上市公司持股投资者为上市

38、公司持股50%50%以上的控股股东；以上的控股股东；n投资者可以实际支配上市公司股份表决权超投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过过30%30%；n投资者通过实际支配上市公司股份表决权能投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；够决定公司董事会半数以上成员选任；n投资者依其可实际支配的上市公司股份表决投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；n中国证监会认定的其他情形。中国证监会认定的其他情形。 拥有庞大的管理资料库50（二）收购及相关股份权益（二）收购及相关股份权益变动活动的原则要求变

39、动活动的原则要求 拥有庞大的管理资料库51三公原则：公开、公平、公正三公原则：公开、公平、公正n公开信息披露义务：真实、准确、完整、及时；公开信息披露义务：真实、准确、完整、及时；公开前负有保密义务公开前负有保密义务n履行法定程序：依法履行报告、公告及其他法履行法定程序：依法履行报告、公告及其他法定义务方可进行；涉及国家产业政策、行业准定义务方可进行；涉及国家产业政策、行业准入、外资准入、国有股转让，必须经过相关部入、外资准入、国有股转让，必须经过相关部门批准门批准n诚信和社会责任要求：诚实守信，遵守社会公诚信和社会责任要求：诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护市场秩序，接受政府德、商业

40、道德，自觉维护市场秩序，接受政府和社会公众的监督和社会公众的监督 拥有庞大的管理资料库52（三）权益披露（三）权益披露把握把握“3W”n谁有义务披露（谁有义务披露（WHO）n什么时点披露（什么时点披露（WHEN）n披露什么（披露什么（WHAT）n权益变动披露的流程图权益变动披露的流程图n披露的一般要求披露的一般要求 拥有庞大的管理资料库53包括：包括：n登记在投资者名下的股份登记在投资者名下的股份n虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份决权的股份n投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计

41、算的权益应当合并计算 权益的概念权益的概念(Art12) 拥有庞大的管理资料库54n增持情况下：增持情况下：5 53030（包括（包括3030）q5 52020（不包括（不包括2020）：）：n未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书；动报告书；n成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书书q20203030（包括（包括3030）：）：n未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书n成为公司第一大股东：详式权益变动报告书，财务成为公司第一大股东：详式权益变

42、动报告书，财务顾问核查顾问核查n减持情况下：持股减持情况下：持股5 5以上的股东减持以上的股东减持q简式权益变动报告书简式权益变动报告书披露的量的界限披露的量的界限（谁披露（谁披露,Art16,17） 拥有庞大的管理资料库55n无须编制报告书的情形无须编制报告书的情形q6 6个月内持股变动达到法定比例个月内持股变动达到法定比例q公司回购减持未导致公司第一大股东或实际控制人公司回购减持未导致公司第一大股东或实际控制人变化变化q取消了流通股增减取消了流通股增减1 1的披露要求的披露要求披露的量的界限披露的量的界限（谁披露（谁披露,Art18,19Art18,19 ） 拥有庞大的管理资料库56n投资

43、者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人的姓名、住所；n 持股目的，是否拟在未来持股目的，是否拟在未来1212个月内增持；个月内增持；n上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；n相关权益变动发生的时间及方式；相关权益变动发生的时间及方式；n权益变动事实发生之日前权益变动事实发生之日前6 6个月内通过二级市场买卖个月内通过二级市场买卖公司股票的情况；公司股票的情况；n中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。 简式权益变动报告书简式权益变动报告书（必备内容（必备内容Art16） 拥有庞大的管理资料库57n

44、简式报告的必备内容简式报告的必备内容n投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；股权控制关系结构图；n价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；n与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；是否已做出避免同业竞争，是否存在持续关联交易；是否已做出避免同业竞争以及保持上市公司的独立性的相应安排；竞争以及保持上市公司的独立性的相应安排；n未来未来1212个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结个月内对上市

45、公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；构、公司章程等进行调整的后续计划；n前前2424个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；重大交易；n不存在禁止收购的情形；不存在禁止收购的情形；n 能够按照对收购人的要求提供相关文件。能够按照对收购人的要求提供相关文件。 详式权益变动报告书详式权益变动报告书（必备内容（必备内容Art17） 拥有庞大的管理资料库58n二级市场举牌二级市场举牌q持股达到持股达到5 5，事实发生之日（，事实发生之日（T T）起）起3 3日内（日内（T+3)T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，在此

46、期间停报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为（见为（见证券法证券法第第195195条和第条和第4747条）条）q持股达到持股达到5 5后，通过二级市场交易增持或减持后，通过二级市场交易增持或减持5%5%，在在T+3T+3日内报告、公告，在日内报告、公告，在T+5T+5日内停止买入，未披日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为露前也不得继续增持；卖出为违法行为q披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到5 5、1010、1515、2020、2525

47、（5 5的整数倍）的整数倍）不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露时点（披露时点Art13） 拥有庞大的管理资料库59n协议转让方式（行政划转、间接方式、司法裁决、继承、协议转让方式（行政划转、间接方式、司法裁决、继承、赠与等）赠与等）q持股达到或超过持股达到或超过5 5，事实发生之日（达成协议日，事实发生之日（达成协议日T T）起）起3 3日内（日内（T+3)T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，未报告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为披露前不得继续增持；卖出为违法行为q持股达到持股达到5 5后，增持或减持达到或超过后，增持或减持达到或超过5 5，在，

48、在T+3T+3日日内报告、公告，未披露前不得继续增持；卖出为违法行内报告、公告，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为为q披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5 5、1010、1515、2020、2525（5 5的整数倍）的整数倍）n例如：持股例如：持股7 7的股东，通过协议方式受让的股东，通过协议方式受让3 3，持，持股达到股达到1010，须履行报告、公告义务，须履行报告、公告义务不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露时点（披露时点Art14,15） 拥有庞大的管理资料库60n取得上市公司发行的新股取得上市公司发行的新股q以现金认

49、购的定向发行：董事会决议之日起以现金认购的定向发行：董事会决议之日起3 3日内，编日内，编制简式或详式报告，说明取得本次发行新股的数量和比制简式或详式报告，说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排公司之间的其他安排q以非现金资产认购的定向发行：还应当披露非现金资产以非现金资产认购的定向发行：还应当披露非

50、现金资产最近最近2 2年经审计的财务会计报告，或资产评估报告年经审计的财务会计报告，或资产评估报告q非定向发行达到法定比例：在上市公司公告发行结果之非定向发行达到法定比例：在上市公司公告发行结果之日起日起3 3日内，披露简式或详式报告日内，披露简式或详式报告 不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露时点（披露时点,15号准号准则第则第28条）条） 拥有庞大的管理资料库61n行政划转（包括国有单位之间划转、变更、合并行政划转（包括国有单位之间划转、变更、合并）q持股达到或超过持股达到或超过5 5，事实发生之日（上市公司所在地，事实发生之日（上市公司所在地国资部门批准之日）起国资部门批准之日）起

51、3 3日内披露股权划出方及划入方日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批间及机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况准情况n司法裁决司法裁决q申请执行人持股将达到或超过申请执行人持股将达到或超过5 5，事实发生之日（收，事实发生之日（收到裁定之日）起到裁定之日）起3 3日内披露作出裁定决定的法院名称、日内披露作出裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收

52、到裁定的时间、裁定裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果 不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露时点（披露时点Art14,15） 拥有庞大的管理资料库62n公开征集受让人的间接方式公开征集受让人的间接方式q出让人为上市公司股东的股东，通过证券交易出让人为上市公司股东的股东，通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所持有的上市公司股东的股份的，事实发生之所持有的上市公司股东的股份的，事实发生之日（市场挂牌出让之日）起日（市场挂牌出让之日）起

53、3 3日内通知上市公司日内通知上市公司进行提示性公告，并予以披露进行提示性公告，并予以披露q与受让人签署协议后，受让人和出让人按照协与受让人签署协议后，受让人和出让人按照协议转让方式披露议转让方式披露不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露时点（披露时点Art14,15） 拥有庞大的管理资料库63n信托方式信托方式q通过信托或其他资产管理方式，事实发生之日通过信托或其他资产管理方式，事实发生之日（达成信托或其他资产管理安排）起（达成信托或其他资产管理安排）起3 3日内披露日内披露n信托或其他资产管理的具体方式信托或其他资产管理的具体方式n信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）信托管理

54、权限（包括上市公司股份表决权的行使等）n涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例n信托或资产管理费用信托或资产管理费用n合同的期限及变更合同的期限及变更n终止的条件终止的条件n信托资产处理安排信托资产处理安排n合同签订的时间及其他特别条款等合同签订的时间及其他特别条款等 不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露时点（披露时点Art14,15） 拥有庞大的管理资料库64权益变动披露的流程权益变动披露的流程20持股比例30详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书其后增减 56个月

55、内公告，免于编制权益变动报告书二级市场达到5协议转让53日内 拥有庞大的管理资料库65n在证监会指定媒体披露在证监会指定媒体披露n在其他媒体上披露，披露内容一致，时间不得早在其他媒体上披露，披露内容一致，时间不得早于指定媒体于指定媒体n有一致行动人的，可以指定其中一人负责，并授有一致行动人的，可以指定其中一人负责，并授权其签字、盖章；但须对涉及自身的信息承担责权其签字、盖章；但须对涉及自身的信息承担责任，对披露信息中相关的部分承担连带责任任，对披露信息中相关的部分承担连带责任n未披露前，已在其他媒体传播或交易异常，上市未披露前，已在其他媒体传播或交易异常，上市公司立即向当事人查询，当事人及时回

56、复，上市公司立即向当事人查询，当事人及时回复，上市公司及时公告公司及时公告披露的一般要求披露的一般要求（Art20,21,22，也适用于，也适用于收购的情形收购的情形) 拥有庞大的管理资料库66（四）收购方式（四）收购方式n要约收购要约收购n协议收购协议收购n间接收购间接收购n定向发行定向发行n行政划转（合并、变更）行政划转（合并、变更）n二级市场举牌收购二级市场举牌收购n司法裁决司法裁决n继承、赠与继承、赠与n征集投票权等征集投票权等 拥有庞大的管理资料库67信息披露的共同要求信息披露的共同要求n信息披露及时性要求：公告收购报告书或要约收信息披露及时性要求：公告收购报告书或要约收购报告书摘要

57、购报告书摘要q谁、目的、准备做什么、批准的不确定性谁、目的、准备做什么、批准的不确定性n监管部门审核：对报告书的审核期限为监管部门审核：对报告书的审核期限为1515日，日，1515日内表示无异议，可以公告或进入要约程序；日内表示无异议，可以公告或进入要约程序；1515日内提出反馈意见，不得公告；日内提出反馈意见，不得公告；1515日内未提出意日内未提出意见，可以公告或要约自动生效见，可以公告或要约自动生效n办理过户手续后：公告结果办理过户手续后：公告结果 拥有庞大的管理资料库68要约收购要约收购n全面要约与部分要约全面要约与部分要约n强制要约与主动要约强制要约与主动要约n初始要约与竞争要约初始

58、要约与竞争要约 拥有庞大的管理资料库69要约收购的特别要求要约收购的特别要求(Art25,26,35,37)n公平对待原则，同种股份得到同等对待：要约条公平对待原则，同种股份得到同等对待：要约条件适用于所有股东，包括价格、信息、要约期限、件适用于所有股东，包括价格、信息、要约期限、支付方式、分配比例支付方式、分配比例n要约价格：孰高原则要约价格：孰高原则 收购人前收购人前6 6个月支付的最高价格；个月支付的最高价格； 公告前公告前3030个交易日均价（市价）；个交易日均价（市价）； 不挂钩的，由财务顾问把关，陈述理由。不挂钩的，由财务顾问把关，陈述理由。n要约期限：要约期限：3030日日606

59、0日，有竞争要约时除外日，有竞争要约时除外n要约收购的底限：要约收购的底限：5 5 拥有庞大的管理资料库70要约收购的特别要求要约收购的特别要求（Art27,36)n要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证券要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要约和相结合等多种方式；以退市为目的的全面要约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现金方式；证监会强制全面要约，收购人必须采取现金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提供现金方式以证券作为支付手段的，应当同时提供现金方式供投资者选择。也就是说，必须有现金方式供投资者选择。也就是说，必须有现金方式n履约保证：以现金

60、收购，履约保证：以现金收购，2020履约保证金；以上履约保证金；以上市的证券支付，全部保管，如为债券，则距到期市的证券支付，全部保管，如为债券，则距到期日不少于日不少于1 1个月；以非上市证券支付，须同时提个月；以非上市证券支付，须同时提供现金选择，说明保管、送达方式及程序安排供现金选择，说明保管、送达方式及程序安排n换股收购的特别要求：收购人提供该证券发行人换股收购的特别要求：收购人提供该证券发行人最近最近3 3年经审计的财务会计报告及证券估值报告年经审计的财务会计报告及证券估值报告 拥有庞大的管理资料库71要约收购的特别要求要约收购的特别要求(Art28,29,30,31,38,40)n允