电子商务法第二章

1、1一、电子商务交易主体的范围一、电子商务交易主体的范围法人型企业、非法人性企业、自然人法人型企业、非法人性企业、自然人第二章第二章 电子商务交易主体制度电子商务交易主体制度 2二、法人的含义二、法人的含义法人是具有民事权利能力和民事行为能力，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有权利承担义务的组织。依法独立享有权利承担义务的组织。（1）依法成立）依法成立（2）有必要的财产或者经费）有必要的财产或者经费（3）有自己的名称、组织机构和场所）有自己的名称、组织机构和场所（4）能独立承担民事责任。）能独立承担民事责任。第二章第二章 电子商务交易主体制度电子商务交易主体制度 3三、公司的法律

2、规范三、公司的法律规范（一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征1、公司的概念：公司是指根据公司法设立、公司的概念：公司是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。的以营利为目的的企业法人。2、特征：营利性；独立性；合法性、特征：营利性；独立性；合法性第二章第二章 电子商务交易主体制度电子商务交易主体制度 4、公司的分类、公司的分类（1）无限公司、有限公司、两合公司、股）无限公司、有限公司、两合公司、股份公司、股份两合公司份公司、股份两合公司（2）人合公司、资合公司、人资两合公司）人合公司、资合公司、人资两合公司（3）公司）公司子公司子公司（4）总（本）公司）总（本）公司分公司分公司第二章第

3、二章 电子商务交易主体制度电子商务交易主体制度 5（二）有限责任公司（二）有限责任公司1、概念：有限责任公司是指依照公司法设、概念：有限责任公司是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。责任的企业法人。第二章第二章 电子商务交易主体制度电子商务交易主体制度 62、设立条件、设立条件（1）股东符合法定人数。（）股东符合法定人数。（50以下）以下）（2）股东出资达到法定资本最低限额。（）股东出资达到法定资本最低限额。（3万以上）万以上）（3）股东共同制定公司章程。）

4、股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。求的组织机构。（5）有公司住所。）有公司住所。第二章第二章 电子商务交易主体制度电子商务交易主体制度 7 第二十六条第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之本最低限额，其余部分由股东自公司成立之

5、日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。定。 83、股东的出资方式、股东的出资方式（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法以依法转让的非货币财产作价出资；但是

6、，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 （2）全体股东的货币出资金额不得低于有限）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。责任公司注册资本的百分之三十。第二章第二章 电子商务交易主体制度电子商务交易主体制度 94、组织机构、组织机构有限公司的组织机构包括股东会有限公司的组织机构包括股东会 、董事会、董事会、经理、监事会（监事）经理、监事会（监事）第二章第二章 电子商务交易主体制度电子商务交易主体制度 10五、一人有限责任公司的特殊规定五、一人有限责任公司的特殊规定1、概念、概念一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东一人有限

7、责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。或者一个法人股东的有限责任公司。 2、一人有限责任公司的注册资本最低限额为、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司。 113、一人有限责任公司应当在公司登记中注明、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营

8、业执自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。照中载明。4、一人有限责任公司章程由股东制定。一人、一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。有限责任公司不设股东会。 5、一人有限责任公司应当在每一会计年度终、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。审计。 6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。1213（三）股份有限公司（三）股份有限公司1、股份有限

9、公司的概念、股份有限公司的概念股份有限公司是指全部资本划分为等额股股份有限公司是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。承担责任的企业法人。142、股份有限公司的设立、股份有限公司的设立（1）设立方式）设立方式股份有限公司的设立可以采取发起设立或募股份有限公司的设立可以采取发起设立或募集设立的方式。集设立的方式。（2）设立条件）设立条件发起人符合法定人数；（发起人符合法定人数；（2200）发起人认缴和募集的股本达到法定资本的发起人认缴和募集的股本达到

10、法定资本的最低限额（人民币最低限额（人民币500万）；万）；15股份发行、筹办事项符合法律规定；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；的组织机构；有公司住所。有公司住所。 163、股份公司的设立程序、股份公司的设立程序（1）发起设立）发起设立股份有限公司采取发起设立方式设立的，注股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首人认购的股本总额。公

11、司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。足。在缴足前，不得向他人募集股份。 发起人的出资方式适用有限公司的规定。发起人的出资方式适用有限公司的规定。17（2）募集设立）募集设立股份有限公司采取募集方式设立的，注册资股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 全体发起人认购的股份不得少于公司股份总全

12、体发起人认购的股份不得少于公司股份总数的数的3518四、合伙企业法四、合伙企业法（一）合伙企业（一）合伙企业本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。和有限合伙企业。1、普通合伙企业、普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。192、有限合伙企业、有限

13、合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。对合伙企业债务承担责任。20（二）（二） 普通合伙企业普通合伙企业1、合伙企业的设立、合伙企业的设立1）设立条件）设立条件（1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；的，应当具有完全民事行为能力；（2）有书面合伙协议；）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；）有合伙

14、人认缴或者实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；）有合伙企业的名称和生产经营场所；（5）法律、行政法规规定的其他条件。）法律、行政法规规定的其他条件。212）普通合伙人的出资方式）普通合伙人的出资方式合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托体合伙人协商确定

15、，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。人协商确定，并在合伙协议中载明。223）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。企业，执行合伙事务。234）合伙人的义务）合伙人的义务（1）竞业禁止（绝对性）竞业禁止（绝对性）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙合

16、伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。企业相竞争的业务。 （2）禁止自我交易（相对性）禁止自我交易（相对性）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。（3）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。活动。245）利润分配与亏损分担办法）利润分配与亏损分担办法（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人

17、协商决定；协商不成的，定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照由合伙人按照实缴出资实缴出资比例分配、分担；无法比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（2）合伙协议不得约定将）合伙协议不得约定将全部全部利润分配给部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担分合伙人或者由部分合伙人承担全部全部亏损。亏损。256）特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业 专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 一个合伙人或

18、者数个合伙人在执业活动中因一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故故意或者重大过失意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担造成合伙企业债务的，应当承担无无限责任或者无限连带责任限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（即企业中的财产份额为限承担责任（即有限责任有限责任），），合伙人在执业活动中合伙人在执业活动中非非因故意或者重大过失造成的因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体全体合合伙人承担伙人承担无限连带责任无限连带责任的普通合伙企业称为特殊的的普通合伙企业称为特殊的普通

19、合伙企业。普通合伙企业。26（三）（三） 有限合伙企业有限合伙企业1、有限合伙的设立、有限合伙的设立1）设立条件）设立条件（1）有限合伙企业由二个以上五十个以下）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。（2）有限合伙企业名称中应当标明）有限合伙企业名称中应当标明“有限有限合伙合伙”字样。字样。272、有限合伙人、有限合伙人1）有限合伙人的出资方式）有限合伙人的出资方式有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用

20、权或者其他财产权利作价出资。地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。义务，并对其他合伙人承担违约责任。 282）有限合伙人的权利义务）有限合伙人的权利义务（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙代表有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在人执行合伙

21、事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。式。 29（2）有限合伙企业不得将全部利润分配给部）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（3）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （4）有限合伙人可以自营或者同他人合作经）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。伙协议另有约定的除外。30五、个人独资企业法律制度五、个人独资企业法律制度1、个人独资企业是指依照、个人独资企业是指依照个人独资个人独资企业法企业法在中国境内设立，由一个自在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。无限责任的经营实体。312、设立条件、设立条件（1）投资人为一个自然人，并且只能是一）投资人为一个自然人，并且只能是一个中国公民个中国公民