0525)保代培训最新发审政策关注(02)：IPO财务审核

1、(0525) 保代培训最新发审政策关注 (02) ：IPO 财务审核IPO财务审核关注要点【发行监管部审核二处 常军胜】博注:1、小兵个人认为，虽然培训时主板和创业板是分开的，但是其中大部分内容 是可以相互参考适用的。2、因此，如果各部分内容之间存在些许的重复也属于正常现象，请大家放心 食用。3、提请重点关注非同一控制下合并的问题，应该会马上出文。一、非同一控制下合并适用意见 3 号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练 运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则 还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的内 容。(

2、一 ) 拟发布规则近期拟发布的首发申请财务方面的规定 : “*号适用意见首次公开发行股 票并上市管理办法第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的 适用意见”。( 二 ) 起草背景1、法规:最近 3年业务不变;2、现实: 行业整合和控制产能 ;3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，我认为在规范意见出台后这类案例肯定会大幅增加。目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的; 很多企业 和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此我们认为出这个规范意见是非常有 必要和紧迫的。（ 三 ） 整合分类1、业务相关 : 鼓励，我们的初衷是量力而行 ;2、业务不相关 : 原则是不禁止，初衷就是担

3、心捆绑上市。（ 四 ） 考核指标1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相 关的重组行为宽严不同。资产总额 : 重组前一年末 ;营业收入 /利润总额 : 重组前一会 计年度。2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。1）非同一控制且业务相关 :大于 100%，36个月以上;50%-100%，24个月以 上;20%-50%，1个会计年度 ;2）非同一控制且业务不相关 :大于 50%，36个月;20%-50%，24个月;3）非同一控制不论业务是否相关 :低于 20%不要求。【时间起始计算点，具有一 定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标

4、准是所 有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。】（ 五 ） 整合方式1、不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收 入、利润总额的影响情况 ;2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。（ 六 ） 计算口径1、体现从严原则 : 被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入 和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或 利润总额的影响应累计计算。3、案例 : 热电厂用同一控制下企业合并一化工厂 （ 数倍于热电厂 ） 运行一个会计 年度，符合同一控

5、制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动，申 请延期审核。【 2007 年的一个征求意见稿的文件曾对企业合并问题做了相对详细 的规定，其中同一控制下的企业合并已经在 2008 年以适用意见的方式做了明确， 而非同一控制下的合并则是迟迟没见靴子落地，实务中一般参照当初的征求意见稿 但又拿不准，着实有些痛苦。现在看来，今年这个问题将会得到彻底的解决，根据 会里内部认可的方案来看，与当初的方案并无二异。】【希望大家尽量选择有一定 规模的企业来申报，通过率会高现在中国计划上市企业普遍粉饰报表，有很大 水分，需要留出一个缓冲空间。】二、申请延期审核的种种情况1、实际控制人不满 3 年: 在于

6、对是否变化认定分歧，到期审核，不影响通过。 【未满三年可以先报材料排队吗 , 】2、业绩下滑 : 在实践中，延期也不管用，通过率很低，该上会就上会。3、未决诉讼 :1） 突发性诉讼，正常经营，不构成对发行影响的不重要 ;2） 对影 响发行条件的要关注 ;3） 不要隐瞒，否则属于虚假披露。重点关注诉讼失败的影 响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个 要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼 失败的影响。【重大诉讼查询可参照各地法院网，银行担保查询可参照央行征信系 统。】3、规范运作 （ 如原始报表与申报报表大幅调整 ）: 主要考察

7、申报期，申报期以外 尺度较宽。三、评估验资的复核1、对于评估报告、验资报告的复核 : 历史上可能有些出具评估报告和验资报告 的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。2、3年内涉及资本项目变动 (增资、股权转让等 ): 所有验资/评估都要复核 ;与 日常业务相关的评估可不复核 ( 如仅购买某些生产设备 )。3、3年外原则上可以不复核 :但若 3年以外，有重大影响的报告也要复核 (如涉 及股份公司设立等资本变动 ) 。【这个问题对于实务的指引作用非常重大。】四、军工企业豁免披露1、对于军工企业，我们审核的重点并不是判断信息是否涉密，而是要判断脱 密后的信息披露是否符合上市公司信息披露的最低要求

8、，是否能够让投资者足以判 断该公司的投资价值。2、建议:(1) 军工企业及相关中介机构应根据准则 1 号及科工财审 2008702 号文向我会及相关部门提出申请，逐条说明哪些信息要豁免披露，并取 得相关部门认可 ;(2) 公司公开披露的信息应取得相关部门认可，确定上述信息不涉 及国家秘密 ;(3) 根据上述相关部门意见以及初审会讨论，判断军工企业是否符合上 市公司信息披露的最低要求。3、不影响投资者判断，豁免披露发行部不鼓励。五、中外商投资企业补缴以前年度减免所得税的会计处理问题1、公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于企业会计准则第28 号会计政策、会计估计变更和差错更正规范的内容

9、 ;2、所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到货补缴税款时计入会计 当期，不作追溯调整，这样处理符合谨慎性原则 ;3、以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较 为牵强，会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应 当将该项费用支出列入非经常性损益。【这里只是调调了外资转内资的情况，如果就是隐瞒了利润而导致的补税问题呢 , 如果都是要记入当期费用的话，有的企业直接就失去了上市的机会了，比如申报期最后一年可能会补上千万的税不仅成长性没 有了甚至都有可能亏损。小兵认为，从企业历史原罪宽大处理的角度来看，如果真 是如此处理并非合理。不过话又说回来，就算

10、不合理可能也需要执行，反正中国单 从财务指标上来看并不缺少上市资源。】六、典型案例分析 选了今年审核以来的几个案例，选的都是不太好的案例，以否决的案例为主， 我们讲出来主要是供大家在工作中避免。（ 一 ） 每股净资产低于 1 元大型国企超级航母 :原值:51 亿元评估值 :192 亿元折为:128 亿股。1、首发管理办法要求未分配利润不能为负，但没规定资本公积不能为负;2、实际操作中，发行人子公司评估增值调账，但编制合并报表时要抵消增值 形成的资本公积，因此出现资本公积为负数，每股净资产低于 1 元情况。【这种情 况是存在的并且是可以处理的，去年的保代培训提供了较为详细的案例，可以参 考。】3

11、、发行时要有一个合理的折让是合理的，导致整体收益率下降，不影响发行 条件。（ 二 ） 同一控制下业务合并同受实际控制人控制销售橡胶机械的控制系统（ 软件开发、系统集成 ）和控制装置 （ 硬件）A 公司 发行人甲通过收购相关资产解控制系统、控制装置等业决了关联交易问题务相关资产 A 公司 发行人甲 （ 三 ） 同一控制下业务重组 同受实际控制人控制 销售公司 A 发行人乙 销售公司 B 销售公司 C 以业务承接 / 人员承接 /渠 道承接方式将销售业务 通过整合，发行人乙拥有转让给发行人乙 了完整的销售业务，解决 了关联交易问题 销售公司 A 销售公司 B 发行人乙 销售公司 C1、如何编制申报

12、报表 : 发行人甲收购资产行为构成了企业合并，应当按照 同一控制下企业合并 （吸收合并 ）的原则进行会计处理 ;发行人乙不构成企业合 并准则所指的完整“业务” ;2、发行人甲和乙的重组行为均适用适用意见 2008 第 3 号。【上述案例 二、案例三需关注问题】（ 四） 如何理解资产质量 : 某织袜公司 IPO 被否 1、企业存货高 : 占比高2009年 2008 年 2007 年 存货 35403 36651 30569 其中:原材料 8704 8765 8072库存商品 20872 21298 21920 存货余额占流动资产比重 44.47% 42.60% 25.44% 存货余额占总资产比重

13、 21.80% 22.05% 17.15% 存货周转率 1.53 1.531.89 同行业上市公司存货周转率 4.23 4.21 营业收入 79605 72693 67610 营业 成本 55147 51429 45880 存货余额占次年营业成本比重 66.46% 59.44%2、企业负债高2009年 2008 年 2007 年 资产负债率 63.33% 69.19% 78.36% 同行业上市公司 资产负债率 49.36% 46.59% 速动比率 0.5 0.5 0.72 同行业上市公司速动比率 0.61 0.71 流动比率 0.9 0.86 0.96 同行业上市公司流动比率 0.92 1.0

14、92007 年末至 2009年末，发行人合并口径的资产负债率分别为 78.36%、 69.19%、63.33%，比同行业上市公司资产负债率高约 20 个百分点。其中 2007 年向 关联方开具大额无真实贸易背景承兑汇票约 2 亿元，占总资产的 11.22%。2009 年 末短期借款 2010 年第一季度到期金额 13,255.29 万元，第二季度到期金额 22650.40 万元， 2009 年末发行人可动用的货币资金余额为 5870.88 万元。 2007年 至 2009 年发行人利息支出分别为 5882.12 万元、 5570.80 万元及 4707.79 万元， 占利润总额的比例分别为 6

15、4.45%、68.11%、 48.06%，占同期经营活动现金流净额 的比重为 47.89%、71.24%和 30.41%。发行人财务风险较大且高于行业平均水平。（ 五） 客户可信度 : 某物流企业 IPO 被否 公司的主营业务为以提供第三方物流为主的现代物流服务，主要经营仓储、运 输、装卸、信息服务和配送等基础物流业务以及以上述基础物流业务为基础的综合 物流服务贸易执行业务。1、主要客户发生变化 : 主营业务收入结构和重大客户变化对发行人持续盈利能 力稳定性造成不利影响。持续盈利能力不高，客户的可信度不高，变化异常，收益 不稳定。2009 年度 2008 年度 2007 年度代理采购业务收入

16、1533 2826 235 毛利率 95% 97% 96%毛利 1460 2746 227占毛利总额比重 26% 57% 5% 委托物流管理业务收入 2048 368 2338毛利率 95% 94% 96%毛利 1946 346 2256占毛利总额比重 35% 7% 51% 注:报告期内上述业务存在重要客户发生变动的 情况2、控股股东及其控制的其他企业的经营成果和财务状况 : 发行人控股股东主营 业务为销售原木、胶合板等，除发行人外，立晨集团及其实际控制人控制的子公司 还包括经贸、汽车、置业、服装等， 2007年、 2008年和 2009年末资产负债率分别 为 96.50%、104.65%和

17、108.31%，2008年、 2009 年度实现净利润分别为 -527.80 万 元和-413.00 万元; 汽车主营业务是销售汽车及零配件、维修等， 2009年末总资产 为 1778.78 万元，净资产为 806.09 万元， 2009年度实现净利润为 4.97 万元; 置业 主营业务是房地产开发， 2009 年末总资产为 5658.90 万元，净资产为 2960.63 万 元， 2009年度实现净利润为 -39.37 万元; 矿业主营业务是进行铁矿石及铁矿粉加工 销售， 2009年末总资产为 1639.80 万元，净资产为 1502.02 万元， 2009年度实现 净利润为 -239.86

18、 万元。【业务结构变化、客户可信度较低、收入稳定性差、偿债 能力差，发行失败。】（ 六 ） 关联交易 : 某太阳能企业被否公司从事多晶硅切片生产。原材料 2007年度、 2008年度和 2009年度单价与单 位成本的分别为 132.58 元/公斤、 171.25 元/公斤和 38.78 元/公斤，毛利润率在 2007年度、 2008年度和 2009年度分别为 7.43%、7.25%和 8.59%。单晶硅棒 2007 年度、 2008年度和 2009年度单价与单位成本的差价分别为 746.01 元/ 公斤、287.19 元/ 公斤和 117.15 元/ 公斤。1、关联销售 :公司报告期内向关联方销售货物 (全部为单晶硅片 ) 的金额分别为 4008 万元、 22097万元和 44740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的 比重为 52%、49%和 80%。另外，公司 2009 年末的应收账款较 2008年末大幅增长， 由 2008 年末的 2638 万元大幅增长至 12263万元，公司 2009 年净利润、毛利率均 高于同行业的主要原