经济法课程企业法律制度课件

1、经济法课程企业法律制度1 企业法律制度企业法律制度 本章重点介绍个人独资企业法、本章重点介绍个人独资企业法、 合伙企业法和中外合资经营企业法合伙企业法和中外合资经营企业法 的主要法律规定。的主要法律规定。 经济法课程企业法律制度2 第一节第一节 企业法概述企业法概述 （自学（自学P37-38P37-38） 经济法课程企业法律制度3 第二节第二节 个人独资企个人独资企 业法律制度业法律制度 经济法课程企业法律制度4 一、个人独资企业的概念、法律特征一、个人独资企业的概念、法律特征 个人独资企业是指依照个人独资企业是指依照个人独资企业法个人独资企业法 在中国境内设立、由一个在中国境内设立、由一个自

2、然人自然人投资、财投资、财 产归投资人个人所有、投资人以其产归投资人个人所有、投资人以其个人财个人财 产对企业债务承担无限责任产对企业债务承担无限责任的经营实体。的经营实体。 第九届全国人民代表大会常务委员会第十一第九届全国人民代表大会常务委员会第十一 次会议于次会议于1999年年8月月30日通过日通过、自、自2000年年1 月月1日起施行的日起施行的中华人民共和国中华人民共和国个人独资个人独资 企业法企业法是个人独资企业的基本法律。是个人独资企业的基本法律。 经济法课程企业法律制度5 n特征：特征： n1、个人独资企业是一个自然人投资的企业、个人独资企业是一个自然人投资的企业 。设立个人独资

3、企业只能是。设立个人独资企业只能是一个自然人一个自然人， 国家机关、国家授权投资的机构或者国家国家机关、国家授权投资的机构或者国家 授权的部门、企业、事业单位等都不能作授权的部门、企业、事业单位等都不能作 为个人独资企业的设立人。为个人独资企业的设立人。 n2、个人独资企业的投资人对企业的债务承、个人独资企业的投资人对企业的债务承 担担无限责任无限责任。当企业的资产不足以清偿到。当企业的资产不足以清偿到 期债务时，投资人应以期债务时，投资人应以自己的全部财产自己的全部财产用用 于清偿。于清偿。 经济法课程企业法律制度6 n3、个人独资企业的、个人独资企业的内部机构设置简单，经内部机构设置简单，

4、经 营管理方式灵活营管理方式灵活。个人独资企业的投资人。个人独资企业的投资人 既是企业的所有者，又可以是企业的经营既是企业的所有者，又可以是企业的经营 者者 n4、个人独资企业、个人独资企业是非法人企业是非法人企业。因为难以。因为难以 区分投资人个人和企业的财产，因此个人区分投资人个人和企业的财产，因此个人 独资企业不具有法人资格。不过，个人独独资企业不具有法人资格。不过，个人独 资企业虽然不具有法人资格，但却是独立资企业虽然不具有法人资格，但却是独立 的民事主体，可以自己的名义从事民事活的民事主体，可以自己的名义从事民事活 动。动。 经济法课程企业法律制度7 n选择题：选择题：1 1、下列关

5、于个人独资企业表述正、下列关于个人独资企业表述正 确的是（确的是（ ） nA.A.个人独资企业解散后，债权人在个人独资企业解散后，债权人在5 5年内未年内未 向债务人提出偿债请求的，债权即告消灭向债务人提出偿债请求的，债权即告消灭 nB.B.个人投资企业可以是具有外国国籍的自个人投资企业可以是具有外国国籍的自 然人然人 nC.C.如果投资人亏损，其家庭共同财产也须如果投资人亏损，其家庭共同财产也须 用来偿债用来偿债 nD.D.个人独资企业虽不具有法人资格，但可个人独资企业虽不具有法人资格，但可 以以自己的名义参加民事活动以以自己的名义参加民事活动 经济法课程企业法律制度8 n2 2、以下关于个

6、人独资企业表述错误的是哪、以下关于个人独资企业表述错误的是哪 一项？一项？( )( ) A. A. 个人独资企业的投资人对个人独资企业个人独资企业的投资人对个人独资企业 的债务承担无限责任的债务承担无限责任 B. B. 个人独资企业的投资人对受托人或者被个人独资企业的投资人对受托人或者被 聘用的人员职权的限制，不得对抗善意的聘用的人员职权的限制，不得对抗善意的 第三人第三人 C. C. 对个人独资企业应该征收个人所得税对个人独资企业应该征收个人所得税 D. D. 个人独资企业成立时应该缴足法定的最个人独资企业成立时应该缴足法定的最 低注册资本低注册资本 经济法课程企业法律制度9 n3 3、20

7、022002年年7 7月，张丹个人投资兴办了乐天服装厂月，张丹个人投资兴办了乐天服装厂 。由于服装市场竞争日益激烈，。由于服装市场竞争日益激烈，20052005年年5 5月，张丹月，张丹 决定解散该服装厂投资于其他行业。其后张丹实决定解散该服装厂投资于其他行业。其后张丹实 施了以下行为，其中哪一项是违反施了以下行为，其中哪一项是违反个人独资企个人独资企 业业的规定的？的规定的？( )( ) nA. A. 张丹自己担任清算人对乐天服装厂进行清算张丹自己担任清算人对乐天服装厂进行清算 nB. B. 在清算前十五日内通知债权人相关情况在清算前十五日内通知债权人相关情况 nC. C. 在报纸上发表声明

8、在报纸上发表声明“乐天服装厂已经解散，请乐天服装厂已经解散，请 其债权人尽快提出偿债请求，五年内未提出的，其债权人尽快提出偿债请求，五年内未提出的， 本人将不再承担清偿责任本人将不再承担清偿责任 nD. D. 在清算期间，客户霍某找到张丹要最后订购一在清算期间，客户霍某找到张丹要最后订购一 批服装，张丹本不愿再接生意但在其再三请求之批服装，张丹本不愿再接生意但在其再三请求之 下答应了其请求，并与之订立了买卖协议下答应了其请求，并与之订立了买卖协议 经济法课程企业法律制度10 n4 4、根据中外合资经营企业法的规定，企业、根据中外合资经营企业法的规定，企业 合营一方转让出资额必须符合的条件有（合

9、营一方转让出资额必须符合的条件有（ ） nA. A. 通知合营各方通知合营各方 nB. B. 经合营各方同意经合营各方同意 nC. C. 经董事会会议通过经董事会会议通过 nD. D. 经原审批机构批准经原审批机构批准 经济法课程企业法律制度11 第三节第三节 合伙企业法合伙企业法 经济法课程企业法律制度12 n一、一、 合伙企业法概述合伙企业法概述 n 1、合伙企业的概念、合伙企业的概念 n 合伙合伙是指两个以上的人为着共同目的，是指两个以上的人为着共同目的， 相互约定相互约定共同出资、共同经营、共享收益共同出资、共同经营、共享收益 、共担风险、共担风险的自愿联合。的自愿联合。 n合伙企业合

10、伙企业是指依照是指依照合伙企业法合伙企业法在中国在中国 境内设立的由各合伙人订立的境内设立的由各合伙人订立的合伙协议、合伙协议、 共同出资、合伙经营、共享收益、共担风共同出资、合伙经营、共享收益、共担风 险险，并对合伙企业债务承担无限连带责任，并对合伙企业债务承担无限连带责任 的的营利性组织营利性组织。 经济法课程企业法律制度13 n2、合伙企业的种类、合伙企业的种类 n根据我国根据我国合伙企业法合伙企业法的规定，合的规定，合 伙企业分为伙企业分为普通合伙普通合伙企业和企业和有限合伙有限合伙 企业。企业。 n普通合伙又分为普通合伙又分为一般普通合伙一般普通合伙企业和企业和 特殊普通合伙特殊普通

11、合伙企业。企业。 经济法课程企业法律制度14 n3、合伙企业具有以下法律特征：、合伙企业具有以下法律特征： n(1) 由各由各合伙人组成合伙人组成。 n(2) 以以合伙协议合伙协议为法律基础。为法律基础。 n(3) 企业企业内部关系属于合伙关系内部关系属于合伙关系。 n(4) 有有一个以上的合伙人一个以上的合伙人对合伙企业债对合伙企业债 务承担务承担无限连带责任无限连带责任。 经济法课程企业法律制度15 n4、合伙企业法的概念及其适用、合伙企业法的概念及其适用 n 合伙企业法是指国家立法机关或者其合伙企业法是指国家立法机关或者其 他有权机关依法制定的、他有权机关依法制定的、调整合伙企调整合伙企

12、 业合伙关系的各种法律规范的总称业合伙关系的各种法律规范的总称。 n目前，我国调整合伙企业各种经济关目前，我国调整合伙企业各种经济关 系的主要法律规范是系的主要法律规范是1997年制定并于年制定并于 2006年修改的年修改的合伙企业法合伙企业法。 经济法课程企业法律制度16 n合伙企业法合伙企业法适用中有两点值得注意：适用中有两点值得注意： n第一，采取合伙制的第一，采取合伙制的非企业专业服务机构非企业专业服务机构 的合伙人承担责任形式的法律适用问题的合伙人承担责任形式的法律适用问题。 非企业专业服务机构依据有关法律采取合非企业专业服务机构依据有关法律采取合 伙制的，其合伙人承担责任的形式可以

13、适伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适 用关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责用关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责 任的规定。任的规定。 n第二，第二，外国企业或个人外国企业或个人在中国境内设立合在中国境内设立合 伙企业的管理办法问题。由国务院另行作伙企业的管理办法问题。由国务院另行作 出规定。出规定。 经济法课程企业法律制度17 n二、普通合伙企业二、普通合伙企业 n（一）、普通合伙企业的概念（一）、普通合伙企业的概念 n普通合伙企业，是指有普通合伙企业，是指有普通合伙人组普通合伙人组 成成，合伙人对合伙企业债务依法承担，合伙人对合伙企业债务依法承担 无限连带责任无限连带责任的一种合伙企业。的

14、一种合伙企业。 经济法课程企业法律制度18 n普通合伙企业具有以下特点：普通合伙企业具有以下特点： n1、由、由普通合伙人组成普通合伙人组成。所谓普通合伙人，是。所谓普通合伙人，是 指合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限指合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限 连带责任的自然人、法人和其他组织。连带责任的自然人、法人和其他组织。国有独国有独 资公司、国有企业、上市公司以及公益性法人资公司、国有企业、上市公司以及公益性法人 、事业单位、社会团体不得成为普通合伙人、事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 n2、合伙人对合伙企业债务依法承担、合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带无限连带 责任责任。

15、无限责任是指当合伙企业的财产不足以。无限责任是指当合伙企业的财产不足以 清偿债务时，合伙人应以其在合伙企业出资以清偿债务时，合伙人应以其在合伙企业出资以 外的财产清偿债务。连带是指每一合伙人对企外的财产清偿债务。连带是指每一合伙人对企 业债务均有全部清偿的义务，债权人可以向任业债务均有全部清偿的义务，债权人可以向任 一合伙人请求清偿。一合伙人请求清偿。 经济法课程企业法律制度19 n（二）、合伙企业的设立（二）、合伙企业的设立 n1、合伙企业的设立条件、合伙企业的设立条件 n设立合法企业应当具备下列条件：设立合法企业应当具备下列条件： n(1) 有有两个以上的合伙人两个以上的合伙人。至少为。至

16、少为2人。人。 n(2) 有有书面合伙协议书面合伙协议。 n(3) 有各合伙人认缴或者实际缴付的有各合伙人认缴或者实际缴付的出资出资。 n(4) 有合伙企业的有合伙企业的名称名称。 n(5) 有有经营场所经营场所和从事合伙经营的必要条件和从事合伙经营的必要条件 。 经济法课程企业法律制度20 n2、合伙企业的设立登记、合伙企业的设立登记 n程序：程序： 向企业登记机关提出申请，并提向企业登记机关提出申请，并提 交全体合伙人签署的登记交全体合伙人签署的登记申请书申请书、全体、全体合合 伙人的身份证明伙人的身份证明、合伙协议合伙协议、出资权属证出资权属证 明明、经营场所证明经营场所证明以及其他文件

17、。以及其他文件。 n法律、行政法规规定设立合伙企业必须报法律、行政法规规定设立合伙企业必须报 经有关部门经有关部门审批审批的，还应当提交有关批准的，还应当提交有关批准 文件。文件。 n合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托 一名或者数名合伙人执行合伙事务的，还一名或者数名合伙人执行合伙事务的，还 应当提交全体合伙人的应当提交全体合伙人的委托书委托书。 2021-4-27经济法课程企业法律制度21 n 企业登记机关应当自收到申请登记文件企业登记机关应当自收到申请登记文件 之日起之日起20日日内，作出是否登记的决定。对内，作出是否登记的决定。对 符合符合合伙企业法

18、合伙企业法规定条件的，予以登规定条件的，予以登 记，发给营业执照；对不符合记，发给营业执照；对不符合合伙企业合伙企业 法法规定条件的，不予登记，并应当给予规定条件的，不予登记，并应当给予 书面答复，说明理由。合伙企业的营业执书面答复，说明理由。合伙企业的营业执 照签发日期，为合伙企业的成立日期。照签发日期，为合伙企业的成立日期。 2021-4-27经济法课程企业法律制度22 n（三）、合伙企业财产（三）、合伙企业财产 n1、合伙企业财产的构成、合伙企业财产的构成 n合伙企业财产由三部分组成：合伙企业财产由三部分组成： nA.合伙人的合伙人的出资出资。合伙人的出资构成了企业的。合伙人的出资构成了

19、企业的 原始财产，不过该财产是合伙人原始财产，不过该财产是合伙人“认缴认缴”的财的财 产，而不是合伙人实际缴纳的财产。产，而不是合伙人实际缴纳的财产。 n B.以合伙企业名义取得的以合伙企业名义取得的收益收益。合伙企业作。合伙企业作 为一个独立的经济实体，以其名义取得的经济为一个独立的经济实体，以其名义取得的经济 收益作为合伙企业的财产，成为合伙财产的一收益作为合伙企业的财产，成为合伙财产的一 部分。部分。 nC.依法取得的其他财产依法取得的其他财产。如赠与等。如赠与等。 2021-4-27经济法课程企业法律制度23 n2、合伙企业财产的性质、合伙企业财产的性质 n合伙企业的财产属于合伙企业的

20、财产属于全体合伙人共有全体合伙人共有。合。合 伙人在合伙伙人在合伙企业存续期间企业存续期间，除非有合伙人，除非有合伙人 退伙等法定事由，退伙等法定事由，不得请求分割不得请求分割合伙企业合伙企业 的财产。合伙企业的合伙财产具有共有财的财产。合伙企业的合伙财产具有共有财 产的性质，对合伙财产的占有、使用、收产的性质，对合伙财产的占有、使用、收 益和处分，均应依据益和处分，均应依据全体合伙人的共同意全体合伙人的共同意 志志进行。进行。 2021-4-27经济法课程企业法律制度24 n3、合伙企业财产的转让和出质、合伙企业财产的转让和出质 n合伙企业财产转让的限制性规定：合伙企业财产转让的限制性规定：

21、 n 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以以 外外的人转让其在合伙企业中的全部或者部的人转让其在合伙企业中的全部或者部 分财产份额时，必须经其他分财产份额时，必须经其他合伙人一致同合伙人一致同 意意 n 合伙人合伙人之间之间转让在合伙企业中的全部或转让在合伙企业中的全部或 者部分财产份额时，应当者部分财产份额时，应当通知其他合伙人通知其他合伙人 n 合伙人依法转让其财产份额时，在同等合伙人依法转让其财产份额时，在同等 条件下，其他合伙人有条件下，其他合伙人有优先受让的权利优先受让的权利 2021-4-27经济法课程企业法律制度25 n合伙人以其在合伙企业中的财产份

22、额合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质出质 的，必须经其他合伙人的，必须经其他合伙人一致同意一致同意。未经其。未经其 他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企 业中财产份额出质的，其行为业中财产份额出质的，其行为无效无效，由此，由此 给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿 责任责任。 n经全体合伙人同意，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法合伙人以外的人依法 受让受让合伙企业财产份额时，经合伙企业财产份额时，经修改合伙协修改合伙协 议议即成为合伙企业的合伙人，合伙企业的即成为合伙企业的合伙人，合伙企业的 各合伙人依照修改后的合伙

23、协议享有权利各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利 和承担责任。和承担责任。 2021-4-27经济法课程企业法律制度26 n选择题：甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企选择题：甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企 业，合伙企业设立后不久，甲便欲转让自己在合业，合伙企业设立后不久，甲便欲转让自己在合 伙企业中的全部财产份额。关于甲的转让行为，伙企业中的全部财产份额。关于甲的转让行为， 下列表述正确的是：（下列表述正确的是：（ ） nA A， 乙想取得甲的全部财产份额，但乙必须取得乙想取得甲的全部财产份额，但乙必须取得 丙的同意丙的同意 nB B， 甲想将全部财产份额转让给自己的弟弟，但甲想将全部财产

24、份额转让给自己的弟弟，但 这种转让必须取得乙、丙的同意这种转让必须取得乙、丙的同意 nC C， 如果乙、丙同意，丁取得了甲的全部财产份如果乙、丙同意，丁取得了甲的全部财产份 额后即成为合伙人额后即成为合伙人 nD D， 经乙、丙同意，甲转让了自己的全部财产份经乙、丙同意，甲转让了自己的全部财产份 额后对退伙前合伙企业的债务不承担连带责任额后对退伙前合伙企业的债务不承担连带责任 2021-4-27经济法课程企业法律制度27 n（四）、合伙企业的事务执行（四）、合伙企业的事务执行 n 1、合伙事务执行的形式、合伙事务执行的形式 n 合伙人执行合伙企业事务，有合伙人执行合伙企业事务，有全体合全体合

25、伙人共同执行伙人共同执行合伙企业事务、合伙企业事务、委托一名委托一名 或数名合伙人执行或数名合伙人执行合伙企业事务两种形合伙企业事务两种形 式。式。 n (1) 全体合伙人全体合伙人共同执行共同执行合伙事务是合伙事务是 合伙企业事务执行的合伙企业事务执行的基本形式基本形式，也是在，也是在 合伙企业中经常使用的一种形式。合伙企业中经常使用的一种形式。 2021-4-27经济法课程企业法律制度28 n (2) 委托一名或数名合伙人执行合伙企委托一名或数名合伙人执行合伙企 业事务，即由合伙协议约定或者全体合业事务，即由合伙协议约定或者全体合 伙人决定委托一名或者数名合伙人执行伙人决定委托一名或者数名

26、合伙人执行 合伙企业事务，对外代表合伙企业。合伙企业事务，对外代表合伙企业。未未 接受委托接受委托执行合伙企业事务的其他合伙执行合伙企业事务的其他合伙 人，人，不再执行不再执行合伙企业的事务。合伙企业的事务。 2021-4-27经济法课程企业法律制度29 n下列事务须经全体合伙人下列事务须经全体合伙人一致同意一致同意：改变合：改变合 伙企业伙企业名称名称；改变合伙企业的；改变合伙企业的经营范围经营范围、主、主 要经营场所的要经营场所的地点地点；处分合伙企业的；处分合伙企业的不动产不动产 ；转让或者处分合伙企业的；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他知识产权和其他 财产权利财产权利； 以合伙企业

27、名义为他人提供以合伙企业名义为他人提供担担 保保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的聘任合伙人以外的人担任合伙企业的 经营管理人员经营管理人员； 依照合伙协议约定的有关依照合伙协议约定的有关 事项。事项。 n除除合伙企业法合伙企业法另有规定或者合伙协议中另另有规定或者合伙协议中另 有约定外，经全体合伙人决定可以实行有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一一人一 票票的表决办法。的表决办法。 2021-4-27经济法课程企业法律制度30 n2、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 n（1）合伙人在执行合伙事务中的权利）合伙人在执行合伙事务中的权利 n合伙人在执行

28、合伙事务中的权利如下：合伙人在执行合伙事务中的权利如下： 合合 伙人伙人平等平等享有合伙事务执行权；享有合伙事务执行权； 执行合伙执行合伙 事务的合伙人事务的合伙人对外代表对外代表合伙企业；合伙企业； 不参加不参加 执行事务的合伙人有权执行事务的合伙人有权监督监督执行事务的合伙人执行事务的合伙人 ，检查检查其执行合伙企业事务的情况；各合伙其执行合伙企业事务的情况；各合伙 人有权人有权查阅查阅合伙企业的账簿和其他有关文件；合伙企业的账簿和其他有关文件； 合伙人有提出合伙人有提出异议权和撤销异议权和撤销委托执行事务委托执行事务 权权。 2021-4-27经济法课程企业法律制度31 n（2）合伙人在

29、执行合伙事务中的义务）合伙人在执行合伙事务中的义务 n合伙人在执行合伙事务中的义务如下：合伙人在执行合伙事务中的义务如下： 由由 一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应 当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报报 告告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财 务状况；务状况； 合伙人合伙人不得自营或者同他人合作不得自营或者同他人合作 经营与本合伙企业相竞争的业务经营与本合伙企业相竞争的业务； 除合伙除合伙 协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外

30、，合伙 人人不得同本合伙企业进行交易不得同本合伙企业进行交易； 合伙人合伙人不不 得从事损害本合伙企业利益的活动得从事损害本合伙企业利益的活动。 2021-4-27经济法课程企业法律制度32 n3、合伙企业的损益分配、合伙企业的损益分配 n（1）合伙损益分配原则）合伙损益分配原则 n 合伙损益，即合伙企业的利润或亏损，由合伙损益，即合伙企业的利润或亏损，由 合伙人依照合伙协议合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分约定的比例分配和分 担担。合伙协议未约定或者约定不明确的，。合伙协议未约定或者约定不明确的， 由合伙人由合伙人协商协商决定；协商不成的，由合伙决定；协商不成的，由合伙 人按人按照实缴出资

31、比例照实缴出资比例分配、分担；无法确分配、分担；无法确 定出资比例的，由合伙人定出资比例的，由合伙人平均分配、分担平均分配、分担 。合伙协议不得约定将全部利润分配给部。合伙协议不得约定将全部利润分配给部 分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 。 2021-4-27经济法课程企业法律制度33 n（2）合伙损益分配具体形式）合伙损益分配具体形式 n 合伙企业合伙企业年度或者一定时期年度或者一定时期的利润分配的利润分配 或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人 协商决定或者按照合伙协议约定的办法决协商决定或者按照合伙协议约定的办法决

32、 定。合伙损益分配的时间比较灵活，既可定。合伙损益分配的时间比较灵活，既可 以按年度进行分配，也可以在一定时期内以按年度进行分配，也可以在一定时期内 进行分配。合伙损益分配的具体方案应由进行分配。合伙损益分配的具体方案应由 全体合伙人共同决定。全体合伙人共同决定。 2021-4-27经济法课程企业法律制度34 n选择题：王东、李南、张西约定共同开办一家选择题：王东、李南、张西约定共同开办一家 餐馆，王东出资餐馆，王东出资2020万元并负责日常经营，李南万元并负责日常经营，李南 出资出资1010万元，张西提供菜肴配方，但李南和张万元，张西提供菜肴配方，但李南和张 西均只参与盈余分配而不参与经营活

33、动。开业西均只参与盈余分配而不参与经营活动。开业 两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了投资，并两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了投资，并 要求王东和张西出具了要求王东和张西出具了“餐馆经营亏损与李南餐馆经营亏损与李南 无关无关”的字据。下列哪一选项是正确的（的字据。下列哪一选项是正确的（ ） nA. A. 王东和张西所出具的字据无效王东和张西所出具的字据无效 nB. B. 王东、李南为合伙人，张西不是王东、李南为合伙人，张西不是 nC. C. 王东、李南、张西均为合伙人王东、李南、张西均为合伙人 nD. D. 王东、张西为合伙人，李南不是王东、张西为合伙人，李南不是 2021-4-27经济法课程企业

34、法律制度35 n 4、非合伙人参与经营管理、非合伙人参与经营管理 n 经全体合伙人同意，合伙企业可以聘任经全体合伙人同意，合伙企业可以聘任 合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理 人员。被聘任的合伙企业的经营管理人员人员。被聘任的合伙企业的经营管理人员 应当在合伙企业应当在合伙企业授权范围内授权范围内履行职责，履行职责，超超 越合伙企业授权范围越合伙企业授权范围从事经营活动，或者从事经营活动，或者 因因故意或者重大过失故意或者重大过失，给合伙企业造成损，给合伙企业造成损 失的，依法承担失的，依法承担赔偿责任赔偿责任。 2021-4-27经济法课程企业法律制度3

35、6 n（五）、合伙企业与第三人关系（五）、合伙企业与第三人关系 n 合伙企业与第三人的关系是指有关合伙合伙企业与第三人的关系是指有关合伙 企业的对外关系，涉及合伙企业企业的对外关系，涉及合伙企业对外代表对外代表 权的效力、合伙企业和合伙人的债务清偿权的效力、合伙企业和合伙人的债务清偿 等问题。等问题。 n1、对外代表权的效力、对外代表权的效力 n可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，可以取得合伙企业对外代表权的合伙人， 主要有主要有3种种情况：情况： 由全体合伙人共同执行由全体合伙人共同执行 合伙企业事务的，合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外全体合伙人都有权对外 代表代表合伙企业，即全体合伙人

36、都取得了合合伙企业，即全体合伙人都取得了合 伙企业的对外代表权；伙企业的对外代表权； 2021-4-27经济法课程企业法律制度37 n 由部分合伙人执行合伙企业事务的，只由部分合伙人执行合伙企业事务的，只 有有受委托受委托执行合伙企业事务的那一部分合执行合伙企业事务的那一部分合 伙人伙人有权对外代表合伙企业有权对外代表合伙企业，而不参加执，而不参加执 行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代 表合伙企业的权利；表合伙企业的权利； n 由于由于特别授权特别授权在单项合伙事务上有执行在单项合伙事务上有执行 权的合伙人，依照授权范围可以对外代表权的合伙人，依照授权范围

37、可以对外代表 合伙企业。合伙企业。 n合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及 对外代表合伙企业权利的对外代表合伙企业权利的限制限制，不得对抗不得对抗 不知情的善意第三人不知情的善意第三人。 2021-4-27经济法课程企业法律制度38 n 2、合伙企业和合伙人的债务清偿、合伙企业和合伙人的债务清偿 n （1）合伙企业的债务清偿与合伙）合伙企业的债务清偿与合伙 人的关系人的关系 nA.合伙人的合伙人的无限连带无限连带清偿责任。清偿责任。 n B.合伙人之间的债务分担和追偿。合伙人之间的债务分担和追偿。 2021-4-27经济法课程企业法律制度39 n（2）合伙人

38、的债务清偿与合伙企业的关系）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 n A.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相合伙人发生与合伙企业无关的债务，相 关债权人关债权人不得以其债权抵销不得以其债权抵销其对合伙企业其对合伙企业 的债务；也的债务；也不得代位行使不得代位行使合伙人在合伙企合伙人在合伙企 业中的权利。业中的权利。 nB.合伙人个人财产不足以清偿其个人所负合伙人个人财产不足以清偿其个人所负 债务的，该合伙人只能以其合伙企业中分债务的，该合伙人只能以其合伙企业中分 取的取的收益收益用于清偿；债权人也可依法请示用于清偿；债权人也可依法请示 人民法院强制执行人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中该合伙人在

39、合伙企业中 的财产份额用于清偿。的财产份额用于清偿。 2021-4-27经济法课程企业法律制度40 n选择题：张辉、李文和赵某合伙出资设立一家选择题：张辉、李文和赵某合伙出资设立一家 铝材加工厂，在经营期间，李文因个人急需资铝材加工厂，在经营期间，李文因个人急需资 金，未经张辉和赵某同意，便以该厂部分产品金，未经张辉和赵某同意，便以该厂部分产品 出质向陈新借款出质向陈新借款5 5万元并已交付货物，由于李万元并已交付货物，由于李 文为合伙企业事务的执行人，又谎称已征得张文为合伙企业事务的执行人，又谎称已征得张 辉和赵某的同意，陈新对其擅自处分这些产品辉和赵某的同意，陈新对其擅自处分这些产品 一事

40、并不知情。张辉和赵某得知后不同意李文一事并不知情。张辉和赵某得知后不同意李文 的行为。对此正确的看法有：（的行为。对此正确的看法有：（ ） 由于李文未经其他合伙人一致同意而由于李文未经其他合伙人一致同意而 将其财产份额中的一部分出质，故其出质行为将其财产份额中的一部分出质，故其出质行为 无效；无效； 2021-4-27经济法课程企业法律制度41 n 由于李文擅自将其在合伙企业中的财产份由于李文擅自将其在合伙企业中的财产份 额出质，因此而给其他合伙人造成损失的，应额出质，因此而给其他合伙人造成损失的，应 依法承担赔偿责任依法承担赔偿责任 李文擅自处分合伙企业的财产，对此李文擅自处分合伙企业的财产

41、，对此 铝材加工厂须对陈新承担责任，而不能以其他铝材加工厂须对陈新承担责任，而不能以其他 合伙人不同意为由对抗不知情的陈新合伙人不同意为由对抗不知情的陈新 李文虽然是合伙事务执行人，但是很李文虽然是合伙事务执行人，但是很 多事务处理，即使外界不知道合伙内部的限制多事务处理，即使外界不知道合伙内部的限制 也不能当然发生效力也不能当然发生效力 A A， B B， C C， D D， 2021-4-27经济法课程企业法律制度42 n(六六)、入伙与退伙、入伙与退伙 n1、入伙、入伙 n 入伙是指在合伙企业存续期间，入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外合伙人以外 的第三人加入合伙的第三人加入合伙，从

42、而取得合伙人资格。新，从而取得合伙人资格。新 合伙人入伙时，应当经合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意全体合伙人同意，并依，并依 法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合 伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状 况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享 有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约 定的，从其约定。入伙的新合伙人定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合对入伙前合 伙企业的债务承担连带责任伙企业的债务承担连带责任。 2021-

43、4-27经济法课程企业法律制度43 n选择题：甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。选择题：甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。 因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意，因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意， 但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经 营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成5 5 万元损失。四人为该万元损失。四人为该5 5万元损失分担问题诉至万元损失分担问题诉至 法院。本案应该如何处理？（法院。本案应该如何处理？（ ） nA A， 由甲、乙、丁分担由甲、乙、丁分担5 5万元万元 nB B， 由甲、乙、丙、丁分

44、担由甲、乙、丙、丁分担5 5万元万元 nC C， 由甲、乙、丙分担由甲、乙、丙分担5 5万元万元 nD D， 由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分 2021-4-27经济法课程企业法律制度44 n2、退伙、退伙 n 退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失 合伙人资格。合伙人退伙，一般有两种原因：合伙人资格。合伙人退伙，一般有两种原因： 一是一是自愿退伙自愿退伙；二是；二是法定退伙法定退伙。 nA.自愿退伙自愿退伙:它是指合伙人基于自愿的意思表它是指合伙人基于自愿的意思表 示而退伙，分为示而退伙，分为协议退伙协议退伙和和通知退

45、伙通知退伙两种。两种。 n合伙协议约定了经营期限的，有下列情形之一合伙协议约定了经营期限的，有下列情形之一 时，可以退伙：时，可以退伙： 合伙协议约定的退伙事由合伙协议约定的退伙事由 出现；出现； 经经全体合伙人同意全体合伙人同意退伙；退伙； 发生发生合合 伙人难以继续参加合伙企业的事由伙人难以继续参加合伙企业的事由； 其他其他 合伙人严重违反合伙协议合伙人严重违反合伙协议约定的义务。约定的义务。 2021-4-27经济法课程企业法律制度45 n关于通知退伙，合伙协议关于通知退伙，合伙协议未约定合伙企业未约定合伙企业 的经营期限的的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事，合伙人在不给合伙企业事 务

46、执行造成不利影响的情况下，可以退伙务执行造成不利影响的情况下，可以退伙 ，但应当提前，但应当提前30日日通知其他合伙人。合伙通知其他合伙人。合伙 人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿由人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿由 此给其他合伙人造成的损失。此给其他合伙人造成的损失。 2021-4-27经济法课程企业法律制度46 n B.法定退伙：它是指合伙人因出现法律规法定退伙：它是指合伙人因出现法律规 定的事由而退伙，分为定的事由而退伙，分为当然退伙当然退伙和和除名除名两两 类。类。 n合伙人有下列情形之一的，当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 死亡或者被依法宣告死亡死亡或者被依法宣告死亡；

47、个人；个人丧失偿丧失偿 债能力债能力；作为合伙人的；作为合伙人的法人或其他组织法人或其他组织 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或 者被宣告破产者被宣告破产；法律规定或合伙协议约；法律规定或合伙协议约 定合伙人必须具有相关资格而定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格丧失该资格 ；被人民法院；被人民法院强制执行强制执行在合伙企业中全在合伙企业中全 部财产份额。部财产份额。 2021-4-27经济法课程企业法律制度47 n有下列情形之一的，经其他合伙人一致同有下列情形之一的，经其他合伙人一致同 意，可以决议将其除名：意，可以决议将其除名： 未履行出资义未履行出资义

48、 务务； 因因故意或者重大过失故意或者重大过失给合伙企业造给合伙企业造 成损失；成损失； 执行合伙企业事务时有执行合伙企业事务时有不正当不正当 行为行为； 合伙协议约定的其他事由。合伙协议约定的其他事由。 n对合伙人的除名决议应当对合伙人的除名决议应当书面通知书面通知被除名被除名 人。被除名人自接到除名通知之日起，除人。被除名人自接到除名通知之日起，除 名生效，被除名人退伙。被除名人对除名名生效，被除名人退伙。被除名人对除名 决议有异议的，可以在接到除名通知之日决议有异议的，可以在接到除名通知之日 起起30日日内，向人民法院起诉。内，向人民法院起诉。 2021-4-27经济法课程企业法律制度4

49、8 nC.退伙的效果，是指退伙人在退伙时，退伙的效果，是指退伙人在退伙时， 其在合伙企业中的财产份额和民事责任其在合伙企业中的财产份额和民事责任 的归属和变动。主要有两类情况：一是的归属和变动。主要有两类情况：一是 财产继承财产继承；二是；二是财产清算财产清算。 n合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙 企业既往债务的连带责任。根据企业既往债务的连带责任。根据合伙合伙 企业法企业法的规定，退伙人对其的规定，退伙人对其退伙前退伙前已已 发生的合伙企业债务，与其他合伙人承发生的合伙企业债务，与其他合伙人承 担担连带责任连带责任。 2021-4-27经济法课程企业法律制

50、度49 n（七）、特殊的普通合伙企业（七）、特殊的普通合伙企业 n1、概念：、概念： 特殊的普通合伙企业，是特殊的普通合伙企业，是 指以指以专业知识和专门技能专业知识和专门技能为客户提供为客户提供 有偿服务的专业服务机构。其名称中有偿服务的专业服务机构。其名称中 应当标明应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。 2021-4-27经济法课程企业法律制度50 n2、责任形式、责任形式 n（1）责任承担。一是）责任承担。一是无限责任和有限责任无限责任和有限责任 相结合相结合。在一个合伙人或者数个合伙人在。在一个合伙人或者数个合伙人在 执业活动中因执业活动中因故意或者重大过失故意或者重大过失

51、造成合伙造成合伙 企业债务的情况下，责任者应当承担无限企业债务的情况下，责任者应当承担无限 责任或者无限连带责任，其他合伙人仅承责任或者无限连带责任，其他合伙人仅承 担有限责任。担有限责任。 n二是二是无限连带责任无限连带责任。在合伙人在执业活动。在合伙人在执业活动 中非因故意或者重大过失中非因故意或者重大过失造成的合伙企业造成的合伙企业 债务以及合伙企业的其他债务的情况下，债务以及合伙企业的其他债务的情况下， 由全体合伙人承担无限连带责任。由全体合伙人承担无限连带责任。 2021-4-27经济法课程企业法律制度51 n（2）责任追偿。合伙人执业活动中因故）责任追偿。合伙人执业活动中因故 意或

52、者重大过失造成的合伙企业债务，意或者重大过失造成的合伙企业债务， 以合伙企业财产对外承担责任后，该合以合伙企业财产对外承担责任后，该合 伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙 企业造成的损失承担赔偿责任。企业造成的损失承担赔偿责任。 n 3、特殊的普通合伙企业的执业风险防、特殊的普通合伙企业的执业风险防 范范 n特殊的普通合伙企业应当建立特殊的普通合伙企业应当建立执业风险执业风险 基金基金、办理职业保险、办理职业保险。 2021-4-27经济法课程企业法律制度52 n选择题：选择题：1 1、某会计师事务所登记设立为特殊、某会计师事务所登记设立为特殊 的普通合伙企业

53、，其合伙人之一张某在一次执的普通合伙企业，其合伙人之一张某在一次执 业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列 说法中不正确的是（说法中不正确的是（ ） nA. A. 该损失应由张某一人承担该损失应由张某一人承担 nB. B. 其他合伙人对该债务以其在合伙企业中的其他合伙人对该债务以其在合伙企业中的 财产为限承担责任财产为限承担责任 nC. C. 对由此形成的会计师事务所的债务，由张对由此形成的会计师事务所的债务，由张 某对该债务承担无限责任某对该债务承担无限责任 nD. D. 会计师事务所对该债务承担责任后，张某会计师事务所对该债务承担责任后，张某 应按

54、照合伙协议的约定对给会计师事务所造成应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成 的损失承担赔偿责任的损失承担赔偿责任 2021-4-27经济法课程企业法律制度53 n2 2、注册会计师甲、乙、丙投资设立、注册会计师甲、乙、丙投资设立A A会计会计 师事务所，该会计师事务所的形式为特殊师事务所，该会计师事务所的形式为特殊 的普通合伙企业。后甲在对的普通合伙企业。后甲在对B B上市公司的年上市公司的年 度会计报告进行审计的过程中，遗漏了一度会计报告进行审计的过程中，遗漏了一 笔销售收入，经人民法院认定系甲轻微过笔销售收入，经人民法院认定系甲轻微过 失所致，判决失所致，判决A A会计师事务所承担赔偿责

55、任会计师事务所承担赔偿责任 。对该债务的承担，正确的表述是（。对该债务的承担，正确的表述是（ ） nA. A. 甲承担无限责任，其他合伙人以其在合甲承担无限责任，其他合伙人以其在合 伙企业中的财产份额为限承担责任伙企业中的财产份额为限承担责任 2021-4-27经济法课程企业法律制度54 nB. B. 甲以其在合伙企业中的财产份额为限承甲以其在合伙企业中的财产份额为限承 担责任，其他合伙人承担无限连带责任担责任，其他合伙人承担无限连带责任 nC C全体合伙人以其在合伙企业中的财产份全体合伙人以其在合伙企业中的财产份 额为限承担责任额为限承担责任 nD. D. 全体合伙人承担无限连带责任全体合伙

56、人承担无限连带责任 2021-4-27经济法课程企业法律制度55 n三、有限合伙企业三、有限合伙企业 n（一）、有限合伙企业的概念及法律适（一）、有限合伙企业的概念及法律适 用用 n1、概念、概念 n有限合伙企业，是指由有限合伙企业，是指由有限合伙人和普有限合伙人和普 通合伙人共同组成通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙，普通合伙人对合伙 企业债务承担企业债务承担无限连带责任无限连带责任，有限合伙，有限合伙 人以其认缴的人以其认缴的出资额为限出资额为限对合伙企业的对合伙企业的 债务承担责任的合伙组织。债务承担责任的合伙组织。 2021-4-27经济法课程企业法律制度56 n有限合伙企业与普通合伙

57、企业的有限合伙企业与普通合伙企业的区别区别：（：（1 ）在）在经营管理经营管理上，普通合伙企业的合伙人上，普通合伙企业的合伙人 ，一般均参与合伙企业的经营管理；而有，一般均参与合伙企业的经营管理；而有 限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事 务，而由普通合伙人从事具体的经营管理务，而由普通合伙人从事具体的经营管理 。（。（2）在）在风险承担风险承担上，普通合伙企业的合上，普通合伙企业的合 伙人之间对合伙债务承担无限连带责任；伙人之间对合伙债务承担无限连带责任； 而有限合伙企业中，不同类型的合伙人承而有限合伙企业中，不同类型的合伙人承 担责任的形式不同，有限合伙

58、人仅以其出担责任的形式不同，有限合伙人仅以其出 资额为限承担责任，普通合伙人承担无限资额为限承担责任，普通合伙人承担无限 连带责任。连带责任。 2021-4-27经济法课程企业法律制度57 n2、有限合伙企业法律适用、有限合伙企业法律适用 n凡凡合伙企业法合伙企业法对有限合伙企业及其对有限合伙企业及其 合伙人有特殊规定的，适用其规定；未合伙人有特殊规定的，适用其规定；未 作特殊规定的，适用该法关于普通合伙作特殊规定的，适用该法关于普通合伙 企业及其合伙人的规定。企业及其合伙人的规定。 2021-4-27经济法课程企业法律制度58 n（二）、有限合伙企业设立的特殊规定（二）、有限合伙企业设立的特

59、殊规定 n1、合伙人数、合伙人数 n有限合伙企业由有限合伙企业由2个以上个以上50个以下个以下合伙人设立合伙人设立 ；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业 至少应当有至少应当有一个普通合伙人一个普通合伙人。 n有限合伙企业的合伙人可以是有限合伙企业的合伙人可以是自然人、法人或自然人、法人或 其他组织其他组织，但，但国有独资企业、国有企业、上市国有独资企业、国有企业、上市 公司以及事业单位、社会团体等不得成为有限公司以及事业单位、社会团体等不得成为有限 合伙企业中的普通合伙人合伙企业中的普通合伙人。因为合伙人的变化。因为合伙人的变化 仅剩有限合伙人的，应

60、当解散；仅剩普通合伙仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙 人的，应当转为普通合伙企业。人的，应当转为普通合伙企业。 2021-4-27经济法课程企业法律制度59 n2、名称：有限合伙企业名称中应当标明、名称：有限合伙企业名称中应当标明“有有 限合伙限合伙”字样。字样。 n3、合伙协议、合伙协议 n有限合伙企业的合伙协议除符合普通合伙企业有限合伙企业的合伙协议除符合普通合伙企业 协议的规定外，还应当载明下列事项：协议的规定外，还应当载明下列事项： n普通合伙人和有限合伙人的普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住姓名或者名称、住 所所；执行事务；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序合伙人应具