企业兼并收购的流程及相关表单

1、企业兼并收购的流程及相关表单收购兼并在产业上一般分为纵向收购 （产业链上下游） 和横向收购 （不同行业之间） 两种。 在纵向收购时，由于收购方对于本行业的相关情况及运作模式都有较充分的理解，且在行业发 展研究、人力资源、管理经验、技术积累、营销渠道等方面有一定的资源储备，因此相对来说 比较容易把控并购时的重组风险；而横向收购一般属于企业战略方面的重大调整，加上不具备纵向收购的行业优势，因此收 购实施前的调研及相关资源（人员、资金、硬件、技术、渠道、制度、模式等）的准备工作就 显得尤其重要了。这些前期工作的目的都是为了减少重组风险，使被收购企业能够平稳过渡并 尽快实现当初收购时的战略目的。一、收

2、购前的调研：1、政策环境分析：重点分析行业政策的指引方向，当地政府对于被收购企业重组的态度及 该行业未来相当一段时期内的政策走向趋势；2、行业发展分析：重点分析行业发展现状及未来发展空间，市场容量及趋势，国际国内的 标杆企业及其在行业内的地位；3、重组对象分析：重点分析其各经营要素的优劣点，在行业内所处的地位，重组双方通过 资源整合、优势互补后能带来什么样的效果以及相关运营方案；4、收购行为可能对收购方带来的风险及规避方法。二、收购行为的风险控制 行业分析及收购对象确定以后，一般来说，或者签订意向性合作协议或者通过委托管理的 方式进进实质性重组过程。在这个过程里，收购方需要充分调查及了解被收购

3、方的真实情况， 主要包括资产的合法有效性、财务方面的债权债务及全面盘点的汇总情况、各种有形无形资产 的状态情况、劳动用工的实际情况（含员工与公司之间的债权债务、劳动合同、用工协议及社 保等方面），各种未执行完毕合同的执行程度及善后处理方式等。在这里面，最需要加以关注和重视的是那些没有在财务报表里反映出来的或有债务（主要 是担保、保证等第三方协议类的经济行为，如果当事者刻意隐瞒，是很难查觉的） ，因此需要根 据尽职调查汇总情况，加上重组工作小组通过各种方式了解到的情况进行综合判断，并与职业 律师和会计师一同协商，选择适当的风险规避方式，重组双方协商认可后写进到双方的正式重 组合同中往（有时也可用

4、补充协议的方式来约定） 。三、实质性谈判：重组工作小组一般分为三大类来进行工作：1、行政类：主要对被收购企业的资产、人员及各种证照方面进行摸底核实；2、财务类：主要对被收购企业的财务及经济合同情况进行摸底核实；3、生产技术类：主要对被收购企业在生产方面的软硬件情况进行摸底核实。以上三方面在会计师事务所和律师事务所的协助下汇总相关情况，就是一个较为全面的尽 职调查报告，收购方决策层根据这份报告和第三方审计报告统一意见后，与被收购方进行实质 性谈判。实质性谈判需要确定的就是：重组的方案、新老股东的责权、对价以及对价支付方式、新 老交替后的相关善后事宜的处理方法或有事项的处理方式等实质性条款。这些条

5、款双方协商一 致后，收律师拟定重组合同，双方办理相关确认手续使之合法生效。四、重组实施：并购双方达成一致意见并签署合作协议后，就会进进到实质性的重组阶段。一般由重组工 作小组先期进进到被重组单位主持相关工作，理顺各方关系，同时组建新的经营班子，这段时 期我们通常称为过渡期。然后就是新的经营班子进场了解情况、拟定工作方案，完善相关制度 流程，在重组小组的帮助下逐步开展实质性工作，这段时间通常称为磨合期。磨合期过后，重 组工作小组逐渐退出被收购企业的日常管理，办理相关交接手续，完成本次重组事宜，企业开 始由新的经营班子带领进进正常的经营秩序。以上是通常情况下生产性企业的收购流程说明。但个案都有其特

6、殊情况，需根据实际情况 进行调整，但风险的控制应该都是差不多一样的。（附件是一些需要被收购方提供或调查的内容）2 / 11附件:尽职调查文件清单限公司：就贵公司股东及贵司与限公司合资合作项目，请贵公司准备以下文件和资料（请在所提供的文件后备注栏标明“ V”并在文件上注明编号，确实不适用的则在备注栏内标明“不适用”）：项目备注1、企业设立文件1.1营业执照以及历次变更登记后的营业执照1.2公司现行及历次章程的文件1.3公司董事会/股东大会历次的重大决议2、批准文件2.1公司成立的政府批文2.2有关部门批准公司生产和/或经营的许可证（如有）2.3公司所获准生产/经营的批准文号（如有）3、公司的出资

7、情况3.1公司发起人名单及其出资构成3.2各发起人的设立批文/营业执照3.3公司历次股份变动的情况及有关法律文件3.4政府批文、验资证明、以实物出资的资产评估报告及其确认批复4、公司结构4.1公司职能部门结构4.2公司关联企业（全资、控股、联营）结构4.2.1关联企业法人营业执照/营业执照4.2.2关联企业与公司关系4.2.3关联交易处置方式4.3各联营企业详情4.3.1联营合同4.3.2政府批文4.3.3 章程5、资产文件5.1公司拥有土地、房产及其他不动产的资料5.1.1 土地使用权证5.1.2 土地使用权出让合同5.1.3 土地使用权出让批文5.1.4房产证5.1.5其他不动产的批文及权

8、利证明5.2公司租赁土地和房产的资料5.2.1租赁合同5.2.2 土地使用权证5.2.3房产证5.3其它主要资产5.3.1机器设备和运输车辆的产权证明并说明是所有的还是租赁的（包括融资租赁）5.3.2存货、原材料、模具5.4知识产权5.4.1公司拥有的商标和专利证书5.4.2公司使用的第二者的商标、专利和专有技术的情况和合同5.4.3技术转让和技术使用许可的情况和合同5.4.4其他咼新技术证书及其使用情况6、尚在存续期间的经营文件，包括但不限于：企业股权管理制度手册6.1购销合同、各类代理协议（如代销协议）6.2建筑、安装工程合同6.3技术合同6.4承包经营合同6.5其他重大合同7、金融和财务

9、7.1尚在存续期间的贷款合同7.2尚在存续期内的对外提供的担保、反担保、抵押及其他担保权益、担保债 务情况，例如：涉及公司土地、房产和主要设备的抵押合同7.3其他融资安排（如有）7.4税务741公司所需缴纳的税种及税率（包括代扣代缴）742享受的减税和免税优惠措施及其依据743未缴纳和有争议的纳税义务，或者是完税证明7447.57.5.1公司会计制度7.5.2公司财务制度7.5.37.5.4公司的重大应收款项及应收单位名称7.5.5公司的重大应付款项和应付单位名称7.5.6公司历年还贷情况7.6保险7.6.1正在生效的保险合同8、人事文件8.1职工分类及构成，如职工的年龄状况8.2公司法定代表

10、人及高级管理人员简介8.3劳动合同9、职工福利9.1退休职工的退休及待遇9.2其他福利（如住房、医疗等）9.3社会福利保险，如社会保险证10、诉讼10.1公司及高管人员和下属企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁和行政处罚 决定10.2正在执行的判决、裁决或行政处罚决定11、公司生产经营情况11.1公司近三年的经营状况（销售收进、销售成本、销售利润及分配）到11.2公司的主要产品/服务名称、产量、性能、售价及市场情况11.1公司的主营业务情况12、质量体系及相关认证的情况及证书有限公司项目法律尽职调查表概况所在地公司性巔上级主管部门注册资批带设立仝詞的批准机关及批乂名称件如执照所载绊吠池ffl设立

11、时间职工人数迅休职工人数产状况各川资方出资时间山资金额所入会计科貝（肚台怀情况恳出瓷方实物C以何种实物作价多少）现金资方式序号单位名称控股（参股比例出资万式主要业务営业执照兮（若无请说明丄j公可关系）联 公 可本情 况产 权史 沿 革公诃产权血史沿辛说明（公司设立时的 出资、历次出资増資、转辻许情.历 次资产收购.Hits和/转辻详情等）序号房屋的房屋名冰使用血积（平米】厉屋来源（A1E/合超自购川何人和用Mt他仃无宓产证或貝他巧擢产权证明丈件（若有.敬试列叩d所 占 用HJ 房 Jv.9 / 11公可占的土%序号耒地纟秣上地俺用权人土地幅用权忖质划抜祖用出it 年限出计开始年月曲用甲限村用开

12、if i曾刀尚在 存期内的贷 款1年4月30 a商在存续期内的贷歎货款JS止曰贷款ffi*A10 / 11溟1抵押慎愤*其处anux X年X月xxB楼的质*估务到期时Ifi务ffiIRA名莎有无担保2UX X年X月xxH 皱期内 公可折押抵押起止U期抵押物抵押根扎名称主要专用设崙的产权文件具怵文FI锻请附我后（例如：发尊、仃何等茧大frbJ足否会有値瓷词承担莹艾又务、直任或醍制或会对会 同的止姿业霽、诜严谶財的状况产上虫轨性响倘讹 大合诃i例丈n为他上忙毎提伏扣惺揃白仪丼丫）、苦 有请说明合同比对舟当事人名称以晟合同的主要弟 款茂内容）承tv秫衍足焉有尚在存擁期内的与主理加务有关的祇包经菅介 同曲议或宜押rrC)是否与公词底级怦理人员戒职工订有劳动令同rr3tC)是古召尚在用续朝内的与丄翌业务也关的商标段专和使用许nJttiZ有畑是W有跚在n厭1H内閘匂主要业务fr X的毡术駅U J 技术厚务协BL1 )无()税等适用的視种*視率风其丽伐韋的搭律、淘限厅畋章F嚨的说收忧息氏葷孩所依抵购批孔文（1il近二年址杏已就仏定血