深交所IPO持续督导培训之2-中小板上市规则解读.

1、股票上市规则解读信息披露监管理念白律监管规则体系、信息披露监管理念信息披露监管理念证券交易所管理办法第10条：证券交易所应当创造公开、 公平、公正的市场环境，保证证券市场的正常运行.以信息披霸为核心，提岛帀场透明度防范系统性风险和重大恶性事件从“事前监管”逐步向“事后监管”过渡从“全面监管”逐步向“分类监管”过渡二、自律监管规则体系（一）基木规则口股票I:由规则（分板块）、公川贞券I:市规则交易规则、债券交易实施细则 上市公司规范运作指引（分板块）上市公司信息披露业务备忘录（分板块）（二）发行上市相关规则资金申购上网公开发行股栗实施办法深圳由场斤次公开发行股票网卜发行电/化实施细则上市委员会匸

2、作细则（四）特殊业务和保荐相关规则特殊业务“ Ijj公司现金选择权业务指引“上市公司以集中竞价方式冋购股份业务指引/上市公诃保荐匸作评价办法9（五）监管措施和纪律处分相关规则深交所门律监管措施和纪律处分措施实施细则深交所纪律处分程序细则深交所限制交易实施细则（一）修订背景 2012年6月281，深交所公命关丁改进和完善深圳证券交易所 主板、中小企业板上市公司退市制度的方案/建立了市场化、多元化的退市指标体系/严格了恢复上市条件12（二）建立了市场化、多元化的退市标准净利润为负值口净资产为负值营业收入低于人民币1000万元O年度审计报皆为否定意见或无法农示意见（三）完善恢复上市|卩请程序主耍针对

3、上市公司暂停匕帀后长期“停而不退”的现彖本所将在受理公司恢复1：市申请后的30个交易日内,作出是否核准其般票恢复1：市申请的决定（四）明确了恢复上市条件因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型等惜形被暂停上市的，在申请恢复上市时，应符合以下条件：丁披近一个会汁年度净利润及扣除非经常性损益后净利润均为止值“故近一个会计年度期末净资产为正值“最近一个会计年度营业收入不低于人民币1000；/元丁放近一个会计年度的财务会计报告未彼出H保留童见、否定盘见或无法j 表示意见的审计报告“具备持续经营能力“具备完善的公诃治理结构也泌汕财务会计报吿无 虚假社伐不存在本所股票上市规则视宦的tt他暂停上市情形“本所

4、认为需要具备的梵他条件（五）加强了直接退市情形的风险揭示O上帀公司触及股栗累计成交量过低、股栗成交价格连续低丁面值、连 续受到交易所公开谴责等退市标准的，不再经过退市风险警示环节，股票将被ri接终止上市。为保护投资者利益，充分揭示退市风险，要求上市公司在知悉即将触及上述退市标准时，及时、充分提示终止上市风险/连续90个交易I内成交最低丁特定值时，开始逐H捉示退由风险.“连续io个交易ii每ii收盘价低巴竺舛险“中小板公36个力山立封购次公开首责时，从第二次受到谴贞起，毎 钦退市凤险16（五）加强了直接退市情形的风险揭示上市公司触及股栗累计成交量过低、股票成交价格连续低丁面值、连 续受到交易所公

5、开谴责等退市标准的，不再经过退市风险警示环节， 股票将被直接终止上市.为保护投资者利益，充分揭示退市风险，要求上市公司在知悉即将触及上述退市标准时，及时、充分提示终止上市风险“连续90个交易I内成交葩低丁特定值时，开始逐H捉示退市风险/连续10个交易I每日收盘价低F面值时，（七）推出了退市整理期制度为给投资者在公诃退山前捉供必要的交易机会.在本所作出公司股票终止上市的决定后,给予公司股票30个交易日的“退市整理期”,在“退市整理板”进行交易18（八）完善了退市后续安排公司股票退山后，转入全国性的场外交易山场或符合条件的 区域性场外交易M场挂牌转讣公司在预计将出现或己经出现行停上山怙形时 W该召

6、丿I我 巾会，审议股栗进入场外交易币场进行转讣的朋立并提诘 股东大会审议。（九）引入了重新上市制度股本总额不少J：人民币5000/J兀社会公众持股比例符合规定般近:年无車人违法行为，财务会计报告无虚假记伐址近两个会计年度净利润均为止值IL累汁超过人氏币2000万元（净利 润以扣除IE经常性损益前后较低者为计算依据）最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告;最近一个会计年度经审计的期末净资产为止值 具备持续经营能力规定的借壳1:币条件严电组IL实即控制人发生变犯的，须符20JL条完善的公诃治理结构和内部控制制度H.运作规范 在巾请重新上di血j（十）取消了两项例行停牌情形O交易时间召开股

7、东大会时股票及其衍生品种不再例行停牌一天上M公司在股东人会召丿I：期间出现异常况，或打未能在股东大会 结束后的次FI或再次咬易F1披幽公司股东大会决议公吿H.决议内容涉 及否决议案的,公司应当向本所申请股票及其衍生品种停牌，直至公司 披露股东大会决议公告或音相关信息后复牌。停牌1小时（十一）完善了风险警示制度将“特别处理”更名为“风险警示”,分为退市风险警示（*sr）和其他风险警示（SD口取消类应实行“具他风险警示”的情形即公同获准撤销退市风险警示或获准恢复上市的公诃，其般近个会 计年度的审计结果显爪主营业务未止常经营或扣除作经常性损益后的净.卅 利润为负值的，不再实行“其他风险警示”公司向控

8、股股东或者其关联人提供瓷金威如电王匸:外提供担保违规提供资金、提供担保情形严重的界定公司向控股吸东或从关联人提供资金的余额/I1000/J元以h.或者山 公司垠近一期经审计净资产的5沏h公司违反规定程用对外提供担保的余额（担保村象为I:市公司介并报 农范用内子公司的除外）在5000万元以h, II.占公司加近一期经审计 净资产的10%乂 h无町行的解决方案或者虽捉出解决方案但预讣无法在个”内聲决（I二）优化了股权分布不具备上市条件的处理口 2008年版股票上市规则的有关规定上市公司因般权分布发生变化导致连续20个交易II不八备上市条件 的，本所将于上述期限届满后次-交易日对该公司股臬及其衍生品

9、种实 施停牌。公司可以在停牌后一个月内,向本所提出解决股权分布问题的具体 方案及请,经本所同意后,公司股粟及其衍生品种可以复牌,但 本所对其股票交易实行退市风险警示。股权分布发生变化不只备上市条件：社会公众持股比例低J 25%； 股本总额趙过4亿元的，社会公众持般比例低于10%卩公诃10%24（I二）优化了股权分布不具备上市条件的处理口修订后的股票上市规则规定公诃肢权分布发生变化连续20个交易I不再JI备上山条件，未在上 述20个交易II内披露可行的解决方案的.本所在上述期限届满后次交 易II对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后个月内披露町行的解决方案的.公同股票及K衍生 品种可以复

10、牌。四、上市规则要点讲hjj/UI(-)整体架构第1章总则第2章信息披露的基木原则和-般规定第3章 葷事、监事、高级管理人员(含萤事会秘ID第4章保荐人口第5章 股票和町转fS 1:i|j口第12承停牌和父牌第13章风险警示第14章 暂停、恢复、终止和取新上市第15章小请复核第16氓境内外上市爭务第17眨监管描施和违规处分28（二）上市规则的适用适用主板、中小板口适用股栗及K衍生品种中小板有特别规定的,从其规定口临管对象（三）信息披露的基木原则303.1真实性原则眶要原则语言明确、贴切，文字简明扼耍.通俗 易幽不得含有宣传广告、恭维或夸 人的词句.不得仃谋导件陈述披露预测件信息应沟合理、客观启

11、持的卜限和上限：业绩预吿披館的变动幅度应说明3.2准确性原则定性、定量准确,不误导 准确评估并说明经济M项的划给出明确定义例：取得补貼向说明会汁处理方法及对业绩的形响：w3.3完整性原则完胳性是影响、 投资者决策的: 重耍原则 J对事项的乞个近要方而进彳亍完整描述, 不遗漏巫耍借息，不遗漏不利信息通过格式指引保证信息披露的完整性33C避免报喜不报忧，充分提示风险3向投资上)资的全貌（如新药研发、矿产心晏原则临时报告应在起算日起或触及披燕时点的2个交易日内披幽3.4及时性原则定期报告、业绩预告、业绩快报 应当在规定期限内披霜二深交所对临时空型冋以通过网股东大会决议公告、异常波动公吿应当在娣虑孑3

12、.5公平性原则公平性是证券 山场公平原则 在信息披霜领 域的重要应用避免选择件披踞：同时向所仃投资者公 开披爲虫大倍息,不得私下提询向特定 对象单独披露、透踞或泄露公平对待所仃投资者：恒匝对待來访机 构投资者和新闻媒体，要求对方转署承 诺函/新闻报道、答记者问、官网和微禅发布信息等均不能代替公司公任2个工作【I内通过本所互动 刎站披轉込佰生l 儿及和匚做好敏感信息的保密工作缩小知惜人范側I做好内矗伫息知怙人的冷记1 f1 JI IL孙面告知仃見代密龙避纶内金交易的义务353.6信息披露的暂缓与豁免口拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披 露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条

13、件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2个月:“拟披露的信息未泄漏 “冇关内幕人L已书而承诺保密/证券交易未发住井常波动口拟披露的信,害公司利益，可申请豁免业秘密，对外披露可能违36（三）董事.监事.高级管理人员及时报备声明与承诺声明事项变化的，应在5个交易日内更新肃监高任职期间拟买贞本公诃般份，应提前向木所报备 蔽监筒持股5%乂匕股东应避免短线交易般权激励厅权、认购公司发行的股份、协议受讣般份均视同买入本所对独工竜事的任职资格和独立性进行备案审核帘见问题木取FJ资格证&公务员.高校党政班成员能秘空缺的处理氏代伉空缺超过3个”.f；i披核不能16个小仁披乌核为C37空缺期间童爭会指定山粒H或高

14、管代伍 空缺超.（四）保荐机构和保荐代表人持续督导期何丁 IFO为两年-期.再融资、恢复上市为年又-期丁发行股份购买资产.财务顾问应具备保荐资格.且屜行年乂 -期的 持续整导义务保荐机构对公司信息披踢文件应爭前审阅或在披JS后5个交易II内完 成审阅。发现问题.应督促公诃补充史止并向木所报告。口保荐机构对公司亜大事项发衣总见，应通知公司，并与公司公苗同时 披壽保存机构对公司违法违规事项公开发表声明,应在披露前曲本所报吉，堆迦士保存代农人变也丿钾5个交易I!内l；J木所报h 川II公 4 发侑公;X 4公司未发布公告前，原机构、个人继续履行欢犷38（五）股票和可转债上市O首发股票锁定要求/控股股

15、东、实际控制人：自公司股票上市之日起36个丿内，不转让或 占委托他人管理其持有的公司股份,也不由公词冋购其持有的股份丁在股票忖次公开发行血2个月内进行增资扩股,新增股份的持有人通 常应承诺门持冇新增股份ZH起锻定36个乃（穷口指导）墓筠经开发行股票前已发行的股份:自公司股叛上市之日起一年内不限售股上市流通“保荐机构应督促和关股东严格履行限供承诺、/（六）定期报告定期报告披诱町能涉及的公告年报（半年报、李报）:募集资金存放纭使用专项报吿:注册会计 师关于控股股东及英关联方资金占用专项说明:独立董审关F对外担保 的独立意见:内部控制口我评价报告：畑那会、监步会、独董、注册会 计师对非标审计意见涉及

16、事项的专项说明定期报告应片在法定期限内披谿，否则股栗将强制停牌血至退M口寮爭、高管个人应对定期报告签署书面确认意见，监至会以机构名义董爭、监事、高管人员对定期报吿有异议的，应明确说明理山并对 外披露40定期报告（续）年报必须审if： T-年报可以不审计,但半年度拟进行利润分配、公积 金转增股本或弥补厅损的，则应半审计，半年度仅进行现金分红的无 需审计；季报无需审计口定期报告被出具非标审计意见.如果明显违反会计准则则股票自定 期报告公布日起停牌，应至纠止肩复牌定期报告（续）口重纠办法规定，公旬在资产重组方案中披雳了侑利预测报告的，应在屯大资产币:细实施完毕后的仃关年度报吿中单独披S8ki|j公诃

17、及 相关资产的实际盈利数与利润预测数的差弁情况，并山会计师事务所 对此出具专项W核意见在蛋组过程中资产评佔机构采取收益现值法、假设开发法竽丛丁木來收益预期的佔值方法对拟购买资产进行评佔并作为定价参考依据的上市公司应为在币;人资产真细实施完毕后3年内的年度报吿勺单独披Hint项审核意见实加盈利未达到盈利预测的.Efb公司董事会应单WK议.并督促仃 关备方及时履行业绩补偿乐诺洱相关资产的实际盈利数与评依時况.42（七）临时报告的一般规定临时报告涉及的為査文件应同时在指泄网站上披爾口临时报告涉及的内容“三会”、交易、关联交易、其他重大事件口控股子公司、参股公司重大事件的披第标准“控股子公词发生的的重

18、大事件视同上市公司发生的S?大事件,应按 定履行审批程序和披露义务“参股公司发生的重大事件，预计呵能对股价产生冋应通过?约束控股公诃、参股公诃的决口及时性标准：披露时点两个交易日内关规定履行披嘉S临时报告披鉤义务的触发时点口首次披露的时点（蚁先触及的时点）丁董事会或临韦会作出决议时a签署意向书或协议时（无论是否附加条件或期限“公司（含任-董執 监事、或高管知悉或理应知悉时亚大事件发生时筹划阶段重大事件的披18 （对首次披爲时点的修正）/对未达到首次披幽时点的筹划阶段重大菲件，符介卜列条件Nz的，应 及吋披霧筹划情况和既有爭实：诊事件已经港 或市场出现有人 莎件的传闻 /公司股票及其衍生品种交易

19、已发生异常波临时报告的一般规定（续）首次披露的内容与格式要求/按相关公告格式扌旨引披诙既冇爭实，待辽”项作为进展进行后续披诙“如果报送的公告不介要求，应先披霜捉爪性公告（解释未能按耍求披 繭的原因），并承诺在两个交易11内披幽符介要求的公告。重大事件的进展披踞“三会就L1披霜的重大犯件作出决议就已披诱的車人爭件签屠恿向巧或协议，或虑向队协议的内容或做 f j怙况发I：重人变更或被解除、终11.“已披函的匪大岂翌年沔划川：纠古决“匚挖“心卑人事件出现逾期付款怙形C披诙的农丿、忙 訣I浚柯;H-J!公付或过八应披愿药H或过八翳宜.超过约怎期限3个月未完成交付或过怖应披昭从伙1、进展 和预汁完成时间，并每隔30日康加进展情况殆（八）董事会、监事会、股东大会决议笛事会决议（含所有提案被否决的决议）需经与会就事签字确认,在 两个交易日内送木所备案推啡会决议涉及须提交股东人会农决的事项以及岛披昭的重人步项. 则应披壽，H决议与重大嘟项般应分开披爲公可应在股东大会结束当口,向本所报送决议公告文稿.决议护律 意见书并于次日或次交易日披露股东人会决关注股东大会增加临时捉案、延期、消的合规件董事投反对或弃权票，应当说明并披露理由46（九）交易交易包括的爭项购买与出售资产（不含