北京王府井百货(集团)股份有限公司对外投资管理办法重点

1、北京王府井百货（北京王府井百货（集团）集团）股份有限公司对外投资管理办 法股份有限公司对外投资管理办法对外投资管理办法（2011年3月22日第七届董事会第六次会议审议通过）日第七届董事会第六次会议审议通过）第一章第一章总则第一条为规范北京王府井百货（集团）股份有限公司（下称 公司”的对外投资 行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司 形象和投资者的利益，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券 法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”等法律、法规、规范性文件以及依据北京王府井百货（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”的有关规定，结合公司实际

2、情况，制定本办法。第二条本办法所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取未来收 益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、 股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式 导致公司资产增加或减少的行为也适用本办法。第三条对外投资应遵循以下原则：（一）遵循国家法律、法规的规定；（二）符合公司发展战略；（三）合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的， 应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经 济政策。第五条 本办法适用于公司及

3、公司所属全资子公司、控股子公司 （以下统称 子公 司”的一切对外投资行为。第二章第二章对外投资审批权限与决策程序对外投资审批权限与决策程序与决策程序第六条公司应严格按照公司章程规定的权限履行对外投资的审批程序。1第七条公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构；董事会和总裁办公会在有 关法律法规和公司章程规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投 资事项。第八条总额不超过2000万元的单项投资由董事会授权总裁办公会决定。第九条总额超过2000万元的单项投资由董事会决定。第十条对外投资达到下述标准的，应根据公司章程由董事会做出决议后报经 股东大会批准，并履行及时信息披露义务：（一）交易涉及的资

4、产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且决定对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取

5、绝对值计算。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。第十一条 公司在十二个月内连续对同一或相关项目分次投资的（除委托贷款、委 托理财等交易外），以其累计数额计算对外投资金额。已经按照第九条、 第十条履行相关义务的，不在纳入相关累计计算范围。第十二条 公司实际控制的子公司的重大投资行为，视同公司行为，在子公司交易 标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行使股东 权利前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限的机构进 行表决。公司持股50%以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标的金额乘以 参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标

6、的，亦适用上述规定。本条所述实际控制，指下列情形：（一）公司直接或间接持股比例超过 50%；（二）公司通过协议安排或其他方式能够决定参股子公司董事会半数以上成员选 任；（三）公司依其可实际支配的参股子公司表决权足以对参股子公司股东会的决议 产生重大影响。第十三条 公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股公司的公司章程的规 定由控/参股公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事、监事或股东代表，在 下属控/参股公司董事会、监事会、股东会（股东大会）上代表公司的利益对其有 关重大投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，同时须提交总裁 办公会议审议。第十四条 公司对外投资决策须经过 申

7、请一初审一审核一审定一备案”五个阶 段。第十五条 投资项目申请。公司相关职能部门根据项目事项涉及的内容，向总裁办 公会提出投资项目的初步意向资料。第十六条 投资项目初审。根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小组或召 开项目专题会议，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及 有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方 面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交总裁 办公会审议。第十七条 投资项目审核。项目的审核机构为公司总裁办公会，对由项目工作小组 提供的可行性研究报告进行讨论，讨论通过后向公司董事会战略委员会提交正式 提案。

8、第十八条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十九条 投资项目审定。对公司董事会战略委员会审核通过的项目，根据投资金 额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。第二十条 投资项目备案。重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后按规定备 案。第二十一条 公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有证券从业资格 的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、 重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会审核、核准的，还应符合中国证券 监督管理委员会决定的决策审批程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国 有资产产权变动的评估备

9、案以及决策审批程序。第三章第三章对外投资的实施与对外投资的实施与管理的实施与管理 管理 第二十二条 公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、 财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整 建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总裁可组织成立项目实 施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的 问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选 举产生的董事、监事，参与和监督新设公司的运营决策。第二十四条 公司对外投资组建的子公司，公司应派出经

10、法定程序选举产生的董事 长，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。对参股公 司派出股权代表，负责对出资的利益保护。第二十五条 派出人员应按照公司法和被投资公司的公司章程的规定切实 履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、 增值。公司委派出任被投资公司董事、监事的有关人员，通过参加董事会会议、 监事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 第二十六条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。投资合同或协议必须经 授权的决策机构批准后，并履行公司合同审批手续后方可正式签署。公司应授权 具体部门和人员，按投资合同或协议规定投

11、入现金、实物或无形资产，投入实物 必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议 之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出 具的投资证明或其他有效凭据。第二十七条对外长期投资的转让与收回：（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：1按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：1投资项

12、目已经明显有悖于公司经营方向的；2投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；4、公司认为有必要的其他情形。（三）投资回收与转让应严格按照公司法、上市规则和被投资公司章程 有关转让投资的规定办理。（四）批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四章第四章对外投资的财务管理及审计对外投资的财务管理及审计第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽 的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投 资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十九条对外投资的财务管理由公司财务部负

13、责，财务部根据分析和管理的需 要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况 进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。第三十条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原 则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准 备。第三十一条公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公 司应按会计制度的规定计提减值准备。第三十二条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等 应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十三条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并 报表和对外披露会

14、计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。第三十四条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真 实性、合法性进行监督。第三十五条公司对子公司进行定期或专项审计。第三十六条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的 其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有， 并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第五章第五章对外投资的信息披露对外投资的信息披露第三十七条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、公司章 程等相关规定履行信息披露的义务。第三十八条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公 司做好对外投资的信息披露工作。第三十九条子公司董事会必须指定