某电子商务公司股权激励方案要点.doc

1、上海某电子商务有限公司长期激励方案2016年 6 月目录一、长期激励的必要性与可行性3二、长期激励方式3三、长期激励的管理机构5四、长期激励的要素5五、悬置帐户9六、被激励者的利权及义务9七、约束条件与股份赎回交易11八、行权方法13九、长期激励的类别和具体额度14十、附则14附件一长：期激励决定书16附件二长：期激励协议书17附件三员：工股权持有卡19附件四：期股权行通知书21附件五悬：置股份代持委托协议书22附件六：期股年度权行预测明细24附件七长：期激励实施步骤与时间：252一、长期激励的必要性与可行性1、长期激励是现代企业制度的一项重要特征企业的经营管理者、关键员 工是资源控制者，是企

2、业价值实现增值保值的动力。长期激励制度将 经营管理者、关键员 工的物质利益与公司的 长期业绩更为紧密地结合在一起，避免了决策行 为短期化，以此克服委托 代理关系而 导致的利益冲突，降低了代理成本，从而更有效的激励 经营管理者、关键员 工合理配置使用资源，开发新产品、新客户 ，实现长期持续的企业利益增长。经营管理者、关键员工拥有股权，为其参与公司决策提供了物 质基础，同时完善了公司治理 结构。2、某网的高成长性为实施长期激励提供了物质保证股份回报看重的是未来的收益，如果企 业缺乏良好的成 长性，股权受让方也不会对股权产生兴趣。某网良好的资产质 量以及企业快速增长和稳定的高回 报率对员工有较强的吸

3、引力，这保证了长期激励的有效性。二、长期激励方式长期激励有多种 选择方式，如股票期权、职工持股计划、动态 股权、分红权、增值权、期股等方式。选择 哪种方式取决于企 业的发展阶段、企业战略、企业经营状况、企业 外部环境等因素。根据某网的 实际情况，建议采取 “期股与实股相结合”的长期激励方式。实股是指公司 现有股东向被激励者一次性 转让一定数额的股份，被激励者一次性支付 购股款的股权转让方式。期股是指公司 现有股东一次性给予被激励者一定数 额股份的分红权和表决权（此时，这部分股份称 为虚股），被激励者按事先约定的价格用所得 红利在约定的期限内（即“行权期”）购买这部分虚股，将之转化为实股（即“行

4、权”）。被激励者所得分红如果不足以支付 购买虚股所需要的 资金，则可以另行筹措 资金，补足购买虚股的资金，无力购买部分可以放弃行 权。款项支付以后，相对应的虚股转化为实股。被激励者对 虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权；对实股拥有完整所有 权。实股和虚股均以公司董事 长陆先生代持，不以被激励者的名 义进行股东登记。3通过期股这种机制安排，被激励者要保 证购买虚股所需资金，就必须保证一定水平的 净资产收益率，从而使企业所有者和 经营者（被激励者）在提高净资产收益率的利益上达成了一致。期股也解决了被激励者筹措购买 股份资金的难题。期股的一般 风险：期股将行权资金与企业一定时期（一般为五、六

5、年）的净资产收益率高度 紧密的联系起来，这就有可能 导致净资产收益率较低的企业经营者为了在计划期内顺利行权，而利用财务杠杆片面提高 净资产收益率，从而过度提高企业的资产负债率，出现一定时期内企业利润最大化与企 业价值最大化的矛盾，进而可能增大企 业经营风险。这 是在方案设计与实施中需要考 虑加以避免。三、长期激励的管理机构上海某电子商务有限公司股 东会负责公司的长期激励管理，其主要职责包括：、制定并调整公司的长期激励计划；、提出被激励者人 选；、决定对每位员工激励股权的数额；、对被激励者的 绩效进行审核并确认；、签署长期激励决定 书和行权通知书；、对被激励者的行 权资格进行审核和变更。四、长期

6、激励的要素一一一上海某电子商务有限公司的资产现状1、 注册资本 2500 万元人民币。2、 实施本次股权计划的业务范围包括：是本次股权计划的资产范围。3、 净资产核定账面价值为：万元人民 币4、 如公司出现引入战略投资者而增资扩股时，持股人有权利以原有比例同4比例增资，持股人增资的股权价格为与和战略投资者商定的价格相同。5、 大股东拆借公司资金用于投资的，如投资对象为生鲜相关企业和业务，视为公司投资行为，股东都具有按照股 权比例的权利和责任，如投资对象为非相关行 业，则视为借贷资金，大股东需要像公司支付 约定的借贷利息。、股份来源与额度：用于长期激励的股份来源于大股 东出让的万股（占股本总额的

7、）和创始股东出让的万股（占股本总额的）。为体现人力资本的重要性，给予关键岗位人员以足够的激励，根据公司发展需要，在现有股东中，一部分股东出让一部分股份。这 种股份出让是对人力资本价值的承认，是对公司发展的一种有力支持，同 时也是对所有股东的长远利益的一种有力保障。、预留股份：在大股东和其他创始股东出让的万股中，万股用于本期激励，占股本总额的%；万股作为预留股份，占股份总额的%，预留股用于以后的员工激励，预留股份保存在 悬置帐户中，由大股东（陆先生先生）进行代持。、股份种类：在用于本期激励的万股中，实股 4 7 万股，占 4.7%；期股188 万股，占18.8%。、资金来源：购买实股的资金由被激

8、励者自筹解决；期股的行 权资金主要来源于虚股分 红及实股分红，不足部分由被激励者自行筹措，自筹确有困 难的可以部分放弃行 权。公司购回股份后，按一定比例采取 “实股与期股相结合”的方式 实施长期激励。激励对象全部被授予股份中的 %以实股方式交易，即被授予人需要支付 现金购买这部分股份；其余的 %以期股的方式授予，即被授予人以股份的未来收益（不足部分用自有资金）分五年支付购股款。、激励对象：高级管理人员及关键岗位员工，具体人员见长期激励额度分配明细表。5、激励条件：本次长期激励的对象要与公司 签订劳动期限为五年以上长期劳动合同或者无固定期限 劳动合同，并接受本方案的所有 规定。、激励额度：激励额

9、度将在长期激励总规模范围内根据岗位价值和人的能力、素质、发 展潜力、对 公司贡献大小等因素决定，具体 额度见长期激励额度分配明细表。、股份价格：实股购买价为每股 1 元人民币，期股行权价为每股 1 元人民币。、交易方式：股权受让方购买实股的全部款 项必须在 2016 年月日前一次性支付 给出让股份的股 东；公司在2016 年月日前将购买期股所需全部款 项支付给出让股份的股 东，然后由被激励者自 2016 年起分五年在每年底 偿还给公司，偿还所需资金来源于实股分红和期股分红，不足部分由个人自行筹措。实股交易方式示意图：股东现金付款股份一次性过户时间：时间：2016年 12月 31日2016年 1

10、2月 31日被激励者6期股交易方式示意图：1、付款（垫付，每股1 元）时间：股东2017年 1月 1日2、股份一次性过户公司时间： 2017 年 1 月3、分期偿还公司垫付款悬置帐户（每股 1 元）4、股份分期过户时间：时间：2017 年 12 月2017 年 12 月2018 年 12 月2018 年 12 月2019 年 12 月被激励者2019 年 12 月、 生效时间2020：2020 年 12 月年12月2021 年 12 月2021 年 12 月实施长期激励从 2016 年 12 月 31 日起计算，即，被激励者从 2017 年 1 月 1 日起开始享有股份（包括实股和期股）的收益

11、权。、 期股行权年限：期股激励分五个年度行 权完毕，即从 2018 年初至 2022 年初。、 期股行权日期：企业每年度利润分配方案（以上海某电子商务有限公司财务年度实际利润为准）确定之后的 3 个月内办理行权手续，逾期失效。、 实股和期股选择权利：参与本次股 权激励的人 员，可对授予的实股和期股选择接受与否，但在不接受实股的条件下，自动放弃对期股的选择权利。即实 股和期股 绑定，可以选择接受实股和期股，以及只接受 实股。五、悬置帐户悬置帐户是为了保存未授出股份和 赎回员工股份而 设置的一个专门帐户 ，由陆先生先生代持 悬置帐户内的股份，该帐户内的股份用于以后的 员工长期激励。7六、被激励者的

12、权利及义务、行权完毕前被激励者享有的 权利及义务1. 实股部分：被激励者从交讫全部购买实股款项之日起即享有 这部分实股的完整所有 权，于上海某电 子商务有限公司股 东名录上登记。2. 期股部分：被激励者从期股激励生效之日起（ 2017 年 1 月 1 日），即对被激励的全部期股享有收益 权，但无表决权、所有权 和处置权。3. 股权变更登记：用于期股激励的数额确定后，将这部分用于期股激励的股份过户到代持人的名下。期股按计 划每年行 权后变为实股，将相应股份从代持人名下 过户到被激励者名下。于上海某电 子商务有限公司股东名册上登记。4. 行权完成：期股行权转为实 股之后，被激励者享有相 应比例实股

13、的完整所有权。5. 被激励者在合同期内如 违反长期激励协议书和劳动合同，股东会有权收回其期股 转为实股部分及与 这部分股份相关的所有收益，其未行 权期股自动中止，进入悬置帐户。6. 如果被激励者在期股未全部行 权前遇到公司合并、收购 等情形时，实股部分归被激励者所有，未行权部分的期股按合并后的公司 规定执行。本条所说的合并、收购 ，是指本公司被其他公司兼并，收购，不包括本公司收购其他公司或本公司内部 产权结构调整的情况。、 行权完毕后股东享有的权利及义务1. 股东按照股权比例享有上海某 电子商务有限公司的 赢利或者承担 亏损。2. 上海某电子商务有限公司每一 财务年度实际发生并缴纳所得税后的利

14、润应根据公司章程 规定的顺序弥补上一年度的 亏损、提取法定公积金、提取任意公 积金分配并根据股 东会决议提取任意公 积金，所余利润按照股东的出资比例分配。83. 上海某电子商务有限公司应以现金方式向股 东支付股东红利，原则上每一财务年度公司 应当至少将所余的 20%以上的利 润用于支付股 东红利。具体分配方案最 终由公司股东会制定并执行。4. 在任职期间，股东之间可以互相转让全部或者部分股 权；股东向股东以外的自然人或者企 业转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意 转让的，不同意的股东应当购买该转让 的股权；不购买的，视为同意转让。5. 经股东同意转让的股权，在同等条件下，

15、其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的 购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使 优先购买权。6. 股东有权查阅、复制公司章程、股东 会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和财务会计报告。7. 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。8. 公司每半年度至少向股 东披露一次 财务状况信息，具体包括资产负债表、损益表以及现金流量表 。七、约束条件与股份赎回交易、持股员工和公司签订的劳动合同是股 权计划的基础，在劳动合同生效履行的前提下股 权协议生效，在双方解除劳动合同的条件下，股权计划即时中止，持股员工的实股部分按照 赎回原则结算。、

16、员工需要接受以下 约束条件才能成 为正式的被激励 对象：1、要与公司重新 签订劳动期限为五年以上的 劳动合同或无固定期限 劳动合同；2、除非经过上海某电子商务有限公司 书面同意或根据安排到关 联公司任职，被激励者离职或者不再持有上海某 电子商务有限公司股份起的两年内，9被激励者不得以任何形式成 为同上海某电子商务有限公司业务相同或者类似的企业的股东或成员。同时不得单独或者联合他人，成立同上海某 电子商务有限公司业务相同或者 类似的企业。、股份赎回交易是指在一定条件下，在公司股 东会主持下，按照一定的价格将被激励者所持有的股份转让给公司现有股东或其他员工。、股份赎回交易，应视以下不同情况分 别处

17、理：1、正常离职 :被激励者在合同期 满后正常离开公司并完全遵守本方案 规定的约束条件的，其所持股份可按照年初 经审计的上年度每股 净资产值的价格予以 赎回。应付赎回款需分三次付清，即 员工离职后的半年内支付 30%；员工离职的半年后一年半内支付 30%；员工离职的一年半后两年内支付其余 40%。特殊情况需要提前支付的，经 股东会特别批准可以提前支付。2、非正常离职：被激励者因失职等原因被公司辞退、开除的或因其他非正当原因单方面离开公司的，其所持有的 实股股份可由公司按照年初经审计的上年度 经审计的每股净资产的价格予以 赎回。给公司造成 损失的，视情况从其所得 赎回款中作相 应扣除。应 付赎回

18、款需分三次付清，即员工离职后的半年内支付 30%；员工离职的半年后一年半内支付 30%；员工离职的一年半后两年内支付其余 40%。特殊情况需要提前支付的，经股东会特别批准可以提前支付。3、因公死亡：被激励者因公死亡的，经其继承人申请，其实股股份可以由公司按照年初 经审计的上年度经审计的每股净资产值 的价格予以 赎回，赎回款在赎回交易完成后半年内支付完 毕。4、非因公死亡 :被激励者非因公死亡的，其所持股份由公司按照年初 经审计的上年度的每股 净资产的价格予以 赎回。赎 回款在赎回交易完成后一年内支付完 毕。5、退休 : 被激励者根据股 东会决定、公司制度或国家政策规 定退休，其所持股份可以按照

19、 经年初经审计的上年度的每股 净资产值的价格予10以赎回。被激励者也可以持有其已转实 股部分的 50%，其余部分赎回。应付赎回款需分三次付清，即 员工退休后的半年内支付 30%；员工退休的半年后一年半内支付 30%；员工退休的一年半后两年内支付其余40%。特殊情况需要提前支付的，经股东会特别批准可以提前支付。、公司有权根据公司情况决定是否 赎回股份。所赎 回股份纳入悬置帐户进行统一管理，用于以后的 员工激励。八、行权方法、行权计划上海某电子商务有限公司采用 “实股+期股 ”的方式 进行股权激励，实股部分采用一次性交 讫（期限为 2016 年 12 月 31 日以前）的方式，期股采用匀速行权方法

20、，即员工在行权期的五年内，每年行权比例为 20%。股权激励计划表（单位：万元人民币）岗位（姓名） 受让实股受让期股第一年第二年第三年第四年第五年小计总计235、 在尚未全部行 权之前，期股分红不得提取，而必须用于购买期股。期股红利小于当年 应支付额时，须自筹资金支付，如无法筹措资金行权，则部分放弃行权。、 在年度财务审计结 果确定及利 润分配方案（或虚拟利润分配方案）确定后，公司股东会向被激励者下达 “期股行权通知书”。被激励者需在接到通知书 后十五个工作日内 办理行权手续。11、行权采用自愿原 则，在行权期内被激励者可以 选择不行权，则不行权部分股权自动进入悬置账户。、 持股员工可以根据自己

21、的 资金状况，选择是否将未来的期股提前行 权，即可以在持股 员工的所剩余期股 额度和每年最低行 权额度间选择相应的行权额度。剩余期股部分按照剩余行权 期限匀速行 权。九、长期激励的类别和具体额度股权激励额度分配明细表（单位：万元人民币）岗位（姓名）股权比例股权总额实股额度（20%）期股额度（80%）合 计十、附则、 被激励者自己出 资购买的实股及期股行 权后转化的实股与其他原有股 东12的股权有完全相同的 权利。、 本方案经股东会批准后生效、 本方案解释权归公司股东会13附件一：长期激励决定书长期激励决定 书（先生/女士）：根据上海某 电子商务有限公司股 东会做出的长期激励决 议，股东会会决定

22、自 2016 年 12 月 31 日前，向您出让股上海某电子商务有限公司股 权，其中实股万股，购买价格为人民币，请您于 2016 年 12 月 31 日以前向公司财务部交讫全部款项；期股万股，期股的行权期为五年，自 2017 年 1 月起至 2022 年 1 月。接到本决定 书后，您需要在七日内做出接受 长期激励与否的决定。您如果接受长 期激励，则需与公司 签订长期激励协议书。您此次被激励的股权将受到长 期激励协议书及本方案中有关条款的约束。上海某电子商务有限公司年月日14附件二：长期激励协议书长期激励协议书激励人（甲方）：上海某电子商务有限公司被激励者（乙方）：一、甲方承诺 将股份激励乙方，

23、其中实股万股，期股万股。二、乙方承诺 ，自愿与公司签订年劳动合同及补充协议，并恪尽职守，为实现企业价值最大化而努力工作。三、乙方承诺，遵守上海某电子商务有限公司 长期激励方案中的所有规定。四、期股的行权 期限为五年，每年的获受期股数额根据该年度董事会下发的期股行权通知书执行。五、未经 股东会批准，乙方所得股份不得 转让。六、在本协议 生效后，乙方所受让的期股在行 权有效期内享有收益 权，没有表决权、所有权 ，在转为实股后依法享有完整的所有 权。七、如遇未尽事宜，由甲、乙双方协商解决。八、本协议经 双方签字盖章后生效。本协议一式二份，双方各执一份。15甲方:乙方:签名（盖章）:签名（盖章）:年月

24、日年月日16附件三：员工股权持有卡某网公司员工股权持有卡编号：发卡时间：年月日姓名住址身份证号码出资证明号码出资金额持股数量持股转让前持股状况股权变动原因生效公司收益状所持股权转让状况公司分配方案股权时间实股期股况实股期股变动状况一览表备注上海某电子商务有限公司（公章）董事长：年月注意事项：持股比例实股期股转让后持股状况董事长经办人备注签章签章实股期股日171、股权持有卡是持股员 工持有本公司股 权的出资证明，是核查持股员工本人在公司中的出 资金额及享受权利和承担 义务的书面凭证。2、股权持有卡由员 工个人保存，其与员工本人身份 证同时使用方为有效。如有损 坏或丢失，按公司的有关规定，通过财务部办理手续，另换新证。18附件四：期股行权通知书期股行权通知书（先生/女士）：根据公司的 长期激励计划和您本人上年度的工作业绩，公司董事会决定本期您可以行 权万股，共计人民币_元。您上年度期股分 红为人民币元，实股分红为人民币元。您的全部分 红与行权所需资金的差额为元。上海某电子商务有限公司股 东会年月日19附件五：悬置股份代持委托 协议书悬置股份代持委托 协议书为了保证上海某电子商务有限公司 长期激励的 连续性，公司特设悬置帐户，以管理未授出和赎回的股份。故此委托陆先生（