公司法和商法F4中文,陈佳佳

1、中国海洋大学本科生课程大纲课程名称公司法与商法F4 (Corporation and business law)课程代码11231210125课程属性学科基础课时/学分48/3课程性质必修实践学时6责任教师陈佳佳课外学时0一、 课程介绍1.课程描述：对学生在学习这门课程的基本要求是，第一，熟悉并理解英国法律体系、审理商事纠纷的法院结构和法律渊源；第二，理解合同的订立程序、有效性、合同应当具备在主要条款、违约救济方法，侵权法的过失责任，劳动合同的基本法律规定，深入分析和研读创设这些法律制度的具体案例，体会并掌握法律分析方法；第三，熟悉并理解英国公司法的基本规定，包括公司治理结构、公司章程、公司的

2、融资以及公司困境和危机的法律救济途径.2.设计思路：公司法与商法是国际注册会汁师考试新大纲基础技能部分的考试科口。会讣专业 （ACCA方向）学生缺乏必要的英美法律专业知识和法律英语应用能力，在教学中应充分 考虑该门课程的特殊性，探索适合于中国学主的方法。在授课过程中要多讲案例，用案 例分析的方式教授法律条文。3.课程与其他课程的关系：公司法与商法F4的先修课程是会计师与企业F1、管理会汁F2和财务会i| F3二、 课程目标通过本课程的学习，使学生对以英国法律体系下的有关债权法、劳动合同法、公司法 的相关法律规定，以及创设这些法律规定的案例，理解其背后的法学理论和在法律实践中的适用。同时，在掌握

3、公司法和商事法的基本理论和分析方法后，能够具有基本的法律能 力和素养，使学主在未来从事会计职业中,能够运用所了解和掌握的有关公司的基本概念、 基本原理和基本方法，去分析和解决公司经营实务中的相关法律问题。三、学习要求要完成所有的课程任务，学生必须：（1）按时上课，上课认真听讲，积极参与课堂讨论、随堂练习和测试。本课程将包 含较多的随堂练习、讨论、小组作业展示等课堂活动，课堂表现和出勤率是成绩考核 的组成部分。（2）按时完成常规练习作业。这些作业要求学生按书面形式提交，只有按时提交作业，才能掌握课程所要求的内容。延期提交作业需要提前得到任课教师的许可。（3）完成教师布置的一定量的阅读文献和背景资

4、料等作业，其中大部分内容要求以 小组合作形式完成。这些作业能加深对课程内容的理解、促进同学间的相互学习、并 能引导对某些问题和理论的更深入探讨。四、进度计划序号主题il-划课时主要内容概述实验实践 内容或课外练习等1法律体系的基本要素51.英国法律体系介绍民法和刑法的区别，民事案件和刑事案件审判系统，以及说在 英国的法律体系下，法院系统不是唯一的解决民事纠纷的方法， 他们还有一种替代性解决争议的法律系统系统，可以帮助商人 解决他们的商事纠纷。2.英国法的渊源英国的法律渊源，即法律表现形式，主要有三个来源，案例法、 立法、立法解释。3.人权英国的1998年人权法案，该法案通过将欧洲人权公约 中的

5、大量实质性条款引入英国的国内法，人权法案在使个人 权利在英国法律中概念化方而是一个引人注目的转折。2债权法151.合同的成立在合同法中，主要学习一个合同受到法律约束的有效合同的必 要条件，合同订立的必要程序一要约、承诺和对价，了解合同 相对性原则，同时面对科技进步，合同的问题经常表现为电子 的，是电子签名，用邮件承诺，用信用卡进行支付。2.合同的条款阐述订立合同的主要条款3.违约责任4.侵权法在侵权法中，主要学习和掌握过失责任原则，通过研读和分 析创立这一原则的案例：Donahue v Stevenson 1932,掌握该 项原则内核，尽管这一规则被后面的案例所改变，但其本质的 思想没有改变。

6、5.过失责任案例讨论：ButlerToolCo.v.Ex-Cel1-0 Corp3劳动法51.劳动合同分析一个有关劳动合2 .解雇和裁员通过学习劳动合同的订立、劳动合同的解除和终止、以及法律 责任，使学生对劳动合同法的相关规泄有一个完整的熟悉和了 解。尤其了解劳动合同法的一些特殊权利，诸如薪酬、产假、 休假、健康和安全保护问题等等，不能排除在劳动合同之外， 雇主在法律规眾的范1羽内，有义务和责任给雇员提供一个合适 的岗位，并且是安全的工作环境。同时，雇员也有诚信义务， 在英岗位职责下尽职尽责。了解Employment Rights Act 1996 的有关内容，该法案中给予员工的很多权利都是以

7、员工拥有规 定期限的持续扉:佣关系为前提的。同纠纷的案例一则，4企业组织的结构和章程）51代理法在代理法中，学习代理是通过合同建立的双方或三方当事人之 间的一种法律关系，这种代理法律关系的建立既可以是明示代 理，也可以是默示代理，如果在没有代理权或代理权已经超过 期限，在未经本人同意的情况下是不允许的，除非本人同意这 种代理或者这种代理是必要的。2企业组织的法律人格学习有关法律人格的理论和法律规则。商事组织中，合伙和有 限合伙两种组织形式没有法律上的人格，即不是独立的法人组 织，不能独立的承担民事责任，而公司这种组织形式则具有法 律人格，是独立的法人组织，公司能够以自己名义承担独立的 法律责任

8、。讨论 Fairchild v Glenhaven Funeral Services & Others 20023公司治理结构在公司治理结构中，需要学习公司的基本治理结构，即由股东 会、董事会组成4公司章程公司法中对公司股东订立章程的法律要求。5公司的资本和融资51.股本掌握法律视角下的公司股份涵义以及相关法律规左，了解公司 运营过程中的借贷资本和股利分配的基本法律规则。2.借贷资本难点在于用法律的视角和分析方法理解和掌握公司融资中的会 计问题，3.资本维持和股利的法律深入理解和掌握公司法律制度中的一个基本原理即公司资本维 持原则。讨论 Eleys case, Eley v Positive

9、Life Asssurance Company 18766公司的管理层、管理机构和议事规则51 公司的董事和其他管理者2.公司的会议和决议领会公司法中的管理者即董事的选举产生的办法，以及董事的 法泄权利和法左职责；了解公司股东会和董事会召开会议以及 议事规则的有关规定。讨论 Hogg vCramphorn 19677陷入困境或危机的公司5当一个公司经营出现了困境或危机时的法律救济手段一一解散 和淸算，在公司的解散必须是自愿的公司的管理者必须制作一涉及的法律问题个公告，通过法律规建的程序进行淸算。8企业的治理31公司治理和职业道徳2.欺诈行为问题了解金融犯罪是一个国际性的问题，必须依靠国际组织间

10、的合作加以预防，具体的表现为内幕交易行为和市场滥用行为，学习两种行为的含义以及法律界泄。五、参考教材与主要参考书（一）选用教材FIAACCA考试用书：F4公司法和商法课本全英文（二）主要参考书1. 范健、王健文：公司法，法律出版社，2011。2. 王欣新：21世纪法学系列教材:公司法（第2版），中国人民大学岀版社，2012年。3. 刘俊海：现代公司法（第二版），法律出版出版社，2012。4. 爱徳华J柯恩卡：侵权法（英文第2版）（美国法精要影印本），法律出版社，1999。5. 文森特R约翰逊（Vincent R. Johnson）赵秀文：美国侵权法，中国人民大学出版社，2004。六、成绩评定（

11、一）考核方式 A : A.闭卷考试B.开卷考试C.论文D.考查E.其他（二）成绩综合评分体系：成绩综合评分体系比例1.课下作业、课堂讨论及平常表现302.平时测验成绩03.期末考试成绩70总计100附：作业和平时表现评分标准1）作业的评分标准作业的评分标准得分1.严格按照作业要求并及时完成，基本概念淸晰，解决问题的方案正确、合 理，能提出不同的解决问题方案。90J00 分2.基本按照作业要求并及时完成，基本概念基本淸晰，解决问题的方案基本 正确、基本合理。70-80 分3.不能按照作业要求，未及时完成，基本概念不淸晰，解决问题的方案基本 不正确、基本不合理。40-60 分4.不能按照作业要求，未及时完成，基本概念不淸晰，不能制立正确和合理 解决问题的方案。0-30 分2）课堂讨论及平时表现评分标准课堂讨论、平常表现评分标准得分1.资料的查阅、知识熟练运用，积极参与讨论、能阐明自己的观点和想法， 能与其他同学合作、交流，共同解决问题。90-100 分2.基本做到资料的査阅、知识的运用，能参与讨论、能阐明自己的观点和想 法，能与其他其他同学合作、交流，共同解决问题。70-80 分3.做到一些资料的查阅和知识的运用，参与讨论一般、不能阐明自己的观点 和想法，与其他同学合作、交流，共同解决问题的能力态度一般