项目的组织及开发周期

1、 BOT项目的组织及开发周期 由于 BOT 控制的国有企业 项目通常会在私人部门(通常以专门设立的项目公司的形式)和多个公有部门(通常是政府部门和其 )建立长期性的、复杂的合同关系，BOT 项目的成功依赖于政府部门对BOT 项目的有效组织， 依赖于政府一方各个部门的协调和配合以及政府顾问部门的高质量的工作。 BOT 项目的组织工作是决定项目进 展同时是降低项目前期费用的决定因素。 一、 BOT 项目组织的基本结构 在基础设施的BOT 项目中，通常采用以下的项目组织结构： 组织结构图： 招标委员会 招标委员会为项目招标最高决策机构，它一般是经过政府授权为某一项目招标特别设立的临时机构。招标委员会

2、的主任一般 由项目所在地区或城市的主管领导担任，成员包括项目设计的各主要政府部门和签约单位的 主要决策人员。由于基础设施 BOT 项目设计许多外部的政府条件和承诺，招标委员会的组成应能反映项目结构的特点。 一般而言，在中国的 BOT 项目会涉及到以下的主要政府部门：行业主管部门（如在城市净水厂的项目中，主管部门通常是城市的市政管理委员会或城市的建设委员会）计委（主要的项目审批） 物价局（项目公司产品的定价问题及/或生产要素的价格问题） 土地局（项目用地） 规划委员会或建设委员会（项目的设计和建设） 财政局（可能的补贴问题和税费问题） 税务局（税收问题） 外管局（外汇问题） 项目的国有一方签约单

3、位及其主管部门招标委员会组成的合理性和成员的权威性，直接影响项目的进度和最终成败。 招标委员会杂子项目初期将批准招标原则，在出售招标文件前批准招标文件，在评标结束后批准评标结果，在谈判结束后向中标人授标并与之签订项目协议。 招标办公室 招标办公室是招标委员会的常设工作机构，负责项目的日常组织工作。招标办公室的成员通常为招标委员 会的成员单位的具体工作人员，这种安排有利于招标办公室与招标委员会成员的及时沟通。招标办公室主任一般 由政府指定的负责运作的只能部门的领导担任。 招标办公室将在咨询小组的支持下开展工作，包括为招标委员会准备待批准的文件和投标人进行交流。 招标办公室主要负责项目条件（特别是

4、须政府部门提供的）的实际落实，协调与政府各相关部门和签约单 位的关系。 以牵头顾问为首的顾问班子 顾问班子是 BOT 项目或类似基础设施项目中不可或缺的角色。融资招标需要招标方和投标方的有效沟通，一般情况下，政府缺少专业知识和经验，也没有足够的时间和精力，都需要顾问的协助。除牵头顾问外，顾问班子的常见成员包括： 技术顾问 财务顾问（在某些情况下，其职能由牵头政府顾问承担） 法律顾问（通常包括国内和国际顾问，如果是国际招标项目） 顾问小组应是个有机整体，招标办公室、法律顾问、财务顾问和技术顾问的工作应该协调一致，前头顾问应保证实现这一点。 顾问班子将就项目结构的设计等问题提供咨询意见，起草招标文

5、件以及回答关系的问题。在顾问班子中，牵头顾问起主导作用，类似上市或购并项目中的投资银行的地位。牵头顾问的作用体现在： 设计项目的整体结构，包括项目的边界条件。由于BOT 项目结构的设计牵扯方方面面的问题，它要求牵 头顾问熟悉类似项目的运作规律和国际惯例，具有良好的饿项目全局观、丰富的项目经验，同时好的牵头顾问 会针对特定的项目条件，实现项目某些创新，它要求牵头顾问具有将国际惯例与本土环境对接的能力及对未来 政府政策走向的恰当把握。 确定项目结构的主要问题和解决方案，执导法律顾问编制标书，协助招标办公室审阅招标文件。 制定评标原则并组织评标和编制评标报告，供决策。 确定项目谈判要点、策略和工作计

6、划。 在谈判中，就出现的问题提供分析和解决方案供决策，同时把握谈判的进程。 如需要，在项目融资环节，组织或协助配合尽职调查工作。 领导和协调顾问班子的工作，表现在： 制定详细工作计划，并保证按计划完成。 将项目结构涉及的主要问题分解或翻译成特定的专业问题，交由各顾问分析和提出解决方案。 在各顾问的意见的基础上，进行意见的综合分析和平衡，形成对项目的整体影响或净影响。 保证专业顾问的工作与整个项目的进度一致。 财务顾问 在大型国际 BOT 项目招标中一般需聘请，以提高项目的吸引力和信用。在国内 BOT 项目招标时， 牵头的政府顾问一般充当财务顾问的角色（前提是由投资咨询公司担任牵头顾问），财务顾

7、问的作用主要是： 1、对项目结构的财务可行性提出咨询意见或参与设计项目结构。 2、制定评标的财务标准。 3、提供对投标人标书的财务评价报告。 4、谈判期间，就谈判问题的财务影戏哪个提供咨询。 在 BOT 项目中，由于较大程度的使用银行贷款，因此设计出能满足贷款银行要求的项目结构是项目能否成 功的一个关键因素。分析贷款银行的要求（如对项目自有资本金的比例，未来现金流的数量和稳定性的，要求的最低的偿债概率等），结合项目的具体情况和中国特有的饿项目外部条件（如价格管制等），设计和调整项 目的财务结构，也是财务顾问的一个重要的任务。财务顾问有时也需就税务问题提出咨询意见。 法律顾问 也是顾问小组的成员

8、，在国际招标项目中，往往还会聘请国际法律顾问。法律顾问的作用主要有： 1、对项目结构和方案的法律可行性发表意见。 2、对项目及合同条款的合法性提出法律意见。 3、根据投资顾问提出的商务原则起草招标文件。 其具体的工作有： 1、在项目设计阶段，明确项目结构涉及的主要法律问题、障碍和解决方式。 2、提供评标的法律意见。 3、在谈判期间，就提出问题或方案的法律影响发表意见。 4、负责法律文件的编制。 牵头政府顾问与法律顾问的有效分工，将提高项目的效率和质量。国内很多项目单位为了节约前期费用， 由投资顾问替代法律顾问是不可取的，投资顾问不应对项目的法律符合性提意见。投资顾问和法律顾问的分工 是必然的，

9、符合时常经济法制性的本质，将有效保护客户利益。 技术顾问 也是政府顾问的重要成员，技术顾问的重要作用是通过技术要求的约定，保证项目的设计和建设 能满足政府对可靠和安全的饿公用产品供给的要求，也应适当的保证在BOT 项目的移交时，政府能接受的饿是 可正常运转的公用设施。 技术顾问的具体工作包括： 1、提出项目的技术要求。 2、起草招标文件中的技术文件。 3、提冲对标书的技术评价报告。 4、谈判期间，就技术问题的影响提供咨询。 BOT 项目各组织单位之间的协调 政府一方（包括与顾问班子）利益和工作的协调是大型基础设施项目组织能否成功的关键，BOT 项目也不 例外。由于投资放的报价是给予对项目风险整

10、体奉贤判断后的一揽子提出的，因此项目设计和组织工作的目标就是降低项目的整体风险，以实现对方报价的最低。实现上述目标需要： 项目的招标办公室和牵头顾问，明晰项目的整体风险和具体的风险的分配，了解政府一方局部的利益的 变化对项目整体风险的净影响，从全局的角度制订最优的方案。 招标办公室和牵头顾问具备高潮的解释和说服能力。 对部分签约单位为实现项目整体最优，而牺牲部分局部利益，政府应予以承认并有适当的补偿安排，以减轻项目单位参与项目的积极性。 二、 BOT 项目组织的经验 BOT 保持招标委员会成员，特别是招标办公室主任的连续性。 招标办公室领导的特殊地位，出任的人选应具有极强的组织能力，同时能与顾

11、问班子高效合作。 牵头顾问的选择。牵头顾问的选择应取决于其经验和解决实际问题的能力。好的饿牵头顾问的贡献远远 大于使用蹩脚顾问的咨询费节约。 顾问班子的领导和分工。顾问班子应在前头顾问的领导下，具有明确的饿专业分工。多家顾问同时对招 标委员会负责将不利于项目的饿顺利推进，增加标办协调顾问工作的工作量。 招标办公室和牵头顾问应明确投资人和银行的资料要求，充分和恰当的资料的提供是解决投资人对项目 不确定性认识的饿一个主要对策，它往往能在政府不做实质性的让步的情况下，争取更大的利益。 三、 BOT 项目的开发周期 BOT项目的开发周期是指从项目策划开始、到确定项目方案、通过招标确定投资人、完成融资交

12、割、直至 项目开工建设的整个时期。开发周期较长是BOT 项目的一个基本特点，也是许多政府难以决定采用BOT 方式 建设项目的主要原因之一。为了推动BOT 项目的顺利开展，除采取有效的手段缩短BOT 项目的开发周期以外， 促进政府部门正确认识BOT 项目开发周期长的原因也十分重要。 进行预可行性研究（包括研究确定项目方案）和获得政府批准立项，大约需要六个月到一年的时间。不同 的项目在这一阶段所需的时间相差无几。政府批准立项以后，BOT项目将按照既定的程序和方式开始运作。因 此本讲的BOT 项目开发周期从政府批准立项后的资格预审开始，包括资格预审、招标准备、准备投标书、评标 与决标、合同谈判、融资

13、与审批等工作。 资格预审工作包括：招标人准备资格预审文件、发布资格预审通告，投标申请人准备资格预审资料和资格 预审评审等， 一般需要5 6 周时间。 资格预审工作可以与招标准备工作同时开始，因此一般不会影响项目进度。 有些招标人认为邀请招标方式不需进行资格预审，因此可以相应缩短招标时间，这是不现实的。 招标准备工作包括招标组织（主要是成立招标委员会和聘请中介机构等）、研究并明确技术要求、设计项目结构、落实项目条件、确定招标原则、编写招标文件、制订评标标准。这阶段的工作有很多不确定性，需要 研究解决的问题多且复杂，至少需要 15 周的工作时间，实际所需时间的长短在很大程度上取决于政府的工作效率。

14、如果这一阶段的时间过短，招标文件的完整性、可操作性和严谨性相对而言就会差一些，可能会影响以后 的工作进度。 准备投标书工作包括投标人建立投标组织、准备建议书、参加标前会议和现场考察、与银行进行意向性接 触等工作。 从资格预审结束到投标人开始准备建议书之间，应该给投标人留出充分的时间做好投标准备工作（例 如做出投标决策和重新组建投标联合体）。根据项目的具体情况，准备建议书工作需要20 周左右。项目的可行 性研究报告的编制将在这一阶段完成。 评标与决标工作包括评标准备（如成立评标委员会和制定评标细则）、投标人澄清标书、评标委员会评估 标书并完成评估报告、推荐中标候选人和确认评标结果等工作，一般需

15、3 4 周时间（不包括评标准备工作时间， 招标委员会将在投标人准备建议书期间进行评标准备工作）。这一阶段的时间不能太短，如果评标工作过于仓 促，反而可能导致后面的工作进展不顺。例如，在北京第十水厂BOT 项目中，由于存在投标人未签署中标标书 的问题，招标委员会确认评标结果延误了九个月。 合同谈判工作主要是为了确定中标人。一般情况下，BOT 项目的谈判需要进行三轮，大约12 周时间。如果 谈判进展不顺利，谈判时间将延长到最终确定中标人为止。有时候，招标委员会可能需要与两家以上中标候选 人轮流谈判。 在融资和审批阶段，中标人进行融资和政府审批可行性研究报告是同时进行的，大约需要12 16 周时间。

16、 在此期间，中标人将成立项目公司，项目公司将正式与贷款人、设计单位、建筑承包商、运营维护承包商和保 险公司等签订相关合同，最后，与政府正式签署特许权协议。初步设计工作在此阶段完成。 综上所述，对于一个外资BOT 项目，从政府批准用BOT 方式开发项目到特许权协议生效，需要67 73 周 时间。如果利用内资开发BOT 项目，工作周期可以缩短15 20 周左右。对于不同条件的项目，开发周期差别 很大。如果政府的工作效率较高，外来干扰较少，BOT 项目的开发周期将会缩短。 虽然 BOT 项目的参与各方都希望尽量压缩前期工作时间，但完成BOT 项目纷繁复杂的前期工作必须有一 个合理的周期。如果不考虑实

17、际情况，只是按照长官意志一味地压缩前期工作周期，极易在技术、法律或商务 的纠纷。 四、缩短BOT 项目开发周期的手段 在 BOT 项目运作过程中，应该采取以下措施，将开发周期控制在一个合理的水平内：首先，积极有效地组织项目。 BOT项目需要政府各相关部门的支持。如果招标委员会由相关部门的负责人组成，且由一位政府主管领导 担任招标委员会主任，并指派一位受过金融或管理教育、熟悉基础设施、建设程序且有过国际合作经历的政府 官员负责项目的组织和实施，则可以使工作效率大大提高。 其次，应聘请具有丰富经验的国际融资顾问。 一个按照国际管理运作的BOT 项目，对国际投资机构和金融机构而言，无疑更加具有吸引力

18、。如何在遵守 惯例的前提下确保公平、保护中方政府的正当利益，同时又保证项目对于投资人具有较高的吸引力，是每个 项目的运作者应该解决的核心问题。经验丰富的顾问公司可以给政府提供必要的帮助。 我国以前的一些BOT 项目，由于没有聘请顾问或聘请的顾问本身缺乏经验，招标前期工作往往比较草率， 招标条件含糊不清。投标人无法准确理解招标人的意图和要求，投出的标书也就不太规范和严谨。前期工作几 乎在投标后从零开始，工作周期无法控制。为争取早日获得引资成功，政府往往在很多条件上做出让步，或者 来不及仔细研究其利害关系就仓促对外方做出承诺，其结果不是给政府的经济利益带来损失，就是项目达不到 预期目标，或者给今后

19、的运营管理带来诸多不便。 随着人们对BOT 项目理解程度的不断加深，聘请顾问公司完成BOT 项目的前期准备工作已经成为一种共 识。在北京第十水厂BOT 项目中，北京市政府聘请大岳咨询公司作为国际融资顾问，使该项目获得成功，并在 遵守国际惯例的基础上取得了多方面的突破，成为国内典范。 第三，进行认真的前期研究，提高招标文件的水平和质量。 在对项目的技术、经济以及其他方面的问题进行认真和深入的研究的基础上，在符合国际和国内惯例的前 提下，锁定尽量多的项目条件（包括明确的技术条件和不可更改的商务法律条件），可以大大减少谈判阶段的 工作量。但是BOT 招标不同于设备和工程采购招标，在锁定任何条件前，一定要确认资本市场能够接受这种条 件。否则可能会被投标人误认为项目条件苛刻，使投资机构失去对项目的信心和兴趣。 五、 BOT 项目与传统项目的开发周期比较 BOT 传统项目在政府批准立项以后，编制可行性研究报告大约需要 15 周时间。政府审批可行性报告大约需要 6 20 周时间。在可行性研究报告批复以后，初步设计工作需要20 25 周时间（复杂的基础设施项目如大型水力发 电厂等，需要