企业并购财务问题

1、中 文 摘 要j（样板）随着经济全球化的深入发展，我国企业的并购活动也日趋活跃。但是从我国企业并购情况来看，真正成功的案例并不是很多，其中一个重要原因即企业并购中财务风险的存在。因此，并购的财务风险便成为了企业处理各种风险的重中之重 ，对企业并购的成功与否有着重要的影响。本文结合联想并购IBM的案例提出应对企业并购过程中财务风险的具体措施，以期提供重要的理论参考价值。j1关键词：企业并购财务风险目录绪论3一、企业并购财务风险的基本理论 3（一）企业并购财务风险的基本定义 3（二）企业并购财务风险的四种特性 4（三）企业并购财务风险的主要内容 4二、联想并购 IBM 的案例分析 5（一）案例介绍

2、 5（二）并购财务的风险分析 7三、企业并购财务风险的防范措施 9（一）并购前财务风险的防范措施 9（二）并购中的财务风险的防范措施 9（三）并购后的财务整合风险的防范措施 10结论 10参考文献10企业并购财务问题 - 以联想并购 IBM 为例绪论企业并购作为一种资本的运营方式，起源于西方的资本主义国家。 伴随着西方商品经济的 深入与发展， 企业并购也经历了自低级到高级的发展过程。 我国企业并购的历史，相对比较 短，事实上，真正意义上的企业并购，是在我国改革开放后，尤其是 20 世纪 80 年代以后。 企业并购的发展，促进了我国的企业转化了经营机制， 促进了我国的资源进行了合理的配置， 优化

3、了我国的产业结构等方面。可以说，企业并购发挥了极为重要的作用。 因此，企业并购作 为一种有效的资本运营方式，也逐步的被我国的企业所接受，所采用，并在市场经济的发展过 程中，发挥出了极为重要的作用。世界前后发生了五次并购浪潮。在 20 世纪 90 年代中期发生的第五次的浪潮，其规模与交 易额都特别的大，可以说，它是 20 世纪中，所有的企业并购浪潮中，从没见过的。当今，我国 政府为了进一步的提高国家的竞争优势，极为重视的将企业走出去提上了议事的日程，并将海 外的扩展，摆到了非常重要的战略高度，且多次出台了鼓励的相关政策。我国企业跨国并购的 一个极为典型的案例，就是联想重金并购了 IBM PC的业

4、务。一、企业并购财务风险的基本理论（一）企业并购财务风险的基本定义 并购融资、资本结构改变，所引发的财务危机，甚至会导致破产的可能性，或是在一定时 间内，为兼并或并购融资而背负上债务，从而使得企业发生的财务危机的可能性，即为企业并 购财务风险。精品文档 你我共享（二）企业并购财务风险的四种特性1. 企业并购财务风险的综合性 企业并购活动，是一个涉及到许多个环节的资本运营活动，极为复杂不说，各个环节之间 有的相互分离，有的却相互作用，甚至还会出现交叉。2. 企业并购财务风险的前后关联性 如果在某一个环节发生了财务风险，就会引起下一环节发生财务风险，最终导致企业并购 财务风险发生连锁反应。3. 企

5、业并购财务风险的动态性 企业并购财务风险的影响强度、影响范围、发生频率，都是在不断变化的，这就要求在防 范与管理上，必须采取动态的方式。4. 企业并购财务风险的可控性 一定要积极的采取相应的措施，例如：提升信息的处理质量、运用科学控制手段、使用科 学的决策机制，来加以控制。（三）企业并购财务风险的主要内容1. 目标企业价值评估的财务风险 并购的成交价格，是并购双方最为关注的核心问题。在企业并购中，对目标企业价值的评 估，是确定成交价格的关键。 在并购企业对目标企业实行价值评估的整个过程中，因为并购评 估信息的制约、战略的差异、评估方法的选择等诸多因素的影响，使得并购企业对目标企业价 值评估出现

6、了偏差，这种偏差，很危险，因为它会引发并购企业的财务损失。2. 融资的财务风险 在企业并购的实施过程中，并购活动要涉及到支付、融资两个环节，支付、融资方式的选 择，都有可能给并购企业带来财务损失。所谓的融资风险，主要是指资金的来源风险，主要包 括：融资机构风险、融资安排风险。 具体来谈的话，打比方说，融资方式是不是符合并购的动 机，资金在数量与时间上，是不是能够保证并购的需要，融资的结构是不是非常合理等。3. 运营整合的风险 企业在实施并购之后，还需要进行并购的整合。在这个过程中，并购企业要面临着财务整 合的风险。 在并购的整合过程之中， 财务风险主要体现为两方面：一、因为外部环境的复杂 性跟

7、不确定性， 导致了决策者做出了失误性的决策， 给并购企业造成了财务损失的可能性。 二 因为企业内部财务组织的差异，或财务运作本身就有缺陷，导致了并购企业发生了财务损失的 可能性。4. 支付的风险 支付的风险，主要是指与股权稀释、资金流动性有关的并购资金使用风险，它跟债务风险、 融资风险有着密切的联系。目前来说，并购采用的支付方式主要为 : 股票支付、现金支付、混 合支付。现金支付所面临的财务风险，主要表现为 : 对企业财务产生巨大的冲击，并购成功与否，受 并购方融资能力与现金流量的约束。精品文档 你我共享 采用股票支付，也会面临着风险。如果在并购的过程中，换股比率出现不合理的情况，就 可能会稀

8、释并购方的股东权益，损害股东的价值，甚至会导致并购企业的股票，在资本市场的 价值有所下降，进而导致原来的换股比率又变得不合理起来，使并购交易流产。此外，因为进 行的是股票支付，所以还可能会导致并购企业的控制权旁落他人，股权结构发生变化，甚至导 致大股东的变换，有时，会出现更为严重的后果，那就是为反并购与敌意收购提供了良好的机 会。混合支付的风险，在于对于企业的资本结构确认，通常不能达到理想的状态，可能会发生 资本结构偏离的风，并且，混合支付，并不能一次完成整个的支付过程，而多种支付方式的连 续性，却很难保证，这样，就会延迟整个的并购过程，给后期带来极大的整合风险。5. 定价风险的分析 通过对我

9、国以往的并购失败案例的研究发现，在定价的过程当中，我国存在着三种大风险： 第一，并购双方拥有的信息相互不对称。如果目标企业为上市企业，并购方就相对容易获得其 资料，并进行细致的分析。反之，并购方若想获得高质量的信息资料，其难度将会大大增加， 最终导致的结果就是并购企业付出了诸多多余的代价，资产负债率增的过高，现金流出现了严 重的不足。第二，企业价值评估体系并不完善。就目前来看，我国一般使用资产价值基础法， 来核算目标企业的价值，可是，这种方法并没有考虑到时间价值的问题。所以，综合来看，我 国缺乏的是一系列的行之有效的评估指标体系。第三，并购企业对并购中的风险认识非常不足。 因为根本没有培养专门

10、的并购人才。如果企业的内部有专门的并购人才的话，那么，在整个的 并购过程当中，就可以全面的指导企业识别与防范并购过程当中遇到的一切风险了。二、联想并购 IBM 的案例分析(一) 案例介绍在 2004 年 12 月 8 日，联想集团有限公司跟 IBM 公司，签署了一项非常重要的协议，依据 此项协议，联想集团将收购 IBM 的个人电脑事业部 (PCD ) 。本文对联想集团有限公司就收购 IBM-PCD的过程进行了细致的回顾。1. 联想集团的概况 联想集团，全称为联想集团有限公司，其主要业务为：在中国生产跟销售笔记本、台式电 脑、服务器、手机、外设产品。而它的总部，则位于中国的北京。此外，在北京、上

11、海惠阳， 设有PC是生产基地，其年产量，约为 500万台;在厦门，设有手机的生产基地；在北京、上海、 深圳，设有专门的研发中心；且拥有庞大的PC分销网络，在中国的零售店，就约有 4400家。而 员工，则达到了 10000人左右之多。联想集团有限公司，在香港联合交易所，于 1994 年 2 月 14 日上市 (HK: 0992 ) 。 依据 2004 年 11 月的市值来进行计算，其总市值约 202 亿港元。在交易前，联想集团有限公司 的股权分布图如下 :图1交易前联想的股权结构图本次收购IBM - PCD是近几年来联想集团公司在涉足手机、互联网、IT服务业等多元业务失败后的一次重大回归，也是其

12、国际化的最初一步。目前来看，联想在中国的市场份额已经 达到了 30%基本上已经触摸到了自己的天花板，其唯一出路，就是寻找新的市场空间，即：进 军国际化。而此次收购，面临的最大的风险，就是客户与市场的流失。竞争对手戴尔、惠普将 会积极的寻找客户因对新联想的竞争能力，心存疑虑而产生的任何一次机会。因此，通过整合 联想跟IBM的业务，以保持并开拓客户与市场，是新联想最重要的也是最迫切的行动。2.IBM 个人电脑事业部的概况国际商业机器公司，即IBM(I nternatio nal Busi ness Machi nes) ，创立于1914年的美国， 可以说它是世界上最大的信息工业跨国公司，目前，它拥

13、有 30万多员工，且为全球雇员。其业 务，更是遍及160多个国家与地区。IBM的个人电脑事业部(Personal Computer Division )，则隶属于IBM的硬件集团，主要从事的，是笔记本与台式电脑的生产跟销售，总部设在美国的北卡罗来纳州罗利市，并在北卡 罗来纳州的罗利与日本的大和设有研发中心，约有9500名员工。IBM的个人电脑业务，约占其总销售额的10%虽然占额不小，可利润却十分有限。依据 2004年12月24 日，IBM向美国证 券与交易委员会提交的财务状况报告来看，个人电脑部门在2001年，亏损的资金约为3.97亿美元，在2002年，亏损的资金约为1.71亿美元，在2003

14、年，亏损的资金约为2.58亿美元， 在2004年上半年，亏损的资金约1.39亿美元。对于IBM来说，连续三年亏损的个人电脑事业部，让公司消耗了过多的成本，己经给整个 IBM公司的前进与发展带来了严重的问题。所以，自2001年开始，IBM就有打算在全球范围内，寻找合作伙伴，借以希望可以妥善的处理掉个人电脑事业部，且为此做了大量的前期准备工作：在2001年3月，IBM的个人电脑事业部改了名， 其新的英文名称为 IBMPersonal Computing Division ( IBM-PCD ，拆分原来的PSG业务中亏损的PCD部门与赢利的x-series服务器部门； 在2001-2002年的两年时

15、间，出售了全球的 6家工厂的大部分；在2002年，将全球的PC机的 品牌，统一命名为“ Think”系列，台式机叫 ThinkCenter，笔记本叫ThinkPad。 IBM于2003 年10月，开始向联想发出邀请。而收购的顺利完成，会促使IBM朝着目标：全世界领先的“随需应变”解决方案的提供商，继续前进，并且，通过跟联想集团公司建立的业务关系，可提升 IBM的软件、服务器、电脑等服务在中国市场的地位。图2收购后的股权分布图（二）并购财务的风险分析1. 明确合理的并购动机，符合集团的发展战略“做大做强”是联想并购的动机，其目的就是：扩大销售经营的规模跟范围，提升核心部门、 核心业务的竞争力，通

16、过走国际化的道路，促进公司的可持续发展。回顾往昔，联想经过了多 年的发展，之前一直是依靠自身实力，以及难以匹敌的国外的PC厂商进行分销网络，使之渐渐的成为中国PC市场的领头羊。可是，近年来，PC行业的竞争日益激烈起来，毛利率在不断下滑， 经营可谓是每况愈下，联想当然也不能独善其身。所以，联想集团开始走向了多元化的道路， 可正像商业研究专家所指出的那样，国内的许多企业，其多元化是在主业遇到困难的时候，不 得已而为之的垂死挣扎策略，是非常盲目的，所以，其成功的可能性非常的小。所以，联想的 多元化之路，走的也是分外的坎坷，因此，它决定，充分的发挥在PC领域的特长，通过国际化的并购，来提高自身的核心竞

17、争力。收购IBM的PC业务，为联想提供了提高品牌的知名度与全 球的影响力的良好契机。IBM的PC部门，不管是品质控制，研发实力，管理系统，客户基础， 都是联想所梦寐以求的。IBM产品的高端性，与联想产品的低端性，正好与之相互补充，使得联 想有机会也有能力战胜国际一流的 PC厂商。在收购完成之后，联想将拥有领先的研发与产品差 异化能力、领先的商用笔记本产品，以及更强大的创新能力与更丰富的产品组合。此外，通过 加强管理与变革，能够更进一步的增强并购的协同效应，促进公司的可持续发展。2. 目标企业价值评估的风险分析通过网上查阅，本文收集了美国2004年时，IT业的八家大公司的市盈率，依据ValueL

18、ine 网站给出的数据得出，联想并购的IBM个人电脑业务的收益，大概为 5.26+10+2=17.26亿美 元，而联想为此付出了 17.5亿美元的收购成本。 此数据表明，联想在并购的过程当中，完 全没有过高的估算IBM的个人电脑业务的价值。3. 运营整合的风险分析跨国并购的七七定律觉得，70%勺并购，没有实现期望的商业价值，它失败于并购后的文化 整合上。 联想并购IBM的个人电脑业务后，也无可避免的面临着文化整合的巨大风险。为了 确保公司国际化的顺利进行，新联想采取了一些必要的措施，例如：总部迁往了美国的纽约； 留任了 IBM的PCD总经理；规范了新公司内部沟通的国际语言等等。此外，维持“一企

19、两薪制”的人事政策，原IBM员工的薪酬，在3年内不做变更，目的是留住企业的关键人才；在 经销商与客户的方面，联想展开了跟IBM个人电脑事业部的经销商与客户的深度交流。目的是精品文档 你我共享想方设法的保留住IBMPCD的原渠道跟老客户。 从目前的状况来看，联想并购后，在整合风险 的防范与管理上，可以说是相对成功的，特别是在文化方面的整合。4并购的融资风险及管理联想收购 IBM PC 的业务，所使用的支付方式是混合支付方式。 收购的实际交易价格是 17.5 亿美元，其中以现金形式支付了 6.5亿美元，联想股权转让了 6亿美元，还承担了 IBM PC部门 5 亿美元的债务。可是，事实上，联想仅有

20、4 亿美元的现金，为了维持企业的正常运转，公司 只能也只打算拿出 1.5 亿美元用于收购方面。所以，为减轻压力，联想公司与 IBM ，签订了一 份长达五年有效期的策略性融资的附属协议。之后，在IBM 和财务顾问高盛的协助下，联想公司又从工商银行、荷兰银行、巴黎银行、渣打银行获得6 亿美元的国际银团贷款。为了化解负债率高而引发的财务风险，联想又进一步的引进了三大战略投资者，即：新桥投资集团、泛大 西洋集团、德克萨斯太平洋集团，三家集团分别出资5000万美元、丨亿美元、2亿美元，合计 3.5 亿美元，其中， 1.5 亿美元用在了收购的资金上，余下的，则用在了联想的日常运营 资金上。5. 并购的支付

21、风险及管理在此次收购之中，联想并购了 IBM 的个人电脑事业部，并在国际顶级财务顾问的帮助与支 持下，制定了“股票和现金”的支付方式，这充分的呈现出了极为明显的与国际并购接轨的一 大特点。通过换股，联想公司减少了交易的现金支出，通过国际银团贷款跟私募，联想公司获 得了交易现金与营运资金，当然，发行债券与私募资金的融资风险尽管也很大，可，相对于直 接的贷款来说，财务负担还是要轻的多的多。在联想的并购支付风险管理当中，它首先确定了最大的现金支付承受额度。因为现金有限， 其他并购所需要的资金，只能通过发行股票与贷款的方式获得，而如果全部是股票的话，则融 资的成本就太过于高了 ; 而如果全部是贷款的话

22、，则财务的风险就太过于高了。所以，联想必 须明确和制定两者之间的正确比例，向 IBM 发行的股票，绝对不能太多。因为如果 IBM 持有 联想的股份超过了 20%，那么两者之间就是合作的关系，而非是联想并购 IBM 的并购关系了。 而且，因为联想发行债券非常不方便，所以只能选择在 IBM 与高盛的大力协助下，获得国际银 团贷款。而在股份支付的风险管理当中，联想使用了双方都能接受的换股比例，这样，一是减 少了现金的大量流出，给企业带来的营运压力，二是保证了自己对股权的绝对控制，完全没有 造成股东权益的过度稀释。三是，在获得了三家国际私募的资金之后，联想更是充分的利用部 分资金， 回购了 IBM 的

23、股份， 进一步降低了 IBM 的控股比例， 这充分的显示出了管理层对于美 好未来的强大信心。6. 并购的定价风险及管理联想收购 IBM 的实际交易价格是 17.5 亿美元，其中，以现金形式支付 6.5 亿美元，以 联想股权转让 6 亿美元，以及承担 IBMPC 部门的 5 亿美元的债务。依据网上的资料，我们可 以得到以下信息：联想并购IBM，将获得大约17.26亿美元的价值，而事实上，联想付出了 17.5 亿美元。从这两组数字可以看出，联想在并购中，完全没有过高的估算 IBM PC 部门的价值。 其实，联想公司是聘请了阵容强大的专业公司，来完成了对 IBM 的价值评估的风险分析。其先精品文档

24、你我共享 后聘请的人有：麦肯锡。此人乃战略顾问，高盛，此人乃并购顾问，之后，又聘请了永安与普 华永道，此两人担任财务顾问，以及请奥美作为了公关顾问。就是这强大的专业阵容，联想公 司才得以更加清楚地、更加全面地了解 IBM ，从而避免了因为信息的不对称，造成公司的财务 风险。三、企业并购财务风险的防范措施（一）并购前财务风险的防范措施 首先，企业在决定并购之前，必须获取足够的相关信息，还得做好相关的调查，对实时的 市场环境、政策法规、自身条件以及被并购企业的财务状况，必须有一个充分的全面的了解。 评价该目标企业是不是真的适合自己，并购企业必须明确并购的动机，绝对不能盲目的跟风并 购，更不能陷入低

25、成本扩张的可悲陷阱。其次，并购企业，必须确自己是否具备了并购的，还 有，并购之后，自己是否有能力做好整合。是否能真正的做到知己知彼。（二）并购中的财务风险的防范措施1. 定价风险防范措施 对目标企业进行价值评估，之后，在评估价格的基础上，产生谈判，再采取一系列的预防 措施，即为企业的并购定价的风险防范。对目标企业的价值评估，涉及着价值评估的风险和财 务报表的风险的进行。2. 融资风险防范措施 首先，企业若要成功并购，必须在规定的时间内，筹集到所需的所有资金。因为我国的法 律法规，具有限制性，因而导致了我国的融资渠道过于单一。因此，应完善我国的法律，把限 制条件放宽，通过各种优惠的政策，鼓励企业

26、发展多种融资的渠道，规避单一的融资渠道所带 来的财务风险。其次，我国的企业，不应该过分的只依赖股权融资，企业可以根据自身的不同 情况，在分析各种融资方式的风险与收益的大基础上，结合自身实际的需要，综合的使用多种 的融资方式的组合，进行并购融资，这样做，还能达到减少融资成本，降低融资风险的双重目 的。此外，企业应该注重内部的积累，在融资时，一定要充分的考虑到外部的融资与内部的融 资的比率问题。3. 支付风险的防范措施 正确的选择适合企业自身的支付方式。企业必须依据自身的状况，选择适合自身的支付方 式，以此来达到规避支付风险的最终目的。选择多种的支付方式相结合。伴随着我国并购市场的不断完善，以及相

27、关的政策的出台， 并购企业必须要从长远的利益出发，有机的和企业自身的财务状况相结合，使用债券、现金、 股权等多种不同的支付方式，进行合理有效的组合。推迟支付的协议。如果并购企业没有办法一次性的支付出并购款，这时就可以要求并购企 业推迟支付的部分或是全部的款项，或者使用分期付款的方式；同时，收购的协议可以制定为 弹性的。这样，企业就可以依据目标企业被收购之后盈利增长的快慢，经营状况的好坏，来确 定支付金额的大与小了，盈利多，支付的就多，反之，盈利少，支付的就少。精品文档 你我共享(三) 并购后的财务整合风险的防范措施 因为企业在并购后的财务整合工作，对后续企业的持续经营起到了极为重要的，因此，企

28、 业必须充分 重视并购后的整合工作。并购后的财务整合，一定要同时做到以下三点：第一，整 合并购和被并购的企业资产债务，从成本效益的原则入手。此外，提高企业自身的资金利用效 率，扣除不良资产，并与企业的策略相融合。当然，并购企业也必须从负债的角度出发，调整 资本的结构，避免并购后可能遇到的一切偿债风险。第二，企业内部的财务制度，做出适合的 整合。主要整合以下四个方面： 1，并购双方的投融资策略，有效的相互结合起来，为将来的运 营，打好坚实的基础。 2，有关收益分配的制度， 务必要认真整合， 以保障并购双方的股东权益。 3，员工的工薪制度也要整合，对被并购企业的员工，待遇务必要相同。4，企业自身的资产管理制度与资金管理的流程，也需要细致的整合。这样，才能保证在今后，企业对于资产使用的 效率。第三，双方的财务部门的人员必须整合。因为只有对财务部门的人员进行了有效地整合， 才能使今后的财务