内部控制最新案例分析 王老吉

1、案例分析案例分析 近日，中国商标第一案、价值近日，中国商标第一案、价值1080亿元的亿元的“王老吉王老吉”商标合同争商标合同争议案以广药集团胜诉告一段落。随后，议案以广药集团胜诉告一段落。随后，加多宝提请撤销仲裁结果并获立案，加多宝提请撤销仲裁结果并获立案，作为回应，广药集团向加多宝提出了作为回应，广药集团向加多宝提出了高达高达75亿元的索赔要求。亿元的索赔要求。 在这次的事件中，加多宝蒙受损在这次的事件中，加多宝蒙受损失已是板上钉钉。首先先回顾一下失已是板上钉钉。首先先回顾一下“王老吉王老吉”的成长史。的成长史。 1997年广州药业集团（下称年广州药业集团（下称“广药集团广药集团”）无力经营

2、旗下品牌王老吉，将其内地的商标无力经营旗下品牌王老吉，将其内地的商标使用权租赁给香港鸿道集团，授权鸿道子公使用权租赁给香港鸿道集团，授权鸿道子公司加多宝在内地生产红罐装王老吉，广药集司加多宝在内地生产红罐装王老吉，广药集团则自主生产绿盒装王老吉。团则自主生产绿盒装王老吉。 2000年，双方续约至年，双方续约至2010年年5月月。 王老吉成长史王老吉成长史 2002年之后，加多宝成功的品牌营销使王老年之后，加多宝成功的品牌营销使王老吉迅速在内地蹿红，其销售额从吉迅速在内地蹿红，其销售额从2002年的年的1.8亿亿元飙升至元飙升至2007年的年的90亿元。亿元。 鸿道集团看到了凉茶行业的广阔前景，

3、鸿道集团看到了凉茶行业的广阔前景， 2003年，鸿道集团通过贿赂原广药集团副董年，鸿道集团通过贿赂原广药集团副董事长、总经理李益民，再次将合同续至事长、总经理李益民，再次将合同续至2020年年5月。月。2004年，李益民受贿案东窗事发，年，李益民受贿案东窗事发，2005年年李益民被判处无期徒刑，行贿人陈鸿道弃保潜逃，李益民被判处无期徒刑，行贿人陈鸿道弃保潜逃，至今仍在追捕中。至今仍在追捕中。 那么，在此仲裁之前，加多宝那么，在此仲裁之前，加多宝是否有机会避免损失？企业的内是否有机会避免损失？企业的内部控制又有哪些漏洞最终导致了部控制又有哪些漏洞最终导致了加多宝的失败呢？加多宝的失败呢？1.忽略

4、了内部控制的目标忽略了内部控制的目标2.战略制定不合理，战略制定不合理，战略风险过大战略风险过大 3.无形资产管理不到位无形资产管理不到位 4.风险评估过程风险评估过程缺失缺失 加多宝的失败加多宝的失败 原因分析原因分析一、内部控制的目标 首先，忽略了内部控制的目标。首先，忽略了内部控制的目标。 我国我国2008年颁布的年颁布的企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范指出，企业内部控制的目标是：合理保证企业指出，企业内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。关信息真实完整。 广药集团之所以能够胜诉，最关键的原因

5、是广药集团之所以能够胜诉，最关键的原因是双方于双方于2003签订的续租合同是通过行贿达成的，签订的续租合同是通过行贿达成的，这违反了我国这违反了我国合同法合同法的规定，因此合同无的规定，因此合同无效。效。一、内部控制的目标 另外，我国另外，我国商标法商标法规定，注册商标的有效规定，注册商标的有效期为期为10年，有效期满后必须申请续展注册。鸿道年，有效期满后必须申请续展注册。鸿道集团在集团在2003年就签下了长达年就签下了长达17年的商标授权许可年的商标授权许可合同，显然是不受法律保护的。鸿道集团的内部合同，显然是不受法律保护的。鸿道集团的内部控制忽略了企业经营管理应当合法合规这一重要控制忽略了

6、企业经营管理应当合法合规这一重要目标，使得续约不成立，是导致加多宝损失的主目标，使得续约不成立，是导致加多宝损失的主要原因。企业的长期发展有赖于法律的保护，没要原因。企业的长期发展有赖于法律的保护，没有坚实的法律基础，企业或许在一段时间内发展有坚实的法律基础，企业或许在一段时间内发展较快，但不利于企业的长远发展。较快，但不利于企业的长远发展。二、战略目标的制定战略目标的制定 其次，战略制定不合理，战略风险过大。其次，战略制定不合理，战略风险过大。 加多宝公司支柱产品是红罐王老吉，没有红罐王加多宝公司支柱产品是红罐王老吉，没有红罐王老吉就没有加多宝。因此，加多宝是产品品牌运营老吉就没有加多宝。因

7、此，加多宝是产品品牌运营商，而非企业品牌运营商，而红罐王老吉的商标所商，而非企业品牌运营商，而红罐王老吉的商标所有权并不是加多宝，换句话说，王老吉只是广药集有权并不是加多宝，换句话说，王老吉只是广药集团寄养在加多宝旗下的干儿子，随时有可能被亲爹团寄养在加多宝旗下的干儿子，随时有可能被亲爹叫走。因此，加多宝的战略存在两种风险，第一，叫走。因此，加多宝的战略存在两种风险，第一，依靠单一品牌，一旦王老吉品牌出现类似三鹿、双依靠单一品牌，一旦王老吉品牌出现类似三鹿、双汇的事件，那么加多宝将很难翻身；第二，加多宝汇的事件，那么加多宝将很难翻身；第二，加多宝所依附的品牌所依附的品牌“王老吉王老吉”是租来的

8、，不是亲生儿子。是租来的，不是亲生儿子。二、战略目标战略目标的的制定制定 商标租赁往往会导致纠纷，给企业带来损商标租赁往往会导致纠纷，给企业带来损失。我国失。我国企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引指出企指出企业在制定与实施发展战略时应当关注企业缺业在制定与实施发展战略时应当关注企业缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位的乏明确的发展战略或发展战略实施不到位的风险。加多宝公司战略不明确不合理，导致风险。加多宝公司战略不明确不合理，导致战略实施受阻。战略实施受阻。 再其次，无形资产管理不到位。再其次，无形资产管理不到位。 企业内部控制指引企业内部控制指引第第8号指出，企业应当关号指出，企业应

9、当关注无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后，注无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后，可能导致企业法律纠纷、缺乏可持续发展能力的可能导致企业法律纠纷、缺乏可持续发展能力的风险。风险。三、无形资产管理不到位三、无形资产管理不到位 加多宝使用的商标加多宝使用的商标“王老吉王老吉”系租赁品牌，相系租赁品牌，相对于并购或合作等方式，品牌租赁风险较大，并不对于并购或合作等方式，品牌租赁风险较大，并不是一个成功的品牌发展模式。是一个成功的品牌发展模式。 一方面，由于没有所有权，企业往往在市场投一方面，由于没有所有权，企业往往在市场投入上有所顾虑。另一方面，如果全力做大租赁品牌，入上有所顾虑。另一方面

10、，如果全力做大租赁品牌，一旦租约到期且双方无法达成后续协议的话，那么一旦租约到期且双方无法达成后续协议的话，那么企业将不得不放弃前期的巨额投入，同时在市场上企业将不得不放弃前期的巨额投入，同时在市场上给自己培养了一个强劲的竞争对手，甚至使自己陷给自己培养了一个强劲的竞争对手，甚至使自己陷入法律纠纷的泥淖。入法律纠纷的泥淖。 加多宝正属于第二种情况。可见，无形资产的加多宝正属于第二种情况。可见，无形资产的取得和管理至关重要。取得和管理至关重要。三、无形资产管理不到位三、无形资产管理不到位 最后，风险评估过程缺失。最后，风险评估过程缺失。 我国我国企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范指出企业内

11、部控指出企业内部控制应当包括五个要素，即内部控制、风险评估过制应当包括五个要素，即内部控制、风险评估过程、控制活动、信息与沟通、对控制的监督。任程、控制活动、信息与沟通、对控制的监督。任何企业在经营活动的过程中都会面临各种风险，何企业在经营活动的过程中都会面临各种风险，企业应当识别这些风险并采取一定应对措施，这企业应当识别这些风险并采取一定应对措施，这就是风险评估过程。就是风险评估过程。 四、风险评估过程缺失四、风险评估过程缺失四、风险评估过程缺失四、风险评估过程缺失 从从2004年李益民受贿案东窗事发开始，到年李益民受贿案东窗事发开始，到2005年李益民被判处无期徒刑，行贿人陈鸿道弃保潜逃，

12、年李益民被判处无期徒刑，行贿人陈鸿道弃保潜逃，这其实是一个很明显的风险隐患。加多宝此时至少这其实是一个很明显的风险隐患。加多宝此时至少应当意识到因行贿签订的续约合同可能存在问题，应当意识到因行贿签订的续约合同可能存在问题，并就此事进行法律咨询，提前采取应对措施。那么并就此事进行法律咨询，提前采取应对措施。那么加多宝也不至于加多宝也不至于2011年仓促应战。年仓促应战。 另外，另外，2010年年5月月1日，第一次续签合约到期，广日，第一次续签合约到期，广药集团曾跟鸿道集团交涉，然而不管是鸿道还是加药集团曾跟鸿道集团交涉，然而不管是鸿道还是加多宝都未给予回应并采取应对措施。直到广药集团多宝都未给予

13、回应并采取应对措施。直到广药集团声明提请仲裁，加多宝才开始在广告中声明提请仲裁，加多宝才开始在广告中“去王老吉去王老吉化化”。显然，加多宝缺乏完善的风险评估过程，由。显然，加多宝缺乏完善的风险评估过程，由于对风险的不重视，加多宝错过了挽回损失的良机。于对风险的不重视，加多宝错过了挽回损失的良机。 加多宝虽然自觉有很多冤屈，但倘若拥有加多宝虽然自觉有很多冤屈，但倘若拥有完善的内部控制，其完全可以避免不必要的损完善的内部控制，其完全可以避免不必要的损失。失。 此次凉茶之争事件可谓前车之鉴，此次凉茶之争事件可谓前车之鉴，为我国为我国的公司敲响了警钟，使企业所有者、管理层清的公司敲响了警钟，使企业所有者、管理层清晰认识到建立完善的企业内部控制的重要性。晰认识到建立完善的企业内部控制的重要性。 对于完善企业内部控制，可以从以下几方对于完善企业内部控制，可以从以下几方面面入入手手：启示启示凉茶之争的启示与反思凉茶之争的启示与反思按照内部控基本规范、内部控制应用指引的要按照内部控基本规范、内部控制应用指引的要求，完善企业的内部控制求，完善企业的内部控制强化企业风险意识，建立有效的风险管理机制强化企业风