山西关于成立药品公司组建方案（范文）

1、泓域咨询 /山西关于成立药品公司组建方案山西关于成立药品公司组建方案xx集团有限公司目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 项目投资背景分析16一、 全球药品市场发展概况及前景分析16二、 神经系统医药市场发展概况及前景分析17第三章 公司成立方案19一、 公司经营宗旨19二、 公司的目标、主要职责19三、 公司组建方式20四、 公司管理体制20五、 部门职责及权限21六、 核心人员

2、介绍25七、 财务会计制度27第四章 行业、市场分析33一、 行业发展的有利因素以及不利因素33二、 行业发展的有利因素以及不利因素37第五章 法人治理43一、 股东权利及义务43二、 董事45三、 高级管理人员49四、 监事52第六章 发展规划分析55一、 公司发展规划55二、 保障措施56第七章 环保方案分析58一、 编制依据58二、 建设期大气环境影响分析59三、 建设期水环境影响分析60四、 建设期固体废弃物环境影响分析61五、 建设期声环境影响分析61六、 营运期环境影响62七、 环境管理分析63八、 结论67九、 建议67第八章 选址方案分析68一、 项目选址原则68二、 建设区基

3、本情况68三、 创新驱动发展72四、 社会经济发展目标74五、 产业发展方向76六、 项目选址综合评价78第九章 风险分析80一、 项目风险分析80二、 公司竞争劣势87第十章 建设进度分析88一、 项目进度安排88项目实施进度计划一览表88二、 项目实施保障措施89第十一章 经济效益及财务分析90一、 经济评价财务测算90营业收入、税金及附加和增值税估算表90综合总成本费用估算表91固定资产折旧费估算表92无形资产和其他资产摊销估算表93利润及利润分配表95二、 项目盈利能力分析95项目投资现金流量表97三、 偿债能力分析98借款还本付息计划表99第十二章 投资计划101一、 投资估算的依据

4、和说明101二、 建设投资估算102建设投资估算表106三、 建设期利息106建设期利息估算表106固定资产投资估算表108四、 流动资金108流动资金估算表109五、 项目总投资110总投资及构成一览表110六、 资金筹措与投资计划111项目投资计划与资金筹措一览表111第十三章 项目综合评价113第十四章 附表115主要经济指标一览表115建设投资估算表116建设期利息估算表117固定资产投资估算表118流动资金估算表119总投资及构成一览表120项目投资计划与资金筹措一览表121营业收入、税金及附加和增值税估算表122综合总成本费用估算表122固定资产折旧费估算表123无形资产和其他资产

5、摊销估算表124利润及利润分配表125项目投资现金流量表126借款还本付息计划表127建筑工程投资一览表128项目实施进度计划一览表129主要设备购置一览表130能耗分析一览表130报告说明随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，全球医药行业保持了数十年的高速增长。2019年全球药品市场需求将达12,249亿美元，2015-2019年全球药品市场需求年均复合增长率将维持在4%-5%之间；新兴市场的药品需求增长尤其显著，亚洲（日本除外）、非洲、澳大利亚2014年至2019年的医药市场增速将达到6.9%-9.9%，超过同期预计全球4.8%的增速水平。xx

6、集团有限公司主要由xxx有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资354.00万元，占xx集团有限公司30%股份；xx有限责任公司出资826万元，占xx集团有限公司70%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资18160.46万元，其中：建设投资13953.67万元，占项目总投资的76.84%；建设期利息275.09万元，占项目总投资的1.51%；流动资金3931.70万元，占项目总投资的21.65%。项目正常运营每年营业收入34400.00万元，综合总成本费用27344.13万元，净利润5159.81万元，财务内部收益率20.87%，财务净现值7347.38万元，全部投资回收

7、期6.00年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1180万元三、 注册地址山西xxx四、 主要经营范围经营范围：从事药品相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、

8、 主要股东xx集团有限公司主要由xxx有限公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。2、主要财务数

9、据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6035.704828.564526.77负债总额3235.562588.452426.67股东权益合计2800.142240.112100.11公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25215.7620172.6118911.82营业利润3953.573162.862965.18利润总额3603.212882.572702.41净利润2702.412107.881945.74归属于母公司所有者的净利润2702.412107.881945.74（二）xx有限责任公司基本情况1

10、、公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量

11、身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6035.704828.564526.77负债总额3235.562588.452426.67股东权益合计2800.142240.112100.11公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25215.7620172.6118911.82营业利润3953.573162.862965.18利润总额3603.212882.572702.41净利润2702.412107.881945.74归属于母公司所有者的净利润2702.4

12、12107.881945.74六、 项目概况（一）投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立药品公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由药品研发及开展临床试验均需耗费大量资金，药品生产需购买满足生产要求的设备，部分设备依靠进口，费用昂贵。随着我国建设成本、人工成本、工艺标准及国家环保标准的提高，生产企业也需投入大量资金用于GMP厂房建设，并进行环保设备投入；医药企业开展销售推广均需进行大量投入。因此，医药研发、生产到销售过程，大量的资金需求以及投资的长期性构成了医药行业的资金壁垒。综合判断，我省发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，同时也面临诸多矛盾相互叠加的严峻挑战。必须准确把握战略机

13、遇期内涵的深刻变化，从过分依靠外需增长推动经济发展向外需内需并重、更加重视内需增长转变，大力推进煤炭清洁高效利用，多种方式化解过剩产能。必须继续保持“三个高压态势”，继续从严治吏、保持选人用人风清气正，积极主动适应新常态、把握新常态、引领新常态，切实增强机遇意识、忧患意识、责任意识，进一步振奋精神、保持定力、坚定信心，更加有效应对风险和挑战，着力在转方式、调结构、促改革、惠民生、补短板、建小康上取得突破性进展，不断开拓发展新境界。（三）项目选址项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约43.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜

14、本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx公斤药品的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积54105.02，其中：生产工程35672.28，仓储工程11173.42，行政办公及生活服务设施5210.26，公共工程2049.06。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资18160.46万元，其中：建设投资13953.67万元，占项目总投资的76.84%；建设期利息275.09万元，占项目总投资的1.51%；流动资金3931.70万元，占项目总投资的21.65%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：34400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：27344.13万元。3

15、、净利润（NP）：5159.81万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.00年。5、财务内部收益率：20.87%。6、财务净现值：7347.38万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第二章 项目投资背景分析一、 全球药品市场发展概况及前景分析1、全球医药行业市场规模持续增长随着世界经济发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及创新类药物的持续研发创新和推广，全球医药市场将保持良好

16、的增长态势。根据专业医药调研咨询机构IMSHealth公司统计数据，从2012年到2017年，全球医药市场的年均复合增长率约为3.2%，初步统计2018年全球医药市场规模为1.17万亿美元，预计到2019年全球医药市场规模将超1.2万亿美元。2、全球医药市场区域发展差距明显目前全球医药市场地区发展不平衡，以美国、日本、欧洲等为代表的发达国家和地区占比较大。据IQVIA数据显示，2018年，发达国家的药品消费支出为8,000亿美元，2014-2018年复合增长率为5.7%，占全球药品消费支出的66.4%。其中以美国的药品消费支出为庞大，达到4,849亿美元，2014-2018年复合增长率为7.2

17、%。医药新兴市场国家（人均收入低于3万美元，五年内国家药品增长增加10亿美元）的药品消费支出2,859亿美元，2014-2018年复合增长率为9.3%，占全球药品消费支出的23.7%，其中以中国的药品消费支出为庞大，达到1,323亿美元，2014-2018年复合增长率为7.6%。2000年以来，受大型医药企业研发难度加大、新药推出速度减缓、专利药逐步到期等因素影响，全球药品市场增长速度有所放缓，但发展中国家药品市场的快速发展、仿制药品数量的急速增加，将继续驱动全球药品市场保持较快发展。与发达国家或地区医药市场相比，目前新兴市场在全球医药市场规模中占比较小。但随着医疗可及性的提高、国民收入水平增

18、加、人口数量的增长、发达国家市场专利保护纷纷到期等情况，未来新兴市场将迎来良好的发展机遇。根据IMSHealth的预测，东南亚和东亚、拉丁美洲、非洲、南亚等新兴市场年均复合增长率预计将超过10%，成为全球医药行业的主要驱动力量。二、 神经系统医药市场发展概况及前景分析神经系统疾病主要指发生于中枢神经系统、周围神经系统、植物神经系统的以感觉、运动、意识、植物神经功能障碍为主要表现的疾病。神经系统疾病用药主要集中在精神刺激和益智药、抗抑郁药、解热镇痛药、止痛药、精神安定药、催眠镇静剂、抗癫痫药、抗帕金森氏病药、抗痛风药等。全国样本医院14大类药物中，神经系统药物销售额在2016年突破200亿元，2

19、019年超过220亿元，2013-2019年销售额CAGR为6.6%。目前神经系统药物仍以化学药为主，2019年销售额为198.88亿元，占比超过90%。在全球药品市场中，神经系统药物一直是占比较大的领域之一。在我国，该领域在医药终端和临床的使用比重也在逐渐升高，未来在市场竞争越发激烈的情况下，神经系统用药市场将是药企争夺利润的一个热点。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，充分运用经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构

20、调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、药品行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中

21、长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx集团有限公司主要由xxx有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资354.00万元，占xx集团有限公司30%股份；xx有限责任公司出资826万元，占xx集团有限公司70%股份。四、 公司管理体

22、制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册

23、；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制

24、定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款

25、项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准

26、的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并

27、将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心

28、人员介绍1、袁xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、董xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、尹xx，1957年出生，大专学历。1

29、994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、钟xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、罗xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。6、唐xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2

30、006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、马xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、侯xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告

31、按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

32、法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可

33、持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不

34、少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出

35、达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明

36、确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，

37、独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审

38、计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业、市场分析一

39、、 行业发展的有利因素以及不利因素1、有利因素（1）我国居民可支配收入不断提高，医药卫生支出逐年增加自改革开放以来，我国经济多年保持高速增长，居民收入同步迅速提高。2018年，全国居民人均可支配收入28,228元，比上年名义增长8.7%，扣除价格因素，实际增长6.5%。其中，城镇居民人均可支配收入39,251元，增长7.8%，扣除价格因素，实际增长5.6%；农村居民人均可支配收入14,617元，增长8.8%，扣除价格因素，实际增长6.6%。医疗保健为人们的基本需求，随着收入不断增长，居民对健康保健日益重视，医药卫生消费快速增长。2018年全国卫生总费用预计达57,998.3亿元。人均卫生总费用

40、4,148.1元，2006年至2018年期间年复合增长率达16.70%。居民收入与医疗卫生消费的增长将继续带动国内医药行业的整体快速发展。根据国家统计局统计信息中心数据，2018年全国卫生总费用预计达57,998.3亿元，占2018年GDP比重的6.4%，远低于同期美国8.32%的比重。未来国内和国际市场对药品需求的继续增加以及医改政策落实等相关政策因素，将使得我国医药行业在国民经济中的地位进一步提高。（2）国家产业政策大力支持医药行业发展医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，我国政府历来重视医药产业发展。医药工

41、业“十三五”发展规划中提出，要通过建成药品安全现代化治理体系，提高科学监管水平，鼓励研制创新，全面提升质量，增加有效供给，从而推动我国由制药大国向制药强国迈进，推进健康中国建设。医药工业发展规划指南提出，要充分发挥会场配置资源的决定性作用并更好发挥政府作用，以满足广大人民群众日益增长的健康需求为中心，大力推进供给侧结构性改革，加快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进。2016年10月国务院发布“健康中国”2030规划纲要，提出到我国健康服务业总规模到2020年达到8万亿元、到2030年达到16万亿元。国家的政策支持将为

42、我国医药行业发展带来机遇，并为药品生产企业发展创造良好的产业环境。（3）政府不断推进医疗卫生体制改革和加大公共投入为解决“看病难、看病贵”问题，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，我国政府持续推进医疗卫生体制改革，不断完善覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，加大医疗卫生投入。我国深化医药卫生体制改革将推进基本医疗保障制度建设，同时，近些年政府在医疗卫生领域投入不断增长，政府卫生支出由2005年1,552.53亿元增加到2018年的16,390.70亿元，政府卫生支出占全国卫生总费用比重由2005年17.93%提升到2018年28.26%，使得居民个人基本医疗卫生费用负担得到有效减轻，有

43、力地促进居民医疗卫生消费，带动医药市场规模大幅增长。2016年10月我国制定了“健康中国”2030规划纲要，提出到2020年建立覆盖城乡居民的中国特色基本医疗卫生制度，主要健康指标居于中高收入国家前列，到2030年促进全民健康的制度体系更加完善，主要健康指标进入高收入国家行列。“健康中国”战略目标的实现要求我国医疗卫生体制不断完善和政府投入持续加大，推动医药行业长远健康发展。（4）行业整顿规范及药品注册审批制度改革有利于行业健康发展2018年以来，我国行业监管部门对医药行业进行一系列整顿，涉及药品质量监管、安全整顿、环保督查、医药反腐等各个领域。整顿规范使得缺乏核心竞争力、扰乱市场秩序的企业生

44、存难度加大，为规范经营企业拓展生存空间，有利于引导企业规范经营，防止“劣币驱逐良币”，有利于提升医药行业及企业的社会形象，提高人民对我国药品质量的信心，促进行业健康有序发展。同时，自2016年开始，我国药品监督管理部门开展仿制药一致性评价和深化评审审批制度改革，改革临床试验管理如对临床试验机构实行备案制、开放资质提高临床试验供给、有条件接受境外多中心临床试验数据，药品评审优先向创新药、临床急需药、罕见病药倾斜，支持经典名方类中药优简化审批审评，推动上市许可持人制度全面实施，上述一系列措施的实施将引导我国医药企业注重研发、提升药品质量，促进优质药生产企业和医药研发企业做大做强，从而有利于行业健康

45、稳健发展，提升我国医药产业的国际竞争力。2、不利因素（1）国内医药企业研发投入偏低，创新能力不强医药行业属于技术高度密集行业，不断有新产品推出上市是发达国家该行业快速发展的重要驱动因素。我国医药企业研发投入普遍偏低，企业主要以生产仿制药为主，研发水平较低，创新能力不强，一定程度上限制了我国医药行业的发展。（2）跨国企业处于行业垄断地位，国内企业低水平竞争加剧国内大部分医药企业规模较小，虽然国内市场中已有多种药品实现国产化，但往往存在一种药品有众多企业生产，低水平重复现象比较严重。而另一方面，高端产品市场仍主要由跨国制药企业控制。中国市场一直是跨国制药企业重点发展的市场区域，近年来，跨国制药企业

46、对中国医药市场的投入不断加大，将进一步加剧生物医药市场的竞争。（3）制药企业面临药品价格下调的压力根据国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见，公立医院药品采购坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管。近几年各省药品集中采购招标价格呈现下降的趋势。药物价格的下调对药品生产企业利润空间有明显压缩作用。制药行业由于其技术及生产工艺复杂，药品价格一般较高，行业利润水平高于医药行业平均水平。虽然已经历多次药品调价，但高端生物药品价格依然稳定。但是，未

47、来价格主管部门如对药品进行大范围大幅度降价，将可能给行业带来一定冲击。二、 行业发展的有利因素以及不利因素1、有利因素（1）我国居民可支配收入不断提高，医药卫生支出逐年增加自改革开放以来，我国经济多年保持高速增长，居民收入同步迅速提高。2018年，全国居民人均可支配收入28,228元，比上年名义增长8.7%，扣除价格因素，实际增长6.5%。其中，城镇居民人均可支配收入39,251元，增长7.8%，扣除价格因素，实际增长5.6%；农村居民人均可支配收入14,617元，增长8.8%，扣除价格因素，实际增长6.6%。医疗保健为人们的基本需求，随着收入不断增长，居民对健康保健日益重视，医药卫生消费快速

48、增长。2018年全国卫生总费用预计达57,998.3亿元。人均卫生总费用4,148.1元，2006年至2018年期间年复合增长率达16.70%。居民收入与医疗卫生消费的增长将继续带动国内医药行业的整体快速发展。根据国家统计局统计信息中心数据，2018年全国卫生总费用预计达57,998.3亿元，占2018年GDP比重的6.4%，远低于同期美国8.32%的比重。未来国内和国际市场对药品需求的继续增加以及医改政策落实等相关政策因素，将使得我国医药行业在国民经济中的地位进一步提高。（2）国家产业政策大力支持医药行业发展医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，与人民群众的生

49、命健康和生活质量等切身利益密切相关，我国政府历来重视医药产业发展。医药工业“十三五”发展规划中提出，要通过建成药品安全现代化治理体系，提高科学监管水平，鼓励研制创新，全面提升质量，增加有效供给，从而推动我国由制药大国向制药强国迈进，推进健康中国建设。医药工业发展规划指南提出，要充分发挥会场配置资源的决定性作用并更好发挥政府作用，以满足广大人民群众日益增长的健康需求为中心，大力推进供给侧结构性改革，加快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进。2016年10月国务院发布“健康中国”2030规划纲要，提出到我国健康服务业总规模

50、到2020年达到8万亿元、到2030年达到16万亿元。国家的政策支持将为我国医药行业发展带来机遇，并为药品生产企业发展创造良好的产业环境。（3）政府不断推进医疗卫生体制改革和加大公共投入为解决“看病难、看病贵”问题，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，我国政府持续推进医疗卫生体制改革，不断完善覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，加大医疗卫生投入。我国深化医药卫生体制改革将推进基本医疗保障制度建设，同时，近些年政府在医疗卫生领域投入不断增长，政府卫生支出由2005年1,552.53亿元增加到2018年的16,390.70亿元，政府卫生支出占全国卫生总费用比重由2005年17.93%提升到

51、2018年28.26%，使得居民个人基本医疗卫生费用负担得到有效减轻，有力地促进居民医疗卫生消费，带动医药市场规模大幅增长。2016年10月我国制定了“健康中国”2030规划纲要，提出到2020年建立覆盖城乡居民的中国特色基本医疗卫生制度，主要健康指标居于中高收入国家前列，到2030年促进全民健康的制度体系更加完善，主要健康指标进入高收入国家行列。“健康中国”战略目标的实现要求我国医疗卫生体制不断完善和政府投入持续加大，推动医药行业长远健康发展。（4）行业整顿规范及药品注册审批制度改革有利于行业健康发展2018年以来，我国行业监管部门对医药行业进行一系列整顿，涉及药品质量监管、安全整顿、环保督

52、查、医药反腐等各个领域。整顿规范使得缺乏核心竞争力、扰乱市场秩序的企业生存难度加大，为规范经营企业拓展生存空间，有利于引导企业规范经营，防止“劣币驱逐良币”，有利于提升医药行业及企业的社会形象，提高人民对我国药品质量的信心，促进行业健康有序发展。同时，自2016年开始，我国药品监督管理部门开展仿制药一致性评价和深化评审审批制度改革，改革临床试验管理如对临床试验机构实行备案制、开放资质提高临床试验供给、有条件接受境外多中心临床试验数据，药品评审优先向创新药、临床急需药、罕见病药倾斜，支持经典名方类中药优简化审批审评，推动上市许可持人制度全面实施，上述一系列措施的实施将引导我国医药企业注重研发、提

53、升药品质量，促进优质药生产企业和医药研发企业做大做强，从而有利于行业健康稳健发展，提升我国医药产业的国际竞争力。2、不利因素（1）国内医药企业研发投入偏低，创新能力不强医药行业属于技术高度密集行业，不断有新产品推出上市是发达国家该行业快速发展的重要驱动因素。我国医药企业研发投入普遍偏低，企业主要以生产仿制药为主，研发水平较低，创新能力不强，一定程度上限制了我国医药行业的发展。（2）跨国企业处于行业垄断地位，国内企业低水平竞争加剧国内大部分医药企业规模较小，虽然国内市场中已有多种药品实现国产化，但往往存在一种药品有众多企业生产，低水平重复现象比较严重。而另一方面，高端产品市场仍主要由跨国制药企业

54、控制。中国市场一直是跨国制药企业重点发展的市场区域，近年来，跨国制药企业对中国医药市场的投入不断加大，将进一步加剧生物医药市场的竞争。（3）制药企业面临药品价格下调的压力根据国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见，公立医院药品采购坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管。近几年各省药品集中采购招标价格呈现下降的趋势。药物价格的下调对药品生产企业利润空间有明显压缩作用。制药行业由于其技术及生产工艺复杂，药品价格一般较高，行业利润水平高于医药行

55、业平均水平。虽然已经历多次药品调价，但高端生物药品价格依然稳定。但是，未来价格主管部门如对药品进行大范围大幅度降价，将可能给行业带来一定冲击。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

56、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及