证券发行人业务培训教程

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人登记部发行人登记部 20082008年年1010月月 1 内容提要内容提要 一、股份发行登记一、股份发行登记 二、未确认持有人的股份登记二、未确认持有人的股份登记 三、证券发行人查询三、证券发行人查询 四、代理发放股票权益业务四、代理发放股票权益业务 五、限售流通股上市业务五、限售流通股上市业务 六、六、PROPPROP论坛论坛 2 一、股份发行登记：概述一、股份发行登记：概述 证券发行人在完成股份发行（包括首次公开发行、增发、配股） 后，应向本公司申请办理股份发行登记。证券发行人在取得本 公司出具的证券登记证

2、明或者证券变更登记证明后，再到交易 所办理上市业务。 通过交易所交易系统发行（以下称网上发行）的证券，交易所 向本公司传送的认购结果视为证券发行人向本公司提供的初始 登记申请材料之一，本公司根据网上发行认购结果，将证券登 记到持有人名下；通过交易系统以外的途径发行（以下称网下 发行）的证券，本公司根据证券发行人或主承销商或交易所提 供的网下发行证券数据及相关申请材料办理证券登记。 3 一、一、股份发行登记：所需提供的材料股份发行登记：所需提供的材料 1.证券（变更）登记表 2.中国证监会核准股票发行的文件 3.承销协议 4.验资报告或承诺函 5.发行人股份结构中含有国家持股、国有法人持股或境外

3、法人 （自然人）持股的，须提交国家有权部门的批文 6.企业法人有效营业执照副本原件及复印件，指定联络人身份证 原件及复印件（首次公开发行时提供）； 4 一、一、股份发行登记：所需提供的材料股份发行登记：所需提供的材料 7.对通过网下发行方式发行的股票,证券发行人需提供网下发行的 证券持有人名册清单及电子数据，证券持有人名册应当包括证券 代码、证券持有人的证券账户号码、证券持有人身份证明文件号 码、本次登记的持有证券数量等内容；如证券持有人持有的证券 有限售条件，证券发行人还需申报有限售条件股份的限售期限以 及证券持有人的类别； 8.存在国有股东持股情况的，还需提供国有资产监督管理部 门或其他有

4、权部门的批准文件；涉及向外国战略投资者定向 发行股份情况的，还需提供商务部等有权部门的批准文件； 如果外国投资者在首次公开发行前即持有股份，发行人需出 具关于外国投资者在首次公开发行前持有股份的证明； 5 9.申报国有股东、外国投资者（含外国战略投资者，下同）持股 情况的，发行人需提供持有人类别标识申报表； 10.对股份涉及司法冻结或质押的情况，证券发行人可在核对司法 协助执行、质押登记相关原始材料后，按照本公司规定的格式填 制关于协助办理股份质押登记、司法冻结的申请和承诺，向 本公司移交司法、质押冻结历史数据； 11.本公司要求提供的其他材料。 一、股份发行登记：所需提供的材料一、股份发行登

5、记：所需提供的材料 6 证券发行人在管理部门批准其首次公开发行申请后，即可以签署以下 协议：证券登记及服务协议、代理发放股票基金红利协议、PROP用户 开通（或更名）申请书 、股东大会网络投票服务协议（若发行人实施 网下电子化发行的，还需签署证券登记及服务补充协议) 。在取得 上述协议后请及时签订并将原件送交本公司。证券发行人在办理增发 或配股登记时，若事前已经签订上述协议则不需再签订； 证券发行人在办理发行工作的同时即可向本公司提交股份发行登记申 请材料； 如有质押、冻结情况，本公司根据发行人申请办理相关质押、冻结手 续； 完成登记后的下一个工作日，本公司向证券发行人提供登记证明材料 及前十

6、大持有人名册；同时本公司向发行人出具PROP安装通知，发行 人及时办理PROP安装事宜。 一、股份发行登记：办理流程一、股份发行登记：办理流程 7 一、股份发行登记：收费标准一、股份发行登记：收费标准 8 一、股份发行登记：一、股份发行登记：注意事项注意事项 申报国有股东、外国投资者持股情况的，证券发行人需提供持 有人类别标识申报表和相关有权部门的批准文件，并保证相关 批准文件中的股东名称及持股数量、持有人类别标识申报表中 的股东名称及持股数量与拟登记股东账户在登记系统内的名称 及拟登记数量保持一致，否则无法完成登记。 除证券变更登记表、网下托管股东名册、授权书需要原件外， 其他文件可以是加盖

7、股份公司公章的复印件 由于有些文件需要现场盖章确认，建议在办理登记业务时带上 股份公司公章或经授权的董事会公章 9 二、未确认持有人的股份登记二、未确认持有人的股份登记 初始发行登记时，对于发行人未明确持有人或发行人未联系到股 东开立证券账户的情况，可按照专户登记方式处理：由发行人提 交未确认持有人证券专用账户并进行股份登记的申请，并开 设未确认持有人证券专用账户，将未明确持有人的股份登记到专 用账户中。由发行人办理上述股份的持有人确认工作后提交补登 记申请，将上述股份从专用账户过户到经发行人确认的实际持有 人证券账户内。待专用账户内所有股份完成补登记后，注销专用 账户。 10 证券登记申请表

8、； 证券登记持有人名册清单：一次登记记录数10个以上的需按规 定格式制作电子数据（具体格式要求参见股份发行登记的数据 库结构），并在登记公司打印的书面清单上加盖股份有限公司 公章； 申报国有股东、外国投资者持股情况的，证券发行人需提供持 有人类别标识申报表和相关有权部门的批准文件。如果外国投 资者在首次公开发行前即持有股份，发行人需出具关于外国投 资者在首次公开发行前持有股份的证明。 二、未确认持有人的股份登记二、未确认持有人的股份登记 ：所需材料：所需材料 11 二、二、未确认持有人的股份登记未确认持有人的股份登记 ：注意事项：注意事项 申报的股份登记数量应为持有人截止申报日实际应持有的股份

9、 数量（即申报登记数量=原始数量+期间发生送股数量+期间实 际配股数量）。 如该股份存在质押登记、司法冻结情况，则相关当事人在完成 登记后需立即到本公司办理相关股份的质押登记、司法冻结手 续；如不及时办理相关手续而导致相关当事人利益受到损失， 本公司不承担责任。 申报国有股东、外国投资者持股情况的，证券发行人需提供持 有人类别标识申报表和相关有权部门的批准文件，并保证相关 批准文件中的股东名称及持股数量、持有人类别标识申报表中 的股东名称及持股数量与拟登记股东账户在登记系统内的名称 及拟登记数量保持一致，否则无法完成登记。 12 三、证券发行人查询三、证券发行人查询 PROP终端查询 已经安装

10、PROP2000系统的发行人，可以通过该系统实现持有人名册 预约查询，股本结构实时查询，股东人数实时查询，股份冻结实 时查询，股东营业部分布情况、非流通股非交易过户记录实时查 询等,系统受理查询申请的时间为每个交易日的8：00-17：00，从 PROP2000系统下载查询结果没有时间限制。 前台查询 对于尚未安装PROP2000的发行人查询持有人名册，或者发行人希望 获得PROP系统以外的其他查询服务，前台查询业务的受理时间为： 每个交易日的9：00-11：30、13：00-15：00。 13 三、证券发行人查询三、证券发行人查询 持有人名册查询 高管人员及关联方持股及交易情况查询 大股东持股

11、及冻结情况查询 股本结构确认查询 收费标准及发票事宜 注意事项 14 三、证券发行人查询：三、证券发行人查询：持有人名册持有人名册 通过PROP2000查询持有人名册，都是采用预约方式进行，一般 是当天申请，下一个工作日发送查询结果。 发行人前台查询持有人名册，应向中国结算上海分公司提交 证券发行人查询申请书原件，申请书上须加盖发行人公章。 可以先通过传真方式进行申请，同时将原件寄出。 15 三、证券发行人查询：三、证券发行人查询：高管及关联方持股交易高管及关联方持股交易 情况情况 证券发行人查询申请书，并加盖发行人公章。 高级管理人员及关联企业名单，每页加盖发行人公章。 高级管理人员及关联企

12、业名单的电子数据（电子数据一般 为*.xls、*.doc文件，可直接发送至中国结算上海分公司业务经 办人员电子信箱或提交数据磁盘）。 16 三、证券发行人查询：三、证券发行人查询：大股东持股及冻结情况大股东持股及冻结情况 查询查询 证券发行人查询申请书原件，加盖发行人公章。 证券持有证明查询申请附表原件，加盖发行人公章。 17 三、证券发行人查询：三、证券发行人查询：股本结构确认查询股本结构确认查询 因送股（转增股）、债转股等原因引起公司股本数量的变化， 发行人可与中国结算上海分公司核对证券登记数据。 发行人申请核对证券登记数据，应最迟于核对数据基准日的下 一交易日14:00前，向中国结算上海

13、分公司提交规定格式的证券 登记协助查询确认函。 中国结算上海分公司核对确认函上数据与其所登记数据一致的， 出具发行人证券登记查询证明。 因送股（转增股）申请股本数据核对的，免收查询费。 18 三、证券发行人查询：三、证券发行人查询：收费标准收费标准 查询项目查询项目自助查询收费标准（元自助查询收费标准（元/ /每次）每次） 持有人名册查询 1-100名 300 100名以上 500 股东营业部分布情况查询500 高管人员持股查询50 股份冻结查询50 持股人数查询50 非流通股非交易过户查询50 股本结构查询50 红利资金数据查询 费用变动查询 权益登记日股东名册的自动发送 月末股东名册补发

14、免费 19 三、证券发行人查询：三、证券发行人查询：收费标准收费标准 查询项目查询项目前台查询收费标准前台查询收费标准 高管人员及关联企业持股及变动证明100元/页 大股东持股及冻结情况查询20元/账户/次 高管人员及关联企业交易明细记录20元/账户/次 拷盘100元/张 光盘100元/张 20 三、证券发行人查询：三、证券发行人查询：发票事宜发票事宜 PROP年费每年1000元 查询费用以提前付款的方式支付，即上市公司在查询前应事先 将相应的查询费用汇入中国结算上海分公司指定的银行账号 （工行上海分行）并在汇款单的用途一栏注明公司证券代码及 用途（查询费），中国结算上海分公司将根据上市公司付

15、款金 额在系统中为每一上市公司建立专户，记录该上市公司到帐资 金的使用情况及余额，上市公司可通过PROP免费查询资金变动 记录及资金余额。 收到查询费后，即开具并邮寄发票。 21 三、证券发行人查询：三、证券发行人查询：注意事项注意事项 历史的S1名册可以申请补发，而且是免费的。 在前N名持有人名册中，系统自动将全称和证件代码一致的持有 人持有记录进行合并；在全体持有人名册中不作合并。 正确填写查询申请表，查询原因、日期、加盖股份公司公章、经 办人员签字、核对股东证券帐号、身份证号等相关信息。 保证PROP帐户内有一定的余额，以免延误预约查询及手工查询。 如果股东人数较多，应该用Foxpro程

16、序打开股东名册，若使用 Excel则可能导致数据缺失。 22 三、证券发行人查询：三、证券发行人查询：注意事项注意事项 23 四、权益业务四、权益业务 权益申请方式 送股、转增业务 代发红利业务 注意事项 24 传真或现场提交申请材料 1、证券登记及服务协议（已签订的不需再提交） 2、送股（转增股本）登记申请表、 委托发放现金红利申 请表并加盖公司公章 3、股东大会决议或公告并加盖公司公章 通过PROP权益电子化系统申报 四、权益业务：申请方式四、权益业务：申请方式 25 四、权益业务：四、权益业务：送股转增业务送股转增业务 日期安排 收费标准 注意事项 26 四、权益业务：四、权益业务：送股

17、转增业务日期安排参考送股转增业务日期安排参考 A股送股登记日日程安排可参照如下： 申请材料送交日（T-5日前） 中国结算上海分公司核准答复日（T-3日前） 向上证所提交公告申请日（T-1日前） 公告刊登日（T日） 股权登记日（T+3日，即R日/股权登记日） 送股新增股份上市日（R+2） 27 四、权益业务：四、权益业务：送股转增业务日期安排参考送股转增业务日期安排参考 B股送股登记日程安排可参照如下： 申请材料送交日（T-5日前） 中国结算上海分公司核准答复日（T-3日前） 向上证所提交公告申请日（T-1日前） 公告刊登日（T日） 最后交易日（T+3日） 股权登记日（T+6日，即R日/股权登记

18、日） 送股新增股份上市日（R+2） 28 四、权益业务：四、权益业务：送股转增业务收费标准送股转增业务收费标准 29 四、权益业务：四、权益业务：送股转增业务注意事项送股转增业务注意事项 本公司代理送股和转增股登记，每股送股和转增股比例最多保留 到小数点后6位。 公司简称、公司代码、公司全称应完整准确。 送股（转增股本）登记申请表中股本数应以中国结算上海分 公司登记数据为准，如有不一致应向中国结算上海分公司进行确 认。 申请表必须盖股份有限公司的公章。 应提交的申请表为打印稿。 30 四、权益业务：四、权益业务：送股转增业务注意事项送股转增业务注意事项 申请送股（转增股）时，上市公司应确保权益

19、登记日不得配股、 增发、扩募等发行行为的权益登记日重合，并确保自向中国结 算上海分公司提交申请表之日至新增股份上市日期间，不得因 其他业务改变公司的股本数或权益数。 送股过程中产生的不足1股的零碎股份，中国结算上海分公司按 照数量大小顺序排列，零碎股份数量相同的，由电子结算系统 随机排列。中国结算上海分公司按照排列顺序，依次登记为1股， 直至完成全部送股方案。 31 四、权益业务：四、权益业务：代发红利业务代发红利业务 日期安排 收费标准 红利所得税 注意事项 32 四、权益业务：四、权益业务：代发红利业务日期安排代发红利业务日期安排 A股现金红利发放日程安排可参照如下： 申请材料送交日（T-

20、5日前） 中国结算上海分公司核准答复日（T-3日前） 向上证所提交公告申请日（T-1日前） 公告刊登日（T日） 股权登记日（T+3日） 除权日（T+4） (7) 发放日（T+8日） 33 四、权益业务：四、权益业务：代发红利业务日期安排代发红利业务日期安排 B股现金红利发放日程安排可参照如下： 申请材料送交日（T-5日前） 中国结算上海分公司公司核准答复日（T-3日前） 向上证所提交公告申请日（T-1日前） 公告刊登日（T日） 最后交易日（T+3日） 股权登记日（T+6日） 接收红利资金确认表并回传回执接收股东名册划付红利资金 (T+7日) (8)红利资金到账（T+9日） (9)中国结算上海分

21、公司向红利资金划付券商(T+10日) (10)红利发放日(T+11日) 34 四、权益业务：四、权益业务：代发红利业务收费标准代发红利业务收费标准 除权日，发行人通过prop系统打印委托发放现金红利确认表， 盖章确认后传真到我公司业务人员，由业务人员确认后，发行 人立即安排汇款事宜。 A、B股红利手续费的收费标准为：分红派息手续费按派现金总 额的3收取，金额超过300万元以上部分予以免收；B股派现总 额的1%，最低为1000美元。 A、B股红利款及手续费划付银行账户同送股手续费银行帐户。 35 四、权益业务：四、权益业务：代发红利业务红利所得税代发红利业务红利所得税 目前红利税率为10% 一般

22、机构投资者（除证券投资基金账户外）按税前现金红利发 放，个人投资者按税后现金红利发放。 异地上市公司应根据当地税务部门的规定缴税，并向中国结算 上海分公司申报每股税后红利；上海地区的上市公司派发现金 红利的个人所得税统一由中国结算上海分公司代扣代缴。 36 四、权益业务：四、权益业务：代发红利业务注意事项代发红利业务注意事项 A股个人所得税缴纳地的填写应按上市公司注册地是否在上海地区或 上海地区以外为填写依据。注册地是上海地区的，填写“上海”，注 册地不是上海地区的，填写“异地”。 本公司代理派发现金红利，A股每股税前、税后红利金额最多保留到 小数点后5位。B股每股税前税后红利金额最多保留到小

23、数点后6位。 派发年份应以公司所派红利（分红派息）的年份为准，而不是以申请 实施派发方案的年份为准。 A股的红利款项最迟于红利发放日前第二个交易日下午16点前划付到 账；B股的红利款项最迟于红利发放日前第二个交易日上午11点到账。 红利确认表中代发红利金额是每个股东持股数乘以每股红利后四舍五 入再汇总得到，该金额与总股数乘以每股红利得到的金额可能会存在 差异，应该以红利确认表中的金额为准。 37 五、限售流通股上市业务五、限售流通股上市业务 o有限售条件的流通股解除限售业务是指股权分置改革完成后， 由股权分置改革前的非流通股转换为有限售条件流通股的股份 限售期满，由证券发行人申请该部分股份解除

24、限售的业务，有 别于首发或定向增发限售股份的解禁。 序 号 证 券 帐 户 证 券 类 别 流 通 类 型 挂牌 年份 原持 股份 数量 冻结 数量 冻结 编号 公司 名称 本次 上市 数量 剩余 股份 数量 38 五、限售流通股上市业务：办理流程五、限售流通股上市业务：办理流程 在向交易所申请办理有限售条件的流通股解除限售业务前，证 券发行人可以向本公司申请办理限售流通股股东持股及冻结情 况查询 证券发行人根据查询结果填制有限售条件的流通股上市流通 申请表，并以电子邮件方式发送给本公司相关经办人员。 本公司收到上述申请表后，将在二个交易日内对申请表中的有 关数据进行核对，核对内容仅包括证券账户、证券类别、流通 类型、挂牌年份、原持有股份数量、冻结数量及冻结编号。核 对完成后，本公司经办人员将申请表回传给证券发行人。 证券发行人对本公司回传的申请表中的数据进行确认，确认无 误并盖章后连同其它交易所要求的文件向交易所申请办理限售 流通股的解除限售手续。 39 五、限售流通股上市业务：注意事项五、限售流通股上市业务：注意事项 1、本表必须为打印稿，手写无效。表中所指股份均为“有限售条件 的流通股”，如该股东还持有无限售条件的流通股，或因增持所持有 的有限售条件的流通股数量不能计入； 2、对于同一证券账