深圳关于成立冷却风扇总成公司组建方案（范文）

1、泓域咨询 /深圳关于成立冷却风扇总成公司组建方案深圳关于成立冷却风扇总成公司组建方案xx有限公司报告说明xx有限公司主要由xx有限责任公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资113.00万元，占xx有限公司10%股份；xxx有限责任公司出资1017万元，占xx有限公司90%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资9524.81万元，其中：建设投资7609.36万元，占项目总投资的79.89%；建设期利息160.49万元，占项目总投资的1.68%；流动资金1754.96万元，占项目总投资的18.43%。项目正常运营每年营业收入19500.00万元，综合总成本费用15516.34

2、万元，净利润2911.31万元，财务内部收益率22.64%，财务净现值4741.59万元，全部投资回收期5.78年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。近年来，国家针对汽车行业的产业政策始终围绕“节能减排”展开。2012年6月，国务院发布节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年），到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下，商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平。2016年12月，环境保护部、国家质检总局联合发布轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段），规定自2020年7月1日起

3、，所有销售和注册登记的轻型汽车（不区分燃油属性）应符合国六标准6a限值要求。自2023年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合国六标准6b限值要求。2018年6月22日，国家生态环境部与国家市场监督管理总局联合下发重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（GB17691-2018），规定自2020年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的城市车辆应符合本标准的要求；所有生产、进口、销售和登记注册的重型柴油车应应分别自2021年7月1日、2023年7月1日起，实施标准的6a和6b阶段。2018年7月，国务院发布打赢蓝天保卫战三年行动计划，指出大力推进国三及以下排放标准营运柴

4、油货车提前淘汰更新。各地制定营运柴油货车和燃气车辆提前淘汰更新目标及实施计划。2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。相信在今后一段时期内，进一步提升商用车的节能环保效率，将始终是商用车制造企业必须考虑和解决的问题。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息10一、 公司名称10二、 注册资本10三、 注册地址10四

5、、 主要经营范围10五、 主要股东10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12公司合并资产负债表主要数据13公司合并利润表主要数据13六、 项目概况14第二章 市场预测17一、 行业利润水平的变动趋势及原因17二、 行业利润水平的变动趋势及原因19第三章 公司筹建方案22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 公司组建方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、 核心人员介绍28七、 财务会计制度30第四章 项目背景分析37一、 下游商用车行业市场未发生重大不利变化37二、 影响行业发展的有利和不利因素39三、 行业发展概况42第五章 发展规划分

6、析53一、 公司发展规划53二、 保障措施54第六章 法人治理结构57一、 股东权利及义务57二、 董事59三、 高级管理人员63四、 监事66第七章 项目环境保护69一、 环境保护综述69二、 建设期大气环境影响分析69三、 建设期水环境影响分析71四、 建设期固体废弃物环境影响分析71五、 建设期声环境影响分析71六、 营运期环境影响72七、 环境影响综合评价73第八章 选址方案74一、 项目选址原则74二、 建设区基本情况74三、 创新驱动发展78四、 社会经济发展目标86五、 产业发展方向88六、 项目选址综合评价90第九章 项目风险防范分析91一、 项目风险分析91二、 公司竞争劣势

7、96第十章 项目投资分析97一、 编制说明97二、 建设投资97建筑工程投资一览表98主要设备购置一览表99建设投资估算表100三、 建设期利息101建设期利息估算表101固定资产投资估算表102四、 流动资金103流动资金估算表104五、 项目总投资105总投资及构成一览表105六、 资金筹措与投资计划106项目投资计划与资金筹措一览表106第十一章 经济效益及财务分析108一、 经济评价财务测算108营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表109固定资产折旧费估算表110无形资产和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表113二、 项目盈利能力分析113项目投资现金流量

8、表115三、 偿债能力分析116借款还本付息计划表117第十二章 进度实施计划119一、 项目进度安排119项目实施进度计划一览表119二、 项目实施保障措施120第十三章 总结评价说明121第十四章 附表123主要经济指标一览表123建设投资估算表124建设期利息估算表125固定资产投资估算表126流动资金估算表127总投资及构成一览表128项目投资计划与资金筹措一览表129营业收入、税金及附加和增值税估算表130综合总成本费用估算表130固定资产折旧费估算表131无形资产和其他资产摊销估算表132利润及利润分配表133项目投资现金流量表134借款还本付息计划表135建筑工程投资一览表136

9、项目实施进度计划一览表137主要设备购置一览表138能耗分析一览表138第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1130万元三、 注册地址深圳xxx四、 主要经营范围经营范围：从事冷却风扇总成相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xx有限责任公司和xxx有限责任公司发起成立。（一）xx有限责任公司基本情况1、公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自

10、身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨

11、，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3197.722558.182398.29负债总额1105.04884.03828.78股东权益合计2092.681674.141569.51公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入14988.3411990.6711241.26营业利润2559.252047.401919.44利润总额2158.541726.831618.90净利润1618.901262.741165.61归属于母公司

12、所有者的净利润1618.901262.741165.61（二）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。2、主

13、要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3197.722558.182398.29负债总额1105.04884.03828.78股东权益合计2092.681674.141569.51公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入14988.3411990.6711241.26营业利润2559.252047.401919.44利润总额2158.541726.831618.90净利润1618.901262.741165.61归属于母公司所有者的净利润1618.901262.741165.61六、 项目概况（一）投资路径

14、xx有限公司主要从事关于成立冷却风扇总成公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由内燃机行业紧跟下游汽车及非道路移动机械等行业发展与配套的需要，不断适应体积小、轻量化、大功率的发展趋势，加快了产品更新和新技术应用的速度，行业发展迅速，产品结构不断优化。中国内燃机工业“十三五”发展规划重点产品项目对中重轻型柴油发动机、工程机械、农业机械以及船舶等内燃机产品提出了更高升功率的要求。同时，降低油耗、提高燃油经济性已经成为内燃机最主要的技术发展方向之一。中国内燃机工业“十三五”发展规划指出，内燃机是我国石油消耗的最大主体产业。内燃机产品二氧化碳排放量占全国总量的10%，氮氧化物排放量占全国总量的3

15、0%，颗粒物排放超过60万吨，实现我国2030年二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰的总目标，内燃机工业节能减排任务艰巨，责任重大。此外，面对日益严峻的能源危机和环保问题，世界各国都制定了严格的污染物排放和燃油消耗率法规，促使发动机厂商及零部件供应商不断改进技术，向高效、节能、环保的方向发展。低油耗、低排放、高热效率的新型发动机已成为各个发动机厂商及科研机构的研究重点。由于我国石油资源稀缺，环境问题突出，开发节能、环保的新型发动机更是迫在眉睫。在新的历史时期，深圳必须始终坚持发展第一要务，牢牢把握战略机遇期，坚定不移地走质量引领、创新驱动的发展之路，释放开放互动、绿色低碳的巨大潜能，汇聚协调均

16、衡、共建共享的强大力量，在新一轮改革开放中率先突破，在应对国际竞争中占得先机，在服务发展大局中主动担当，继续种好国家改革开放的试验田、打造创新发展的高地、成为包容发展的示范城市。（三）项目选址项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约22.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx套冷却风扇总成的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积24290.34，其中：生产工程16305.71，仓储工程2768.89，行政办公及生活服务设施2552.19，公共工程2663.55。（六）项目投

17、资根据谨慎财务估算，项目总投资9524.81万元，其中：建设投资7609.36万元，占项目总投资的79.89%；建设期利息160.49万元，占项目总投资的1.68%；流动资金1754.96万元，占项目总投资的18.43%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：19500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：15516.34万元。3、净利润（NP）：2911.31万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.78年。5、财务内部收益率：22.64%。6、财务净现值：4741.59万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正

18、确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 市场预测一、 行业利润水平的变动趋势及原因行业利润水平的变动主要受供求关系、销售价格、生产成本等因素影响。根据产品应用领域、下游客户及产品成熟度的不同，行业内企业利润水平存在一定差异。1、利润空间随配套等级的提升而提高一级配套供应商与整车厂发生直接配套关系，是最大且在车型开发过程中参与程度最高的供应商，处于汽车行业金字塔最上层，该等级供应商数量较少且具有较强的议价能力。随着配套等级的下降，供应商数量逐步增多，议价能力也逐渐减弱，部分利润被留存于上一等级的供应商体内。因此，一级配套供

19、应商的利润空间一般高于二级配套供应商，二级配套供应商的利润空间又高于三级配套供应商，以此类推。2、发动机系统零部件利润空间较大发动机系统被视为“汽车的心脏”，对关键零部件技术水平要求较高。目前，我国发动机及关键零部件仍存在先进制造水平不足、工艺创新能力较弱、实验检测技术与设备相对落后等问题，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。同时，发动机作为节能减排最具潜力、效果最为明显的产品，提高零部件企业节能减排成熟技术的优化应用和前沿技术的研发，是发动机升级换代的有力支撑。因此，行业内具有自主研发、技术创新能力，能够运用先进节能减排技术进行产业化生产且直接配套整车及发动机厂商的零部件生产企业，往往具有旗

20、帜性、标杆性地位，利润空间一般较大。3、商用车零部件利润空间较大商用车相对于乘用车具有小批量、多批次、研发周期长等特点，为提高新产品研发及生产效率，商用车生产厂商更加注重与配套供应商同步开发，因此供应商具有一定的议价能力。同时，我国商用车国产化率高于乘用车，如一汽集团、东风集团、宇通客车、金龙汽车等，由于地理位置和产品成本等因素，国产零部件企业在商用车市场占有较高的份额。此外，商用车由于工作环境恶劣、工作时间长，对配套零部件功能性要求较高，目前国内有能力参与一级配套竞争的厂商较少，而其中，合资企业同类产品定价一般较高，进而推动行业整体定价维持在较高的水平，为市场参与者留下较大的利润空间。4、新

21、型产品利润率高于成熟产品整车及发动机厂商研发新型产品时，需要与紧密合作的一级配套商进行同步研发。由于新产品开发周期较长、研发投入较大，且研发试制成功并经小批量装机检验合格后，参与同步研发的供应商在一段时间内可获得新产品独家供货地位，利润一般也较为可观。随着该车型逐渐成熟，价格逐步走低且其他零部件企业通过技术跟随掌握同类产品生产能力，对同步研发企业造成降价压力，其产品利润率一般会出现阶段性下滑。二、 行业利润水平的变动趋势及原因行业利润水平的变动主要受供求关系、销售价格、生产成本等因素影响。根据产品应用领域、下游客户及产品成熟度的不同，行业内企业利润水平存在一定差异。1、利润空间随配套等级的提升

22、而提高一级配套供应商与整车厂发生直接配套关系，是最大且在车型开发过程中参与程度最高的供应商，处于汽车行业金字塔最上层，该等级供应商数量较少且具有较强的议价能力。随着配套等级的下降，供应商数量逐步增多，议价能力也逐渐减弱，部分利润被留存于上一等级的供应商体内。因此，一级配套供应商的利润空间一般高于二级配套供应商，二级配套供应商的利润空间又高于三级配套供应商，以此类推。2、发动机系统零部件利润空间较大发动机系统被视为“汽车的心脏”，对关键零部件技术水平要求较高。目前，我国发动机及关键零部件仍存在先进制造水平不足、工艺创新能力较弱、实验检测技术与设备相对落后等问题，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨

23、。同时，发动机作为节能减排最具潜力、效果最为明显的产品，提高零部件企业节能减排成熟技术的优化应用和前沿技术的研发，是发动机升级换代的有力支撑。因此，行业内具有自主研发、技术创新能力，能够运用先进节能减排技术进行产业化生产且直接配套整车及发动机厂商的零部件生产企业，往往具有旗帜性、标杆性地位，利润空间一般较大。3、商用车零部件利润空间较大商用车相对于乘用车具有小批量、多批次、研发周期长等特点，为提高新产品研发及生产效率，商用车生产厂商更加注重与配套供应商同步开发，因此供应商具有一定的议价能力。同时，我国商用车国产化率高于乘用车，如一汽集团、东风集团、宇通客车、金龙汽车等，由于地理位置和产品成本等

24、因素，国产零部件企业在商用车市场占有较高的份额。此外，商用车由于工作环境恶劣、工作时间长，对配套零部件功能性要求较高，目前国内有能力参与一级配套竞争的厂商较少，而其中，合资企业同类产品定价一般较高，进而推动行业整体定价维持在较高的水平，为市场参与者留下较大的利润空间。4、新型产品利润率高于成熟产品整车及发动机厂商研发新型产品时，需要与紧密合作的一级配套商进行同步研发。由于新产品开发周期较长、研发投入较大，且研发试制成功并经小批量装机检验合格后，参与同步研发的供应商在一段时间内可获得新产品独家供货地位，利润一般也较为可观。随着该车型逐渐成熟，价格逐步走低且其他零部件企业通过技术跟随掌握同类产品生

25、产能力，对同步研发企业造成降价压力，其产品利润率一般会出现阶段性下滑。第三章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨以市场经济为导向，立足主业，引进新项目、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。

26、此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、冷却风扇总成行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公

27、司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xx有限责任公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资113.00万元，占xx有限公司10%股份；xxx有限责任公司出资1017万元，占xx有限公司90%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经

28、营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、

29、部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。

30、5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原

31、始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营

32、销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采

33、购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、冯xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董

34、事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、黄xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、莫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、曾xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx

35、有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、谢xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、陶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。7、程xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。

36、2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。8、叶xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

37、个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司

38、持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情

39、况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提

40、交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

41、理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

42、计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支

43、出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董

44、事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计

45、人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公

46、司有无不当情形。第四章 项目背景分析一、 下游商用车行业市场未发生重大不利变化1、商用车行业处于正常波动周期，行业整体发展趋势已企稳我国商用车行业具有一定的周期性波动特征，2007-2010年是我国商用车市场阶段性高速发展的时期，先后经历了2010年、2013年和2018年三个阶段性峰值。2019年上半年，我国商用车实现产量为215.24万辆，同比下降2.16%，环比增长3.54%，较2017年同期增长5.37%，2019年1-10月，我国商用车产量累计同比小幅下降1.3%，下降幅度进一步收窄，表明我国商用车行业在经历2018年下半年的短期下行调整后，发展态势已趋于稳定。2、商用车行业已逐步消

47、化“国六”提前实施的影响，部分商用车厂商、柴油机厂商的销售规模已实现增长2018年下半年，“国六”排放标准的实施时间大幅提前，影响了整车厂商配套车型的研发和量产安排，对商用车行业供给造成了短期冲击。2016年12月、2018年6月，生态环境部等部门先后发布轻型汽车、重型柴油车的“国六”排放标准，要求轻型汽车、重型柴油车分别于2020年7月1日、2021年7月1日执行“国六”排放标准6a阶段，于2023年7月1日执行“国六”排放标准6b阶段。2018年6月27日，国务院发文要求：自2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施“国六”排放标准（6a阶段）。国务院文件要求将部分地区的

48、轻型汽车、重型柴油车的“国六”实施时间分别提前了1年和2年。2018年下半年以来，部分行业领先的商用车厂商、柴油机厂商充分利用自身的技术、研发等优势，及时推出符合“国六”标准的新产品，调整产品结构和销售策略，2019年1-6月，其整体销售规模已实现增长。一汽集团作为国内第一大重型商用车厂商，已及时推出符合“国六”排放标准的新车型，对新产品电控硅油离合器的需求快速增加。2019年1-9月，其商用车产量为27.94万辆，产量同比增长14.34%；云内动力、玉柴集团作为国内主要的柴油机厂商，也在逐步消化“国六”排放提前实施的影响，云内动力2019年1-9月的营业收入同比增长3.42%，玉柴国际201

49、9年1-6月的营业收入同比增长5.66%。3、未来加大资产投资对商用车行业发展提供有力驱动由于商用车的应用领域涉及工程基建、商贸物流、旅游客运等多个方面，与经济发展关系极为紧密。我国未来长期经济稳定增长未来加大资产投资将促进商用车行业的发展。2018年12月中央经济工作会议明确提出，“经济稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力”，并定调“宏观政策要强化逆周期调节，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策”。在此宏观政策背景下，未来一段时期，作为商用车行业直接下游的工程基建、商贸物流、旅游客运等领域，很可能迎来新一轮的投资浪潮，受益于此，商用车行业亦可能获得新的发展机遇。在我国中长

50、期经济稳定增长的大背景下，我国商用车行业仍有很大的增长空间。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家产业政策的引导和扶持行业受到国家产业政策的大力引导和扶持。一系列政策的出台显示了国家大力鼓励汽车及发动机配套零部件企业通过技术升级、自我创新等，加速节能减排、提升产品质量。未来我国汽车及发动机零部件行业将走向技术水平逐渐升级，生产工艺不断优化，产品质量持续提升的发展道路，市场竞争力逐步增强。产业结构调整、升级对国际竞争力的提高具有重大的推动作用。（2）节能减排和限制超载标准的执行目前，我国节能减排的要求不断提高，国家出台了一系列标准限制汽车及内燃机污染物排放。2016年12月，环

51、境保护部、国家质检总局联合发布轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段），规定自2020年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车（不区分燃油属性）应符合国六标准6a限值要求。自2023年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合国六标准6b限值要求。2018年6月，国家生态环境部与国家市场监督管理总局联合下发重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（GB17691-2018），规定自2020年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的城市车辆应符合本标准的要求；所有生产、进口、销售和登记注册的重型柴油车应应分别自2021年7月1日、2023年7月1日起，实施标准的6a和

52、6b阶段。2018年7月，国务院发布打赢蓝天保卫战三年行动计划，指出2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。具有高技术含量的节能环保型产品将逐步替代高能耗、高排放的零部件，推动技术升级、产业转型，环保新型产品市场份额将不断扩大。同时，自2016年9月21日起，对于公路货运车辆，各地交通运输、公安部门严格按照强制性国家标准汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值（GB1589-2016）规定的最大允许总质量限值，认定车货总重是否超限超载，该标准的实施和执行将扩大商用货运车市场需求，配套零部件企业将从中受益。从长期来看，限制超载将进一步促使我国汽车结构的调整，

53、商用车产量占比将有所提升，由目前的15%逐步向全球市场的25%靠拢。（3）产业转移及全球化采购全球经济一体化趋势促成了汽车及发动机零部件采购的国际化。世界知名汽车及零部件生产商基于本国高昂人力资源成本及国内市场已进入平稳发展阶段等因素的综合考虑，纷纷将生产中心转移到消费增长快、人力成本低的新兴市场，不同程度地降低了零部件自产率转而通过全球采购的方式降低生产成本，我国因消费势头高速增长、市场潜力巨大而成为首选目的国。承接国际产业转移为我国汽车及发动机零部件行业发展带来新动力，减弱了国内下游行业波动对我国零部件企业的影响，对行业来说是一个发展壮大的良机。（4）技术进步推动目前我国汽车及内燃机工业正

54、处于由制造大国向制造强国迈进的关键阶段。近年来通过对国外先进技术的消化吸收再创新，我国大中型汽车及发动机零部件企业的制造工艺和装备水平得到了快速发展并形成了一批具有自主知识产权及品牌的企业，与国际先进水平的差距逐步缩小。未来随着国内发动机系统技术不断突破，将进一步推动产业向高端化、智能化、绿色化方向发展。当前世界汽车材料技术主要向轻量化和环保化方向发展。在倡导环保的大趋势下，社会越发重视汽车在减重节能、高效安全方面的表现，整车及发动机厂商对零部件耐热性、耐寒性、耐油性、比强度、抗老化等方面性能的高要求，使得改性塑料被大量采用，占汽车自重比例不断提高，加速了产品技术升级和更新换代。2、不利因素（

55、1）关键零部件核心技术有待提高，与国际先进水平存在差距当前汽车及发动机关键零部件的核心技术多为国际巨头掌握，国内企业一般通过合资方式获得生产技术，在关键零部件技术创新方面还不能完全独立自主，一定程度上制约了行业整体技术水平的提高。（2）行业内企业规模偏小，产品结构不合理目前，我国汽车及发动机零部件企业数量众多，但规模较小，产业集中度低，产品在性能和质量方面与国外同类产品相比仍有一定差距。同时，多数企业研发能力相对较弱，导致新产品开发不能完全满足下游市场更新换代的需要，行业整体产品结构不甚合理。（3）民族制造企业起步晚，基础较弱汽车及发动机零部件行业内的民族制造企业与国际巨头相比，整体上存在起步

56、晚、起点低、研发投入不足等问题，经验积累、技术积淀落后于发达国家同行，同质化竞争的情况仍较普遍，只有通过长期持续投入和差异化发展才能逐渐缩小差距。三、 行业发展概况1、汽车整车行业全球汽车市场中长期将保持稳定增长态势。近年来，全球汽车市场整体发展态势良好。据国际汽车制造商协会（OICA）统计，2007年至2017年期间，全球汽车总产量由7,326.60万辆提升至9,730.25万辆，年均复合增长率为2.88%，总销量则由7,156.34万辆增长至9,680.44万辆，年均复合增长率为3.07%，剔除2008年全球金融危机的影响，全球汽车市场总体呈现出稳定增长的趋势。同时，过去十年间全球汽车市场的产销率始终保持在96%以上，呈现出较为稳定的供需状态，行业整体发展良好。根据联合国经济分析与政策司（EconomicAnalysis&PolicyDivision）发布的世界经济形式与前景8的月度分析，进入2018年以来，得益于美国的经济复苏和强劲的财政扩张，全球经济保持了稳定增长态势，对世界总产值的季度估计表明，2018年第二季度世界经济年均增长率为3.4；尽管2018年下半年以来，伴随着贸易紧张局势加剧，全球债务增加以及发达国家货币政策调整的不确定性，短期内可能导致全球经济增速放缓，按照世界银行预测9，