15 上市公司信贷风险及银行应对策略中国进出口银行成都分行

1、上市公司信贷风险及银行应对策略李景峰上市公司风险分析由于上市公司一般需经较严格的准入审查，故信誉高、管理规范、治理结构完善等光环使各银行普遍存在对上市公司的偏好。但很多辉煌一时的上市公司瞬间轰然倒塌，其信贷风险连累众多银行。而过度竞争使银行在与上市公司的信贷博弈中处于弱势，信贷条件被降低，风险防范被弱化，且银行间缺乏协调，风险出现时，往往是一家银行收紧信贷，便导致“多米诺骨牌效应”，使企业资金链断裂。因此，不应再盲目迷信上市公司，银行必须对其信贷风险保持清醒认识。 一、信息不对称导致的信贷风险种血的教训在信息不对称的市场中，公开的信息披露是银行了解上市公司的主要途径。相当一部分上市公司不同程度

2、地不按规定披露信息，或借口核心机密，或信息滞后严重，甚至故弄玄虚编造虚假信息，误导公众和银行，由此导致如下风险：（一）难以认清企业真实的股权结构有很多上市公司通过参股、重组等故意掩盖股权结构真相，并由此形成中国资本市场所特有的德隆系、三九系等“某某系”现象。目前的上市公司中很多法人治理结构仍存在诸多问题：产权结构不清晰、一股独大、独立董事不独立、“三分开”落实不够、公司治理的法制环境不完善、地方政府干预过多等，导致银行难以掌控对相关企业的信贷规模。（二）非正常关联交易导致贷款难以监管上市公司不断通过投资、参股等在各地建立关联企业，其形式各异，关系隐蔽复杂，上市公司对此往往秘而不宣。而银行均为分

3、支行体制，很难按对单一客户授信限额要求授信，可能存在贷款集中度过高的风险。另一方面，关联交易又是报表失真的一个根源，关联交易价格的可控性和非市场性特点使上市公司极易通过关联交易来操纵财务和经营，信息很难真实公允；更有甚者还会通过关联交易转移资产，逃废债务。（三）财务信息失真危害社会诚信现在往往很难相信企业报表的真实性，即使是经过审计的报表，仍可能严重失真。从美国安然破产、安达信解体直至世通等都存在严重的“盈余操纵”。据有关资料统计，中国证监会处罚的我国违规上市公司中，50%以上是由于财务信息失真。很多企业都有多份报表，银行拿在手中的报表或多或少存在虚假成分，中介机构自觉不自觉地参与其中。最常见

4、的操纵手法就是通过关联交易确认销售收入或在其它利润构成上做手脚以虚计主营收入，粉饰报表。此外还通过变更会计政策，如在固定资产折旧、潜亏挂账、利息资本化、坏账准备、存货计价、长期投资的计价、调整合并会计报表范围等方面大做文章。二、资本运作的冲动证券市场给上市公司提供了很好的融资平台，更有企业本就是冲着圈钱的目的而上市，一旦拥有丰富资金，便盲目扩张，最后陷入绝境。（一）疯狂的资本运作自掘坟墓德隆集团便是其中的典型。它把筹来的大笔资金用于近乎疯狂的扩张，资金链断裂后，其帝国的倒塌也就不足为怪了。（二）滥用重组手段使银行债权陷入风险资产重组在扩大企业经营规模、改善资产结构等方面有积极作用，但我国上市公

5、司的资产重组中，“魔术游戏”层出不穷，多有“报表重组”之嫌，资产出售和股权置换被当作业绩提升最快的方式或转移资产的途径而广泛采用，银行债权处于高风险之中。（三）多元化经营荒废主业有些上市公司在资本运作冲动下，醉心于所谓的多元化战略，并未充分利用自有优势搞科研开发，而是过度投资项目，盲目扩大业务范围而失去主攻目标，从而削弱了企业应有的优势和投资控制能力。上市公司对外投资无可厚非，但它毕竟给债权人带来一些负面效应，如引起资本空洞化及资本虚增，以及形成关联企业集团使银行债权悬空。修改前的公司法对投资有较严格的限定，除国务院规定的投资公司与控股公司外,公司对外投资不得超过净资产的50%。但新公司法取消

6、了公司对外投资的限制。可以预见，大量的空壳公司和关联企业集团将会出现，对银行业构成了严峻挑战。（四）投资理财做蚀本生意一些上市公司并未选择好投资项目，委托理财便成为圈钱后富余资金的出路。按照现行规定，企业间不允许相互拆借资金，上市公司正好钻这个政策空子，对资金占用数量、资金占用费的标准均不公告，投资者无法对其作出准确判断和决策，一家著名电器公司就在南方证券委托理财中损失近2亿元。综上，上市公司乱投资当然应受谴责，但银行间的过度竞争也推波助澜，在目前客户资源有限、金融产品同质化趋势下，很多商业银行不约而同将目光盯在上市公司身上，助长了企业盲目投资的冲动，各家银行授信总额往往远大于企业主营业务发展

7、需求，导致信贷资金被挪用。三、大股东侵占上市公司权益（一）大股东占用资金中国上市公司多由国企改制而成，因此原企业成为大股东，“一股独大”现象较为普遍，直接的后果就是上市公司往往成为大股东的提款机。例如某摩托车企业总资产不过10亿，大股东欠款就达28亿。大股东拿走的是真金白银，还回来的却是一些对上市公司经营用处不大的资产，甚至包括不良资产，进一步加重了上市公司负担，直接造成银行的信贷风险。据证券时报对100家上市公司大股东的还款情况所作的统计， 82%的上市公司大股东都以各种资产抵偿欠款，例如房产、土地使用权、商标、红利、下属公司股权等，抵债资产的价值缺乏公允性。（二）股权分置改革的影响股权分置

8、是我国计划经济向市场经济过渡的产物，股权分置改革为解决大股东占用上市公司资金和违规担保这两个问题提供了契机。但大股东本就占有上市公司资金，股改支付相应对价时，如大股东无力归还对上市公司的欠款，很多时候只有要求上市公司回购所持有股权，以另一种方式占用上市公司资金。（三）违规担保大股东让上市公司为自己担保或为关联企业担保，把上市公司变成融资诱饵，让银行搭配着给其他企业贷款。证监会近年曾多次发文规范上市公司担保行为，但违规担保并未从根本上得到遏制，担保风险的爆发不仅可能使上市公司陷入法律诉讼，也将使银行贷款坏账增加。特别是有些上市公司的母公司系当地政府管理企业，为维护地方利益政府会行使大股东权力，让

9、上市公司为母公司提供担保，由于地方政府干预，区域内的上市公司形成了一个融资担保链条，相关债权银行苦不堪言。四、地方保护严重上市公司一般都是一方经济的支柱，关乎当地就业和稳定，各级地方政府格外关照，除上面提到的违规担保外，还会以“看得见的手”帮助上市公司通过不等价交换的资产转让及置换、税费返还、补贴收入等非合理交易改善报表，间接地参与企业报表造假，从而构成对银行的风险。此外，银行维权在地方保护主义干预下也相当困难，往往是企业申贷时政府说好话，一旦出现风险政府就撒手不管，甚至还在银行维权时设置阻碍。银行对上市公司的风险管理对上市公司的信贷风险防范是一项系统工程，需建立长效机制和社会诚信的大环境，这

10、涉及人民银行、银监会、证监会、各级政府、各类中介机构等多方面的配合，需加快相关立法，强化外部监管，建立信息共享平台，加大对违规违纪行为的处罚力度。而银行则必须强化自身风险管理，按照新巴塞尔协议精神，强化信用风险和操作风险方面的管理。这里有些初步想法供探讨。一、 对上市公司信用风险的识别和管理（一）落实尽职调查制度是识别风险的关键目前银监会已颁布商业银行授信工作尽职指引，要求建立全过程的授信尽职调查制度，规范相关程序和内容，分清岗位权利和责任，对防范上市公司的信用风险具有很强的指导意义。1建立贷前调查规范目前很多银行强调贷前调查，主要还是集中在规范贷前调查报告内容方面，对贷前调查的流程管理还是空

11、白，对资料获取的途径、方式没有相应规定，而这正是保证信息真实性的基础。不能只听企业的一面之辞或相关利益方的溢美之辞，应制定贷前调查指引之类的细则规范，才能使贷前调查尽职有所依据。2贷时审查现在的贷款评审往往局限于授信业务本身，因此亟待建立评审尽职制度，对评审程序、评审人员权利和责任作出明确规定。评审应引入对贷前调查是否尽职的审查，评审的重点除对授信本身外，还应对贷前调查程序的合规性、资料的真实完备性及资料与所得出结论的逻辑关系进行评价。评审尽职有赖于独立评审机制的完善，这也是评审体制发展的一个趋势。3贷后检查银行的考核体系，可以考虑提高贷后管理分值的权重，引导经营主体合理地在业务拓展和贷后管理

12、方面配置时间和人力，根据企业信用等级和贷款分类情况实行差别化管理，制订贷后检查内容和现场检查的频度，作好风险预警和五级分类，及时合理地揭示风险，对关注类和已预警贷款加大检查力度。在统一授信情况下，还要加强授信的台账管理，定期核对，避免出现超额授信情况。此外，还应建立良好的退出机制。（二）完善统一授信制度是防范信用风险的重要措施对客户开展统一授信既是监管部门的要求，也是银行控制风险的关键，这对那些股权结构复杂、关联方较多、地域分布广的上市公司或有上市公司的企业集团更是必需。银行目前统一授信主要依据企业信用等级、净资产和行业情况，这样计算出的授信额度往往大大高出需求。公开授信应充分考虑企业自身实力

13、和主营业务发展需求，避免过度授信助长其资本运作和多元化经营的冲动，导致贷款挪用。1.要考虑其他金融机构给予企业的授信总额及其各子公司与母公司等关联方的授信情况，而不仅仅限于本行甚至本行各分支机构对其的授信。这就要求加强信息沟通，充分利用外部平台综合分析大客户，加强与监管部门和其他银行的合作。2.要将各业务品种都纳入统一授信范畴，从而更全面地反映对企业的授信风险。此外还应考虑按巴塞尔协议中对单一客户授信限额的规定，以及本行对客户所属行业总的授信额度规定，避免风险过度集中。3.要考虑企业的或有负债及担保情况，尤其是资产抵押情况，这对银行拓展新客户尤为重要。由于企业已将其资产抵押给其他银行，所以没有

14、多少实际资产可用于保证其后银行的贷款，这些后来的银行也就不享有优先受偿权利，实际上银行在核定授信额度时，就应剔除或有负债。4.尽量避免实质上的免担保授信。在现有授信体制下，子公司借款，母公司担保，实际上是给予母公司的免担保，且子公司占母公司的销售收入和资产比例往往很高，这样的担保更要打折扣。（三）强化担保措施，减少关联企业的担保和互保现在上市公司所能提供的担保主要有母公司或关联企业提供担保、股权质押、资产抵押（银行担保除外）等，每种担保方式都存在弊端，因此需加强分析和管理，避免担保的形式化。1母公司担保和关联企业担保。由于上市公司本身就是母公司的核心企业，在母公司的资产、收入、利润中占比较高，

15、而关联企业提供的担保，往往是以上市公司一定利益为保证的，不是下游就是上游企业，或其投资参股企业，或是互保企业，当贷款出现问题时这些企业也难置身事外，因此它们的担保价值要打折扣。如果企业互保形成一个链条，一旦某环节出现问题，将会导致整个链条的断裂，如果贷款企业没有问题而担保人出现问题，反而会使贷款企业受到牵连。目前发生的上市公司互保案件，都带有明显的地域特征，而且还可以看到地方政府的影子，必需关注。2股权质押涉及公告和登记问题，一般上市公司为维护企业形象不会采用，且程序复杂，定价也成问题。采用股权质押，无论是母公司持有的上市公司股权还是上市公司持有的其他公司股权，股权往往是最后受偿的一方，一般是

16、在其他优先受偿方包括抵押处理完后才轮到股权持有者受偿，那时股权所代表的价值已大打折扣，且清偿时质押的股权是否连带承担了股东义务还说不清楚。3资产抵押应是最有效的担保方式，但也存在风险隐患，如变现能力如何，再如倘若抵押人将资产恶意租赁出去，在租赁优先的制度下，变现能力较差，而抵押人能否按时、足额投保财产险以及抵押手续的合规合法性都是放款和贷后管理环节重点关注之处。二、贷款操作风险的管理银行的操作风险已逐渐为大家所认识，上面分析信用风险管理主要体现的是制度建设，从实务来看，信用风险的控制就转化为流程再造和对操作风险的控制。目前信贷中的“三查”已演变为“四查”，即增加了贷款审查，足见其重要性。放款是

17、银行和上市公司地位转化的一个拐点，也是风险高发环节。一旦放款，银行便由主动变为被动，现在很多银行放款环节尚未有完整制度约束，为完成余额任务，突击放款、未落实评审条件放款现象时有存在。对放款环节的操作风险控制应集中在三个方面。（一）强化合同签署审查。目前很多银行使用的是格式合同，但随着竞争加剧，银行和企业间地位已发生变化，有些强势企业并不会完全接受这样的合同，会提出相应修改。据有些商业银行反映，现在已有企业提出自己的格式合同让银行签署，因此今后修改条款或合同谈判会成为家常便饭。这是贷款发放前的重要环节，是保证银行权益的关键。（二）强化贷款发放条件落实情况的审查。放款须在符合合同要求、满足审贷会提

18、出的放款条件、各种手续文件均齐备时才能实施。以前上市公司违规担保的很多案例都跟银行未按规定落实放款条件有关，因此必须根据公司法、担保法及证监会与银监会联合发布的关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）来规范担保。因此，贷款发放必须重点分析以下要素：1.材料齐备性、真实性及合法合规性；2.担保程序的合法合规性，是否履行董事会或股东大会审批程序及是否履行信息披露义务；3.担保企业有效资产设定抵押情况，随着其资产抵押给其他银行，担保企业可能会成为一个空壳，失去担保的意义；4.担保人已担保贷款和借款人对外担保出现风险的可能性评估。（三）密切关注贷款发放后资金的去向，这实际上是贷后管理的范畴，很多风险的发生就是未按规定使用贷款，如违规进入股市或进行其他的投资，导致资金被挪用。三、强化外部政策环境研究（一）用法律武器保护自己规范上市公司的不仅有公司法，还有证券法。现在挪用贷款、骗取贷款已构成犯罪，