中外合资企业合同

1、中日合资经营有限公司合同年月日10第一章 总则有限公司（以下简称甲方）、 株式会社（以下简称乙方）根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国大连保税区共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章 合资各方第一条有限公司（以下简称甲方），在中国大连登记注册；法定 地址：法定代表人：国 籍：中国株式会社（以下简称乙方），在日本登记注册；法定 地址：法定代表人：职务：国籍：日本第三章 合资公司第二条 合资各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例和中国的其他有关法律、法规，同意在中国大连保税区建立合资经营有限公司（以下简称合资公司

2、）。第三条 合资公司名称： 有限公司英文名称： co.,ltd.合资公司法定地址：第四条合资公司为中国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例。第五条合资公司的组织形式为有限责任公司，合资各方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任，各方按其出资额在注 册资本中的比例分享利润和分担亏损及风险。第四章 经营范围和规模第六条 合资公司经营范围： 国际贸易、转口贸易、商品展示、咨询服务。第七条 合资公司经营规模 年营业收入： 万人民币。第五章 投资总额和注册资本第八条 合资公司的投资总额为 万美元，合资双方的出资额共为 万美元，以此作为合资公司的注册资本。其中甲方以相当于万美元

3、的人民币出资，占注册资本 ；乙方以万美元出资，占注册资本 。第十条 合资各方将以下列作为出资：甲方：现金相当于 万美元的人民币，占注册资本的% ；乙方：现汇 万美元，占注册资本的 % 。第十一条投资各方出资期限为：投资方自领取营业执照之日起3个月内缴清注册资本的20% ，其余注册资本两年内缴清。第十二条合资任何一方向其他人转让其全部或部分出资额（注册资本），须经其余一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额（注册资本）时，另一方有优先购买权。第六章 厂房、土地使用权第十三条 合资公司所需办公场所平方米，由合资公司以租赁的方式解决。第七章 合资各方的责任第十四条合资各方应各自负责完成

4、以下各项事宜：甲、乙方责任：1 、按照第五章第十条和第十一条两项条款的规定按期如数缴付投资；2、办理为设立合资公司向中国有关部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；3、协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员、技术人员、工人及其他人员；4、协助合资公司在中国境内购置或租赁办公场所、交通工具、通讯设施等；5、负责办理合资公司委托的其他事宜。第八章 董事会、监事第十五条合资公司设立董事会，合资公司批准证书签发之日为合资公司董事会成立之日。第十六条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。以下重大问题的决定，应由全体董事一致通过：1、合资公司章程的修改；2、合资公司的中止、解散；3

5、、合资公司注册资本的增加、转让；4、合资公司与其它经济组织的合并；对其它事宜，可由出席董事会三分之二以上董事通过决定。第十七条 董事会由三名董事组成，甲方委派2人，乙方委派1人。董事长董事会成员共同选举产生，董事长和董事的任期为三年，经董事会继续委派可以连任。第十八条 董事长是合资公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责，可临时授权董事。董事长如不称职或有违法行为应由委派方撤换或由董事会会议罢免。董事如不称职或有违法行为，由委派方撤换。第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经五名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，需要由五名董事出席方能举行（含各方董事），董事不能出席

6、会议时，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。会议记录应归档保存。第二十条本公司设监事1 名，监事由投资方委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十二条监事行使下列职权：1 、检查公司财务；2 、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3 、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

7、董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5 、向股东会会议提出提案；6 、依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7 、公司章程规定的其他职权。第二十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第九章 经营管理机构第二十四条合资公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人， 总经理由董事会聘任，任期三年。第二十五条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。合资公司根据需要，设两名部门经理，分别负责

8、各部门的工作，并对总经理负责。第二十六条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的经董事会会议决议可随时撤换。第十章 劳动管理第二十七条合资公司职工的招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中国有关法律、法规和劳动管理部门的有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第二十八条合资公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、旅差费标准等，由董事会会议讨论决定。第十一章税务、外汇、财务、审计第二十九条合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金。第三十条合资公司的一切外汇事宜按中国外

9、汇管理的有关法律、法规规定办理。合资公司凭工商管理机关发放的执照在中国银行或外汇管理部门同意的其它银行开立帐户。第三十一条合资公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利与奖励基金，每年提取的比例由董事会根据中国政府的有关规定和合资公司的经营情况讨论决定。第三十二条合资公司在缴纳有关税金和提取三项基金后的利润，投资各方根据各自在合资公司注册资本中的比例分配。未按合同规定期限内交资的违约一方，在交足全部出资前不能分配利润；根据合同规定分期交资时在全部交齐出资额之前，按实际出资的比例分配利润。第三十三条合资公司的会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止，一

10、切记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写。第三十四条合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。合资各方有权检查合资公司的帐目，所需费用由查帐方自行负担。第三十五条每一个会计年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。第十二章合同的变更和终止第三十六条本合同及其附件的变更，必须经投资各方同意并签署书面协议，报原审批机构批准，才能生效。第三十七条有下列情况之一时，合同即告终止。（一）合资期限届满；（二）因纠分被仲裁机构判决终止合同；（三）合资双方协商同意终止合同。第十三章合资公司的期限、解散、清算第三

11、十八条合资公司的期限为 年，合资公司营业执照签发之日为合资公司成立之日。如合资双方同意延长合资期限，应在合资期满前六个月向审批机关报送由合资各方授权代表签署的申请书，经批准可延长合资期限。第三十九条合资企业在下列情况下解散：（一）合资期限届满；（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；（三）因自然灾害，战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（四）合资企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。如上述情况发生，由董事会一致通过，提出由合资双方授权代表签署的解散申请书，报审批机关批准。第四十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目

12、的，视作违约方单方面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，有权按法律程序报原审批机关批准终止合同、解散企业。如合资各方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。第四十一条合资期满或提前终止合同，合资公司应依法进行财产清算，清算后的财产，根据合资各方投资比例进行分配。第四十二条合资公司宣告解散时，董事会应提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审查并监督清算。第四十三条清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价原则和计算依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行。清算期间，清算委员会代表合资公司起诉和应诉。第四十四条合资公司以

13、其全部资产对其债务承担责任。按国家规定的偿债顺序清偿债务，清偿债务后的剩余财产按照合资双方出资额在合资公司注册资本中的出资比例进行分配。合资公司解散时，其资产净额或剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法缴纳所得税。外国合资者分得的资产净额或剩余财产超过其出资部分，在汇往国外时，应依法缴纳所得税。第四十五条合资公司的清算工作结束后，由清算委员会提出清算报告，提请董事会会议通过，报原审批机关批准，并向原登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照。第十四章违约责任第四十六条合资一方未按照合同规定如期缴付或缴清其出资的，即构成违约。违约方应缴付应缴出资额的 30 的违约金给守约方，守约方应书面催告

14、违约方在收到催告书后一个月内缴付或缴清出资，逾期仍未缴付或缴清出资的，视同违约方放弃在本合资合同中的一切权利，自动退出合资公司，守约方有权向原审批机关申请批准解散合资企业或申请另找合资者，并要求违约方赔偿损失。第四十七条 由于一方未能履行本合同及其附件，由该方承担违约责任，支付违约金。如各方均未履行或未完全履行本合同及其附件根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第四十八条违约方未能履行本合同及其附件，所支付的违约金不足抵偿损失，违约方应追加支付赔偿金。第十五章不可抗力第四十九条 由于地震、台风、水灾、战争以及其它不可能预见并且对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的

15、履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行或者需要延长履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按不可抗力对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十六章适用法律和争议的解决第五十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。第五十一条凡因执行本合同所发生的或本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如协商不能解决，应提交中国国际贸易促进委员会（北京），（或经双方同意提交被诉方所在国的仲裁机构；或第三国仲裁机构，如斯德哥尔摩商会仲裁院），并根据仲裁程序进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第五十二条在仲裁或司法审理过程