如何完善公司治理是国有商业银行改革的核心研究

1、如何完善公司治理是国有商业银行改革的核心研究摘要目前中国银行、中国建设银行的股份制改革已经取得阶段性成果但我们也要清醒地看到两家试点银行股份制改革真正要取得成功仅有注资是不够的完善公司治理才是国有商业银行股份制改革的核心关键词公司治理；商业银行；银行改革abstract:atpresent,thebankofchina,chinaconstructionbanksjoint-stockreformoftheresultsalreadyachieved,butweshouldalsoclearlyseethatthetwopilotjoint-stockbanksrealreformtosucc

2、eed,theonlycapitalinjectionisnotenoughtoimprovecorporategovernanceisthestate-ownedcommercialbanks,joint-stockreformofthecore.keywords:corporategovernance;commercialbanks;bankingreform前言中国银监会对国有商业银行的改革工作非常重视于2004年初专门发布了关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引并组织专司国有商业银行监管的有关部门成立了中国银监会公司治理改革课题组在认真总结国有商业银行改革实践并充分借鉴国际先

3、进银行治理经验的基础上形成了本期刊发的这篇研究报告我国国有商业银行正处于一个重要的改革发展时期中国银行、中国建设银行股份制改革已经取得显著进展中国工商银行、中国农业银行改革也在积极准备之中如何明确股份制改革的任务和实现手段下一步如何深化改革已成为世人关注的金融焦点当前进行的国有商业银行股份制改革具有深刻的历史背景它既是国有商业银行前一阶段改革的深化也是我国经济金融市场化和国际化发展的客观要求国有商业银行与经济体制变革特别是国有企业改革联系密切一方面国有商业银行本身是国有金融企业国有企业所特有的体制弊端它也具有；另一方面国有企业破产、兼并、重组以后多年积累的财务包袱大部分通过银行信用表现为银行不

4、良贷款“经济决定金融、金融反作用于经济”的基本原理决定着国有商业银行的改革进程因此在经济体制改革的框架下审视国有商业银行改革的历史演进顺应经济体制发展趋势深刻认识国有商业银行股份制改革的必要性和迫切性紧紧围绕完善公司治理这一核心彻底改造银行经营管理体制对于正在推进的国有商业银行股份制改革具有重要的现实意义一、国有商业银行改革的历史回顾根据改革方案两家试点银行此次改革遵循标本兼治、综合治理的原则总体上分以下三个步骤第一步财务重组这是国有商业银行股份制改革的前提和基础第二步公司治理改革这是国有商业银行股份制改革的核心和关键第三步资本市场上市这是国有商业银行股份制改革的深化和升华把握当前国有商业银行

5、进行的股份制改革需要对国有商业银行改革的历史脉络进行梳理作为经济整体改革的重要内容国有商业银行经历了长期、渐进的改革过程早在1979年10月邓小平同志就指出“银行要成为发展经济革新技术的杠杆要把银行真正办成银行”在这一思想的指导下国有商业银行拉开了改革的序幕回顾国有银行改革的历史可分为如下几个阶段（一）国家专业银行分设（19791993）1979年国家恢复建立了中国农业银行随后中国银行从中国人民银行分离出来中国建设银行从财政部分离出来1984年国务院决定成立中国工商银行同时中国人民银行专门行使中央银行职能回顾来看这一阶段改革的最大成就是实现了国家专业银行与中央银行的分立打破了一家国有银行一统天

6、下的局面开创了国有银行的商业化改革局面但另一方面国家专业银行仍然实行行政性的管理体制尽管银行一定程度上拥有了自行融通和运作信贷资金的权力但这一“权力”的行使只能在国家下达的信贷计划这一“笼子”里行使是否遵守和完成国家下达的信贷计划仍然是考察评价银行和银行管理者的关键（二）国有独资商业银行改革（19942002）1994年我国正式颁布中华人民共和国商业银行法从法律上明确了四家银行是实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的国有独资商业银行与此同时我国新成立了国家开发银行、中国农业发展银行和中国进出口银行三家政策性银行专门接受四家银行的政策性业务实现政策性金融与商业性金融相分离四家银行过去的专业

7、分工也更加淡化业务交叉和市场化竞争进一步发展1997年亚洲国家发生金融危机使我国政府和社会各界对金融风险严重性的认识空前一致金融安全是维护国家安全、经济稳定的基础1997年11月党中央、国务院召开了全国金融工作会议随后推出了一系列国有商业银行改革措施一是补充资本金和剥离不良资产1998年财政部定向发行2700亿元特别国债所筹资金专门用于补充四家银行资本金1999年四家国有商业银行将1.4万亿元资产剥离给新成立的华融、东方、信达、长城四家资产管理公司二是加强内部管理和风险控制建设正式取消国有商业银行的贷款规模管理实行资产负债比例管理；国有商业银行进一步强化统一法人管理改革内部稽核体制建立权责明确

8、、激励和约束相结合的内部管理体制；引入国际先进的贷款风险识别和管理理念推行贷款五级分类试点三是根据市场化原则积极推进机构管理改革针对分支机构重叠、管理层次多、运行低效的状况国有商业银行从1998年开始进行机构改革和人员精简19982002年间共精简机构约4.5万个（其中县支行约1800个）净减少人员约25万人上述改革虽然在一定程度上推进了国有商业银行的市场化进程但总体上看银行经营管理还带有浓厚的行政色彩特别是银行的财务状况仍然不佳历史包袱沉重、资本金严重缺乏自我发展能力严重不足国有商业银行的经营管理现状已远远不能适应市场经济发展的要求2003年底党中央、国务院决定选择中国银行、中国建设银行（简

9、称两家试点银行）进行股份制改革试点并动用450亿美元国际储备注资此次股份制改革将从根本上改善国有商业银行的经营状况实现国有商业银行从传统体制向现代企业制度的历史性转变国有商业银行股份制改革的总目标是紧紧抓住改革管理体制、完善治理结构、转换经营机制、促进绩效进步这几个中心环节在加入世界贸易组织过渡期内将大多数国有商业银行改造成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行两家试点银行经过股份制改革要在公司治理水平以及经营绩效、资产质量、审慎经营等指标方面达到并保持国际排名前100家大银行中等以上的水平根据改革方案两家试点银行此次改革遵循标本兼治、综合治理的原则

10、总体上分以下三个步骤第一步财务重组即在国家政策的扶持下消化银行的历史包袱提高资本充足率水平彻底改善银行的财务状况财务重组是国有商业银行股份制改革的前提和基础第二步公司治理改革即根据现代企业制度的要求和国际先进银行的实践经验对银行的经营管理体制和内部运行机制进行改造公司治理改革是国有商业银行股份制改革的核心和关键第三步资本市场上市即通过使银行在境内外资本市场上市使其成为公众化的银行资本市场上市是国有商业银行股份制改革的深化和升华总的来看改革以来我国国有商业银行围绕着提高市场综合竞争力、增强抗御风险能力这一中心经历了从计划经济到市场经济的改革渐进过程每一个阶段国有商业银行改革的中心任务都不同但都是

11、在前一阶段改革的延续和发展都体现了市场化改革的不断深化二、公司治理是国有商业银行改革的核心公司治理问题正是导致国有商业银行经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因这一深层次的问题不解决就无法在银行内部建立起完善的经营机制政银关系、银企关系和银行内部关系也就不可能真正理顺党的十一届三中全会以来我们在国有商业银行改革方面作了长期、艰苦的探索但应当看到前一阶段改革主要是在梳理内外部关系、引进先进管理技术以及处置不良资产的层面上进行的并没有触及银行管理体制这一深层次问题现代市场经济条件下银行（及其他公司组织）科学管理、高效运作的原动力在于内部建立有效的权力制衡和激励约束机制而良

12、好的公司治理正是确保银行利益相关者（stakeholders具体包括股东、高管层、存款人、员工、社会公众等）利益均衡的制度安排它是银行良好运作和科学管理的根源和基础是实现银行价值最大化目标的制度保障传统上国家是国有商业银行的唯一所有者政府代表国家对银行行使所有权和控制权由于实践中没有对政府行使所有权的方式、内容、界限进行有效规范和制约长期以来国有商业银行与国有企业一样存在产权边界模糊、产权界定不清、产权约束弱化的现象并直接导致了所有权与经营权不分、监督约束机制弱化的银行治理状况在公司治理不健全的情况下银行经营和运行具有明显的“超经济”特征具体表现在一是“所有者缺位”政府常常以行政性目标直接干预

13、银行的正常经营银行也常常将满足政府的政策偏好作为其经营目标银行真正所有权的行使实际处于虚置；二是“内部人控制”银行管理者拥有许多重大事项的决策权利润最大化的动力机制和激励机制严重缺失尤其是在国家几乎承担无限责任的情况下银行无倒闭之虞经营过程中风险意识淡化也就在所难免近年来国有商业银行也借鉴国际先进经验在风险控制、财务管理、人事激励、业务流程、信息科技等方面进行了一些改革但由于没有建立科学的公司治理机制没有真正从责、权、利明晰的角度去约束银行所有者和经营者改革的效果也难免不尽如人意由此可见公司治理问题正是导致国有商业银行经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因这一深层次的

14、问题不解决就无法在银行内部建立起完善的经营机制政银关系、银企关系和银行内部关系也就不可能真正理顺从世界范围看以股权多元化为基础的股份公司已成为现代商业银行主要的组织形式根据英国银行家的排名全球1000家大银行基本上都是股份制银行排名前50位的银行中除我国国有商业银行外其余全部都是股份制银行和上市公司商业银行采用股份公司形式关键在于它为银行建立所有权、经营权和监督权独立运作、有效制衡这一科学公司治理机制奠定了良好的组织框架在实行股份制治理和资本市场运作的条件下大多数国际先进银行借助自我约束、外部监管和市场监督不断完善公司治理机制提高内部管理和风险控制水平从而实现银行价值最大化“他山之石可以攻玉”

15、根据国际实践经验大力推进股份制改革建立和完善公司治理机制已成为国有商业银行从根本上摆脱经营困境、提高综合竞争力从而更好应对加入世界贸易组织挑战的关键我国国有企业股份制改造也为国有商业银行起到了良好的示范作用近年来国有企业特别是国有大中型企业通过股份制改革、中外合资以及规范上市等形式积极进行重组改制不仅筹集了大量发展资金而且实现了企业内部组织结构的整合和优化改善了企业公司治理状况目前绝大部分国家重点企业及国有大中型骨干企业均实行了公司制改革实现了投资主体多元化改制企业通过建立科学的公司治理机制在实现政企分开、转换经营机制、加强企业管理以及机构人员改革等方面迈出了重要步伐根据国资委等部门的有关精神

16、下一步国有企业要进一步加快股份制改造步伐除军工生产等少数企业外其他国有大型企业包括特大型国有企业均要以调整和优化产权结构为重点通过规范上市、中外合资、相互参股、兼并收购等途径进行股份制改造所有这些都为国有商业银行改革提供了可以参照的模式和经验三、国有商业银行股份制改革试点进展情况为加强对改革的指导和监管中国银监会发布了关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引专门就两家试点银行股份制改造的总体目标、公司治理、考核指标等方面进行了规定2004年两家试点银行紧紧围绕指引以建立具有国际竞争力的现代化股份制商业银行为改革目标抓紧进行财务重组大力推进公司治理改革加强风险管理与内部控制各项改革工作均

17、在稳步推进（一）财务重组两家试点银行通过财务重组降低不良资产比率、提高资本充足率不仅是为了满足境内外有关法律法规对于股份制商业银行财务状况的基本要求更是两家试点银行顺利实施引入战略投资者、公开上市等改革措施的必要保障此次改革的财务重组措施一是两家试点银行接受中央汇金公司注入的450亿美元外汇资金同时对外汇注资进行封闭式、专业化管理；二是两家试点银行用准备金、未分配利润、当年净收入以及原有资本金等财务资源核销损失类贷款累计核销1993亿元；三是将可疑类贷款向四家资产管理公司招标拍卖信达资产管理公司中标累计划转2787亿元；四是启动次级债的发行中、建两行分别发行260亿元和233亿元目前两家试点银

18、行主要财务重组工作已基本结束并已取得显著成效截至2004年末中、建两行不良贷款比率分别为5.09和3.70不良贷款拨备覆盖率分别为71.70和69.90资本充足率分别为8.62和11.95上述指标均已达到接近国际先进银行的平均水平（二）机构改组两家试点银行股份制改革真正要取得成功仅有财务重组是远远不够的关键还在于实行股份制改造两家试点银行财务重组工作结束后股份公司的成立即提上日程根据国有商业银行股份制改革“一行一策”的原则中、建两行围绕自身的实际情况和未来的发展战略采取了不同的机构改组模式目前两家试点银行均完成了机构改组和股份公司设立工作中国银行整体改造成中国银行股份有限公司（简称中银股份）并

19、采取中央汇金公司独家发起的方式设立中国建设银行在依法完成3个月的分立质询答疑期后以分立重组的方式设立“中国建银投资有限责任公司”（简称建银投资）和“中国建设银行股份有限公司”（简称建银股份）其中建银股份承继原建设银行经营的商业银行业务建银投资的职能则定位于管理和处置原建设银行中不满足商业银行法规定的资产和业务（三）公司治理及内部管理制度改革目前两家试点银行均根据国际通行惯例完成了公司治理法律文件的制定和“三会”等组织机构的设立工作股份公司框架下的银行治理开始发挥效用目前两家股份制银行大多数董事、监事及高级管理人员均已到位特别是引入一些国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级管理人员大

20、大提高了银行公司治理和经营管理的专业化水平另外两家股份银行还积极通过引入战略投资者和公开上市推进股权多元化工作建银股份已于公司成立时引入了中央汇金公司、建银投资、宝钢集团、长江电力和国家电网5位发起人股东率先实现了股权多元化2004年两家试点银行还加快推进内部管理及风险内控制度改革两家试点银行均聘请了国际知名的财务顾问、管理咨询公司以及法律顾问等中介机构协助其根据国际化标准设计公司治理和内部控制的制度框架规范推进股份制改造在外聘中介机构的协助下两家试点银行已分别借鉴国际先进经验就拟定发展战略和规划、改革风险内控体系、实行机构扁平化和业务垂直化、推进人事激励改革、完善财务会计制度、加强信息科技建

21、设以及做好改革培训宣传工作等方面制定了专项改革方案多项改革已进入实施阶段四、公司治理改革是一项长期而艰巨的任务如果国有商业银行不是抱着通过上市来改善公司治理的话仅仅为上市而上市则不仅不能充分利用资本市场的监督和约束机制督促银行改善内部治理和管理反而可能因内部管理不规范而适得其反影响到国有银行改革和发展的大局目前中、建两行财务重组、机构改组工作基本完成财务状况明显改善股份制框架初步建立股份制改革已经取得显著进展但是与规范化的股份公司特别是国际先进银行相比两家试点银行的公司治理改革还处于起步阶段与现代企业制度所要求的公司治理机制没有完全建立起来多数内部管理和风险内控制度改革也还没有到位银行内部真正

22、的自我“造血机制”还未形成因此在改革过程中一些银行分支机构还可能发生一些经济犯罪案件社会信用环境还没有根本改善不良资产反弹问题以及操作风险、市场风险仍会发生所有这些都会增大国有商业银行改革的难度下一步股份制改革的重心将转移至完善公司治理机制上来改革已进入攻坚阶段（一）进一步完善公司治理机制从狭义上看公司治理是指为解决因所有权和经营权相分离而产生的委托代理问题而设定的制度安排具体主要指公司“三会”及高级管理层等组织机构设立和运作的机制制度目前中银股份和建银股份均已初步建立了公司治理的组织框架下一步应着重从以下几方面完善公司治理机制首先要严格设定内设组织机构的职责边界和议决事议程国有商业银行实行股

23、份制改革既是遵循市场经济客观发展规律的必然结果同时也是我国具体国情的特殊要求西方国家商业银行实行股份制一个重要目的是确保在投资主体分散化的条件下实现银行的专业化管理我国国有商业银行实行股份制改造可以通过制度约束和监督机制将政府的权力限制在“规范行使所有权”的范围内以很好地解决在国有控股条件下银行专业化管理的问题从这个角度讲国有商业银行公司治理的关键在于对股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机构制定明确的职责分工和议决事议程建立良好的权力制衡机制特别是要规范股东所有权的行使股东只能通过对银行重大事项的表决权和一定程度的建议和质询权来体现自身意图不能直接干预银行的正常经营更不能与银行进行于己

24、有利的关联交易其次要建立规范的董事会制度董事会在银行的治理结构中处于核心地位公司治理实践表明一个全面且相对独立并为银行有效运行负责的董事会能够给银行带来长远的效益下一步两家股份银行董事会要重点做好制定银行发展战略、确保银行依法审慎经营、提高银行的透明度、监督银行高管诚信经营等方面的工作董事会内部要建立起效率评价和责任追究制度董事要重点履行好受托职责（fiduciaryduty）和看管职责（dutyofcare）并应以个人身份为银行所承担的法律后果承担责任目前两家股份银行董事会均设立了提名与薪酬委员会、风险政策委员会、审计委员会、战略发展委员会、关联交易控制委员会五个专业委员会（两行在具体名称上

25、有些差异）董事会要充分利用各专业委员会对银行实现有效治理和科学管理比如董事会要根据审计委员会的汇报对银行经营管理的合规性、合法性、审慎性进行评估审计委员会则既可以通过外聘审计师了解银行的财务及经营状况也可以直接通过银行内部的稽核部门获取信息董事会专业委员会在运作中要充分发挥独立董事的作用充分利用独立董事体现小股东和存款人的利益特别是审计委员会一定要由独立董事担任主席再次提高经营管理层的专业化管理水平两家股份银行董事会的决议以及监管部门的监管意图均要由银行经营管理层付诸实施因此建立一个精干、专业化的经营管理层队伍非常重要目前两行均着手从外部特别是从国际上选聘一些专业化的银行高级管理人才这是一个良

26、好的开端今后必须要将高管人员管理工作制度化不仅要建立符合现代银行管理制度要求的高级管理人员选聘机制在选拔工作中要突出道德素质、专业水平以及管理能力等方面要求；还要建立相应的问责制、业绩评估制度和激励约束机制在建立激励约束机制时要充分考虑我国国情最后要加强监事会的职能从国际上看围绕银行监督权的实施银行治理有两种模式一是英美模式主要通过独立董事、审计委员会和外部审计师对银行进行监督；二是德日模式主要通过设立监事会行使银行监督职责目前两家股份银行采用的是双重监督的治理模式这是在充分借鉴国际经验的基础上适合我国国情的监督治理模式鉴于独立董事和审计委员会内设在董事会之下其主要是对银行经营状况进行监督；监

27、事会是与董事会并列的监督机构其监督对象不仅要包括银行的具体管理活动更重要的是对董事会和高级管理层进行监督因此在充分发挥独立董事以及审计委员会监督职能的基础上两家股份银行必须加强监事会的职能具体包括保障监事会的独立性；赋予监事会一定程度的管理人员罢免权；建立监事会的选拔考核和责任追究制度；建立监事会与监管机构的独立汇报路线等（二）规范引进战略投资者根据证监会颁布的关于进一步完善股票发行方式的通知战略投资者是指与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的机构投资者与普通的财务投资者不同战略投资者在公司发展初期进入公司在公司还比较困难的时期与公司大股东共同努力协助公司改善治理状况提供先进的管理技

28、术和经验它谋求的应当是长期战略利益通过公司长期的发展和成长获取直接或间接收益近年来我国许多国有企业通过引入战略投资者成功实现了改制和转型一些银行在境外战略投资者的协助下也取得了良好的改革效果但是也应当看到有部分海外投资者进入中国企业缺乏长远战略目标短期趋利性较强有的因竞争利益冲突渐行渐远综合考虑两家试点银行在引入战略投资者时应坚持1）长期持股原则战略投资者持股一般在银行上市23年后才可抛售；2）优化治理原则战略投资者应带来先进的公司治理经验从长期看有利于改善银行的公司治理机制；3）业务合作原则战略投资者能够促进业务的高效合作引进银行急需的管理经验和技术解决银行发展的薄弱环节；4）竞争回避原则鉴

29、于业务合作难免会涉及部分商业机密因此战略投资者在相关领域与银行不存在直接竞争（三）加强内部管理和风险控制建设商业银行的竞争力最终体现在内部管理水平和风险控制建设上这也是两家试点银行改革的根本所在下一步两家试点银行要根据已制定的改革方案扎扎实实推进内部各项制度改革一是建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制两家试点银行要借鉴现代银行管理经验建立和完善风险控制管理体系在规范进行贷款五级分类的基础上探索更严格的风险识别和拨备提取制度；实行经济资本管理强化资本对风险和效益的约束实现稳健经营防止盲目扩张二是加快推进机构扁平化和业务垂直化管理两家试点银行要按照集约化经营原则优化组织结构逐步实现机构扁

30、平化和营运集中管理并可通过设立区域性总部提升局部区域性服务跟踪和市场联动的整体能力；以业务垂直管理为方向进行业务流程改造建立战略业务单元组织架构实现核心业务的垂直化管理三是建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制两家试点银行要逐步建立市场化的人力资源管理体制彻底取消机关化的行政级别和干部管理制度；建立择优任用、优胜劣汰、能上能下、能进能出的用人制度按需设岗、以岗定薪、岗变薪变；按照市场化原则引进稀缺人才重视关键岗位合格人才的选拔和任用解决人员结构性矛盾四是实施审慎的财务和会计政策严格信息披露制度两家试点银行要按照现代金融企业和上市银行的标准实行符合国际准则的会计制度完善会计核算体系加强各部门、各机构及个人的业绩评价和管理；加强财务管理创建以全面预算管理为手段、以全面成本管理为主要内容的财务运行机制；加强信息披露工作提高信息透明度发挥市场对经营管理的监督约束作用（四）稳步推进上市进程根据改革方案两家试点银行