内蒙古关于成立汽车零部件公司组建方案（模板参考）

1、泓域咨询 /内蒙古关于成立汽车零部件公司组建方案内蒙古关于成立汽车零部件公司组建方案xx有限公司目录第一章 拟成立公司基本信息7一、 公司名称7二、 注册资本7三、 注册地址7四、 主要经营范围7五、 主要股东7六、 项目概况10第二章 项目建设背景、必要性13一、 汽车行业发展概况13二、 行业壁垒14三、 项目实施的必要性15第三章 市场分析16一、 市场规模16二、 市场规模17三、 有利因素和不利因素18第四章 公司组建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度

2、28第五章 法人治理结构32一、 股东权利及义务32二、 董事39三、 高级管理人员43四、 监事45第六章 发展规划分析48一、 公司发展规划48二、 保障措施49第七章 项目环保分析52一、 编制依据52二、 环境影响合理性分析53三、 建设期大气环境影响分析54四、 建设期水环境影响分析54五、 建设期固体废弃物环境影响分析54六、 建设期声环境影响分析55七、 营运期环境影响56八、 环境管理分析57九、 结论及建议60第八章 项目选址可行性分析62一、 项目选址原则62二、 建设区基本情况62三、 创新驱动发展65四、 社会经济发展目标67五、 产业发展方向69六、 项目选址综合评价

3、76第九章 风险风险及应对措施77一、 项目风险分析77二、 公司竞争劣势80第十章 经济收益分析81一、 基本假设及基础参数选取81二、 经济评价财务测算81三、 项目盈利能力分析85四、 财务生存能力分析88五、 偿债能力分析88六、 经济评价结论90第十一章 项目规划进度91一、 项目进度安排91二、 项目实施保障措施92第十二章 投资估算93一、 投资估算的依据和说明93二、 建设投资估算94三、 建设期利息98四、 流动资金100五、 项目总投资102六、 资金筹措与投资计划103第十三章 项目综合评价105第十四章 附表107报告说明xx有限公司主要由xxx有限责任公司和xx有限责

4、任公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资276.00万元，占xx有限公司40%股份；xx有限责任公司出资414万元，占xx有限公司60%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资41871.17万元，其中：建设投资32107.69万元，占项目总投资的76.68%；建设期利息871.65万元，占项目总投资的2.08%；流动资金8891.83万元，占项目总投资的21.24%。项目正常运营每年营业收入74300.00万元，综合总成本费用57137.89万元，净利润12565.00万元，财务内部收益率23.40%，财务净现值16737.88万元，全部投资回收期5.72年。本期项目具有较强的财务盈利能力

5、，其财务净现值良好，投资回收期合理。全球汽车行业经过不断的革新和发展，目前已成为包括美国、日本、德国等全球主要工业国家的国民经济支柱产业。根据世界汽车工业国际协会（OICA）统计，自2010年以来，全球汽车产量从7,770万辆逐年增至2017年9,659万辆；由于全球经济下行，2019年全球汽车产量为9,179万辆，较2018年下降3.78%；同期，全球汽车销量变动趋势与产量一致，2019年全球汽车销量9,130万辆，较2018年下降3.95%。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学

6、习参考模板用途。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本690万元三、 注册地址内蒙古xxx四、 主要经营范围经营范围：从事汽车零部件相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xxx有限责任公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市

7、场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。2、主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额17073.8013659.0412805.35负债总额9149.337319.466862.00股

8、东权益合计7924.476339.585943.35表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入59133.3547306.6844350.01营业利润11140.808912.648355.60利润总额10481.618385.297861.21净利润7861.216131.745660.07归属于母公司所有者的净利润7861.216131.745660.07（二）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，

9、坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。2、主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额17073.8013659.0412805.35负债总额9149.337319.466

10、862.00股东权益合计7924.476339.585943.35表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入59133.3547306.6844350.01营业利润11140.808912.648355.60利润总额10481.618385.297861.21净利润7861.216131.745660.07归属于母公司所有者的净利润7861.216131.745660.07六、 项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立汽车零部件公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由汽车行业在国民经济中的地位十分显著，是我国经济的一项支柱产业。近年来，我国相

11、关政府部门不断推出汽车及汽车零部件行业相关的产业政策，支持和促进了行业的健康发展。综合判断，我区发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，经济长期向好的基本面没有改变，同时也面临诸多矛盾交织叠加的严峻挑战。我们要准确把握战略机遇期内涵的深刻变化，更加有效地应对各种风险和挑战，奋发有为地做好工作，不断开创发展新局面。（三）项目选址项目选址位于xxx（待定），占地面积约99.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千件汽车零部件的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积112934.18，其中：

12、生产工程65606.11，仓储工程20957.51，行政办公及生活服务设施14014.90，公共工程12355.66。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资41871.17万元，其中：建设投资32107.69万元，占项目总投资的76.68%；建设期利息871.65万元，占项目总投资的2.08%；流动资金8891.83万元，占项目总投资的21.24%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：74300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：57137.89万元。3、净利润（NP）：12565.00万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.72年。5、财务内部收益率：23.40%。6、

13、财务净现值：16737.88万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第二章 项目建设背景、必要性一、 汽车行业发展概况全球汽车行业经过不断的革新和发展，目前已成为包括美国、日本、德国等全球主要工业国家的国民经济支柱产业。根据世界汽车工业国际协会（OICA）统计，自2010年以来，全球汽车产量从7,770万辆逐年增至2017年9,659万辆；由于

14、全球经济下行，2019年全球汽车产量为9,179万辆，较2018年下降3.78%；同期，全球汽车销量变动趋势与产量一致，2019年全球汽车销量9,130万辆，较2018年下降3.95%。随着以亚太地区为代表的发展中国家经济快速发展，居民消费结构升级，全球汽车市场消费重心逐渐向中国、印度、巴西等新兴市场转移。同时，全球对于汽车污染物排放问题的重视与研究，将进一步推动节能减排型汽车产业的快速发展。随着中国居民消费结构升级，我国汽车产业快速发展，国内自主品牌汽车迅速崛起。根据国家统计局统计，我国汽车销量从2010年的1,844.60万辆增长至2019年的2,576.90万辆，年复合增长率为3.78%

15、；汽车产量从2010年的1,826.53万辆增长至2019年的2,552.80万辆，年复合增长率为3.88%。目前，我国形成了长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区、东北地区、华中地区和西南地区六大汽车产业集群。目前，中国、印度、巴西等新兴汽车市场已逐渐成为全球最具增长性的汽车消费市场，同时这些国家劳动力资源丰富、劳动力成本较低。随着全球汽车及零部件行业竞争日趋激烈，为了开拓新兴市场、有效降低生产成本，汽车及零部件企业开始加速向中国、印度、东南亚等国家和地区进行产业转移。随着我国汽车行业的稳步发展、汽车保有量的增加以及我国汽车产业集群效应的逐步体现，汽车零部件行业在我国取得了迅速增长。2011年至

16、2018年，我国汽车零部件行业销售收入复合增长率为10.60%，高于同期汽车年销量平均增速。2011年我国汽车零部件及配件制造行业销售收入将近2万亿元，至2018年，销售收入已达到4万亿元，2019年预计达4.3万亿元。二、 行业壁垒1、产品技术壁垒随着我国汽车行业环保标准的提高，如环境保护部、国家质检总局出台的轻型车国六标准，将进一步强化机动车各整车厂商对发动机汽车零部件的技术要求。国内少数汽车零部件公司能够满足相关整车厂商的需求，生产国六技术要求的发动机零部件，因此生产技术水平是进入汽车零部件行业的主要障碍。2、生产规模壁垒主机厂为降低成本，通过精简机构、降低零部件自制率、实行精益生产等方

17、式，对零部件供应商的依赖性加强，同时对零部件供应商的综合实力要求更高零部件产品对应的行业要求主要如下：供应商有较大产能规模，保证产品及时交付；供应商的产品质量稳定，具备完善的质量控制体系、环保安全体系和社会责任体系等；供应商有强大的新技术、新工艺和新产品开发能力，实现与主机产品同步设计与开发；供应商有持续改进、降低成本的能力，以及完善的配套服务体系，以提高主机产品竞争力。因此，对新进入的中小企业存在一定生产规模壁垒。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利

18、能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 市场分析一、 市场规模汽车零部件需求与整车市场行情联系紧密，而终端消费者的收入水平则是汽车销售市场的核心动力。近年来，我国人均GDP持续上行，从2011年的3.64万元上升至2018年的6.46万元；千人汽车保有量亦由2011年的79辆上升至2018年的172辆，汽车保有量与人均GDP存在显著的正相关关系。与其他国家对比来看，我国千人汽车保有量约为172辆，而美国千人汽车保有量大约为800辆，日本为591辆，韩国亦有376辆。虽然我国已连续九年蝉联汽车产销第一，

19、但人均汽车保有量依旧与其他发达国家存在很大差距。近年来我国汽车产量平均增速约为6%，按照5%保守估计，至2020年我国汽车产量将突破3,200万辆大关。随着全球汽车工业持续发展，汽车零部件产业稳步发展，根据中商产业研究院预测，预计全球汽车零部件市场规模约为9,500亿美元。从国内市场来看，预计我国汽车零部件行业收入规模将达4.3万亿，零整市场规模比例达到1:1，若这一数据达到发达国家成熟产业链1.7:1的比例，汽车零部件行业收入规模仍有接近3万亿的增量空间。从数量方面来看，据多家中外媒体分析，一辆汽车平均由10,000-30,000个零部件组装而成，且金属零部件占比大约为60%-70%，按照2

20、020年我国汽车产量超过3,200万辆，每辆车需要10,000个零部件以及金属零部件比例60%的保守估计，至2020年，仅国内整车汽车生产，我国汽车金属零部件的需求增量将超过180亿件。二、 市场规模汽车零部件需求与整车市场行情联系紧密，而终端消费者的收入水平则是汽车销售市场的核心动力。近年来，我国人均GDP持续上行，从2011年的3.64万元上升至2018年的6.46万元；千人汽车保有量亦由2011年的79辆上升至2018年的172辆，汽车保有量与人均GDP存在显著的正相关关系。与其他国家对比来看，我国千人汽车保有量约为172辆，而美国千人汽车保有量大约为800辆，日本为591辆，韩国亦有3

21、76辆。虽然我国已连续九年蝉联汽车产销第一，但人均汽车保有量依旧与其他发达国家存在很大差距。近年来我国汽车产量平均增速约为6%，按照5%保守估计，至2020年我国汽车产量将突破3,200万辆大关。随着全球汽车工业持续发展，汽车零部件产业稳步发展，根据中商产业研究院预测，预计全球汽车零部件市场规模约为9,500亿美元。从国内市场来看，预计我国汽车零部件行业收入规模将达4.3万亿，零整市场规模比例达到1:1，若这一数据达到发达国家成熟产业链1.7:1的比例，汽车零部件行业收入规模仍有接近3万亿的增量空间。从数量方面来看，据多家中外媒体分析，一辆汽车平均由10,000-30,000个零部件组装而成，

22、且金属零部件占比大约为60%-70%，按照2020年我国汽车产量超过3,200万辆，每辆车需要10,000个零部件以及金属零部件比例60%的保守估计，至2020年，仅国内整车汽车生产，我国汽车金属零部件的需求增量将超过180亿件。三、 有利因素和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）整车行业的发展随着中国经济整体的不断增长和中国家庭收入水平的不断提高，我国汽车需求量将继续保持相对较高的水平。参照发达国家汽车工业的发展历程，结合我国目前的汽车人均保有量、人均可支配收入水平和汽车制造技术水平情况，我国汽车消费市场目前依然处于成长阶段，未来我国汽车产业仍有一定的发展空间。（2）国家产业政策的大力扶

23、持汽车行业在国民经济中的地位十分显著，是我国经济的一项支柱产业。近年来，我国相关政府部门不断推出汽车及汽车零部件行业相关的产业政策，支持和促进了行业的健康发展。（3）国际厂商全球化采购趋势日益明显国际汽车厂商为在全球范围内灵活高效配置资源，积极推进零部件采购全球化。随着我国汽车零部件行业的不断发展，国内汽车零部件企业在研发设计能力、工艺技术水平、产品质量一致性、成本控制等方面的综合竞争力逐渐增强，我国汽车零部件企业在全球整车配套市场和售后市场中的业务规模正在逐步扩大。（4）新能源汽车带来汽车零部件产业升级转型机遇为应对石油紧缺及日益严重的环境污染问题，我国政府积极推动新能源汽车及其核心零部件行

24、业发展，环境保护和节能减排成为我国未来经济发展的重要方向，这为我国新能源汽车及其核心部件行业的发展提供了良机，促进汽车零部件产业向节能型、高技术型、高质量型和轻量化型方向发展。（5）汽车技术的革新带来零部件产业的新发展机遇近年来，汽车工业相关的技术不断革新，新能源、自动驾驶等成为汽车工业新的发展方向，新技术的革新也为汽车零部件产业提供了新的发展机遇。未来，随着产品的不断升级换代，能较好地顺应新技术发展方向的汽车零部件厂商将迎来更加广阔的发展空间。2、影响行业发展的不利因素（1）宏观经济和政策因素对该行业影响较大汽车行业是国民经济的支柱产业，由于涉及面广、重要性高，政策因素会对行业发展产生较大影

25、响，如能源政策、税收政策、消费政策、产业政策、环境政策等因素都会导致市场存在不确定性，从而影响整个汽车产业的发展。此外，由于汽车工业多涉及跨国合作，国际关系等全球政治因素也会影响行业发展。（2）钢材等原材料价格波动汽车零部件生产所需的原材料主要包括钢材、有色金属、化工材料、油漆等，上述原材料价格的波动将导致汽车零部件生产企业的毛利率受到一定的影响。如未来原材料价格抬升，行业的整体利润率会有一定下降。在此背景下，具备技术优势、规模优势和成本控制能力的企业将获得更高的利润水平。第四章 公司组建方案一、 公司经营宗旨运用现代科学管理方法，保证公司在市场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的投资回报并为

26、国家和本地区的经济繁荣作出贡献。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依

27、法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、汽车零部件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xxx有限责任公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资276.00万元

28、，占xx有限公司40%股份；xx有限责任公司出资414万元，占xx有限公司60%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各

29、级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为

30、实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负

31、责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资

32、计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访

33、客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行

34、业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、史xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、蒋xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；20

35、16年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、许xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、薛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、陈xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx

36、有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、潘xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。7、叶xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。8、孔xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今

37、历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补

38、亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

39、后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督

40、。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理结构一、 股东

41、权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

42、询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公

43、司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

44、规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

45、章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，

46、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任

47、何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事

48、与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

49、承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责

50、任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如

51、发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期

52、清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

53、罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股

54、东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

55、贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

56、的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为