中小银行信息披露体制建构

1、中小银行信息披露体制建构 一、新巴塞尔协议3框架下银行信息披露要求 新巴塞尔协议的信息披露制度的重点在于通过信息披露来达到市场力量对银行的股东进行约束的目的。市场约束能否发挥作用依赖于市场参与者是否能及时获得银行财务状况及其他信息，即准确、及时和全面的信息披露，只有在此基础上才能有效发挥市场约束应有的作用。新协议从这几个方面来对信息披露作出要求：一是信用风险披露。新巴塞尔协议披露中要求银行在计算信用风险的资本要求时，从标准法和内部评级法中任择一种；二是市场风险披露。新巴塞尔协议中要求商业银行采用标准法模型或内部模型法来分析各类资产的风险状况和风险程度，对市场风险信息披露不仅要进行定性披露，还要

2、进行定量披露；三是而操作风险披露。新巴塞尔协议要求所有的银行都要按照协议规定的三种方法的一种来计算经济资本，进而控制操作风险，这三种方法为基本指标法、标准法和高级计量法。我国中小银行一般指除大型股份制商业银行以外的其它银行类金融机构，譬如城市商业银行、农村商业银行、城市信用社、农村信用社等。就目前我国中小银行信息披露制度建设情况来看，与国际标准还相差甚远，中小商业银行在信息披露方面是非常欠缺的。离巴塞尔协议要求的全面、及时、准确、规范的信息披露还有很大的一段距离，因此，提升的空间很大，我国中小商业银行在监管部门和政策环境的制约下，在新巴塞尔框架下，必须走上完善信息披露的道路。 二、完善中小银行

3、信息制度的必要性分析 （一）有助于提高中小银行的内部治理水平 完善治理结构可以使商业银行内部形成有效的监管制约机制，各利害关系相关者的权、责、利能够实现合理的均衡，实际控制权和剩余索取权之间的矛盾就不会困扰经营决策，治理效率就会提高。随着股改的深入和利率市场化的推进，中小商业银行的公司治理必然要面对严峻的考验，而为争取更大的资源优势，任何商业银行都不会放弃因披露治理效率高所产生的利好信息的机会。一方面，中小商业银行进行高管应聘时，由于管理人才对银行内部结构不熟悉、财务状况不清楚，往往会造成大材小用或者不能胜任等影响中小商业银行内部管理的情况。如果中小商业银行进行会计信息和股权结构信息的披露，供

4、求双方信息完全透明化，高管对其岗位的职责了如指掌才能做到游刃有余。如此一来，中小商业银行的内部治理会因为信息披露带来的人才招聘高效率而稳步提升；另一方面，中小商业银行发展到一定阶段势必要争取上市。会计信息、股权信息等重要信息的公开化也是为其上市增加条件、创造机会。一旦中小商业银行上市，融资难等困扰中小商业银行的问题都会有所缓和。加之，上市也会进一步促进中小商业银行完善内部公司治理，如此良性循环是中小商业银行长治久安的保障。 （二）有助于提高中小银行在金融市场中的竞争力 随着金融改革的不断推进和国内外市场环境的变化，我国中小商业银行正面临着严峻的竞争压力。与国内外各大商业银行相比，中小商业银行在

5、资金、规模、技术、人才等方面均处于劣势。据中国人民银行统计，截至2011年底，四大国有商业银行存款占全国存款总额的46.65%，贷款份额占比达39.62%，而中小商业银行仅为21.6%和24.95%。在全国金融资产总额中，国有商业银行占比达60.57%，而中小商业银行仅为35.11%。由此可见，在传统的金融市场中，中小银行生存和发展的市场空间极其有限，优质客户资源已多数被大型商业银行瓜分掉。大型银行能取得优质客户资源说到底还是其赢得了市场的信任，客户对这些银行的盈利能力、安全保障很有信心。中小商业银行应该借鉴这种理念，牢牢抓住市场的信任才是关键。可是中小商业银行的网点少、市场占有率低，又没有资

6、金进行广泛的宣传。所以，利用信息技术，在银行网站对其银行业务和成绩进行全面、及时的披露是最适合中小商业银行树立良好形象、赢得市场的办法。中小商业银行进行完善的信息披露可以详细介绍本银行的核心竞争力，对产品的优势进行全面描述，关键是适当的披露一些成绩，提高中小银行竞争力都是建立在信息真实可行的基础上。一旦赢得特定的客户群，中小商业银行产业链短、市场反应迅速等优势就会得以发挥，进一步巩固其行业内地位就是轻而易举了。因此，中小商业银行为了发展自己的核心竞争力，加快银行商誉的树立，推动银行的长远发展，有必要加强信息披露制度建设。 （三）有助于中小银行引进外来资本 之前我国金融市场不发达，金融产品单一，

7、伴随着金融产品不断创新，人们的目光不仅局限于存款业务，而是转向具有更稳定、更高收益的金融产品，从而储蓄被分流。由于存在储蓄分流风险，银行的流动性风险也随之增加。中小商业银行由于自身发展的局限，负债业务一般是当地的部分小企业和居民的存款，随着储蓄的分流，中小商业银行原本就不多的负债资产雪上加霜。中小商业银行所表现出的这种资本饥饿症，暴露出中小商业银行再融资手段严重依赖外部市场，而不是通过内部治理来提高资本经济化使用的能力。诚如民生银行董事长董文标称不融资，银行没法开门。想要和实力雄厚的国有银行以及大型股份制银行争夺资本，中小商业银行就必须选择多元化、长效性的再融资渠道，那么中小银行信息披露制度的

8、完善将有助于中小银行引入多元化的融资方式。信息披露制度的完善将会明确具体的投资项目、完备的投资人保障制度等等，激起了投资人的投资热情就不怕融资没有门路，只要银行产品优质、信息披露运用得当，嗅觉灵敏的投资人就会蜂拥而至，中小银行引资难的问题也就迎刃而解了。而且，合理化的信息披露让中小商业银行在一定程度上隔绝了市场对于其引资的影响。就算遇到经济下滑，中小商业银行也能鉴于自己合理的投资理念而保证资金流的充沛和优质。 （四）有助于提高监管效率 一般来说，中小商业银行风险的特殊性更为强烈，所以，加强中小商业银行的信息披露受到了监管部门以及公众的高度重视。从监管者角度，监管所需要的信息绝大部分是来自于银行

9、的财务信息。信息是否全面、真实，在很大程度上影响着监管效率，只有银行重视信息披露，监管者才能够及时、准确的发现银行的风险，措施才能到位。从公众角度，如果中小商业银行提高信息披露质量，加强银行资金去向的透明度和准确度，存款人对银行的信任感才会逐步上升，发生挤兑和体系崩溃等连锁反应的概率也就大大降低了，这无疑对消除银行风险集中带来的隐患有相当大的作用，这在很大程度上减轻了监管者的监管压力。#p#分页标题#e# 三、当期我国中小银行信息披露的存在的问题 （一）中小银行对信息披露的理念认识不足 我国现行的商业银行信息披露制度无论是立法、实践还是关于信息披露制度的研究，都主要是从监管者的讨论和规定披露制

10、度。现在的立法理念是提高监管效率、控制商业银行风险、确保金融安全。这种立法理念决定了商业银行制定披露信息的具体方式和程序时主要从财务信息，风险状况，资本结构方面，却很少从保护投资者，存款者的切身利益保护方面进行披露。目前，实践中出现的银行理财者、信用卡用户由于商业银行经营不透明，导致金融消费者利益受损的事件层出不穷，银行交易中的欺诈违法违规事件也屡禁不止，追溯其根源就是对商业银行信息披露的目的和理念的错误认识导致的。 （二）中小商业银行内部治理不健全、信息披露意愿不强 中小商业银行作为地方性或区域性金融机构，是地方最为重要的金融资源，地方政府占据其主导地位。这一特征决定了中小商业银行在公司治理

11、中具有一定的特殊性。首先，地方政府具有地方社会经济管理者和股东双重身份。这种特殊的内部结构模式是一把双刃剑。一方面中小商业银行与本地大多数企业有较多长期业务关系，当地客户资信和需求状况银行职员也较为了解，从而可充分利用地方的资源，降低运营成本。这些优势在公众内心树立起了政府扶持概念，提高了银行的公信力。另一方面，地方政府终究是不会放弃对中小商业银行的控制权，那么，中小商业银行的公司治理组织结构最优化就不可能达到；其次，中小商业银行公司治理基础薄弱。中小商业银行在发展初期是一个地域经营机构，程序简单，决策链条短，市场反应快，这使得其不习惯、不熟悉现代公司治理的文化，所以公司治理在中小商业银行中基

12、本是流于形式。治理结构不健全的结果是没有真正对银行所有权负责的委托人，因而也必然没有强烈的信息披露要求，更不能建立有效的激励、监管和约束机制。 （三）信息披露法规不完善，缺少定量信息和信息披露技术手段 首先，我国商业银行中间业务可以准许你的法律规范基本没有。作为规范商业银行信息披露的正式法律文件，商业银行信息披露办法仅仅对信息披露的整体原则做出了要求，对中间业务的信息披露具体要求并没有详细阐明。其次，与风险管理相关的定量信息中小商业银行相对匮乏。新巴塞尔协议要求，对表外业务银行需要提供充分的定性及定量信息，主要针对信用风险、市场风险以及流动性风险。我国商业银行绝大部分采用定性和指标披露，而少有

13、使用数据模型的方式进行定量披露，这主要是源于我国银行衡量、检测风险的技术方法掌握不全面。最后，我国中小商业银行缺少中间业务的会计信息披露。根据企业会计准则第30号财务报表列报，中间业务收入和相关资产负债期初期末余额的数据是仅有的会计信息披露，某些中间业务的风险表内或者附注都没有列报和披露。根据企业会计准则第37号金融工具列报，企业仅仅披露与各类金融工具风险有关的描述性信息和数量信息，而计量风险的方法以及这些方法的使用细则都没有详细规定。对于衍生工具只是进行表内和附注期初期末金额的披露，对其风险的揭示非常有限。 四、完善我国中小银行信息披露制度建设的对策建议 （一）改变中小银行不正确的信息披露理

14、念 中小商业银行应该成功转变信息披露理念、占领市场的好时机。中小商业银行信息披露理念在于不仅要控制商业银行风险，确保金融安全，更要强调保护各利益相关者权益。在买方市场下，以金融消费者权利保护为中心，建立健全商业银行信息披露制度。只有这样的信息披露理念才能真正建立一套合理、实用的信息披露制度，既能确保金融安全，又可以促进银行业的可持续发展，维护社会的安定和谐。 （二）加强中小银行内部治理、提高信息披露积极性 一是要解决信息披露问题，必须健全治理结构，他们是相生相克的一对主体，完善的信息披露可以健全公司治理，而健全的公司治理又可以完善信息披露。目前，中小商业银行关键是建立合理的股权结构，通过合理的

15、股权结构，分散控股股东的股权，找到真正对银行所有权负责的委托人，激发银行强烈的信息披露要求，将中小商业银行由被动式的信息披露逐步转变为自愿性的信息披露；二是要建立审计委员会。公司治理需要引入问责制度，确保董事和高管人员知道他们的责任和义务，他们必须对银行负责，必须要保有忠诚度。为此，建立审计委员会是非常重要的，因为它可以帮助股东更好地履行责任。审计委员会的独立性是确保下面呈报上来的信息是否准确、是否完整的关键，较高的独立性可以使其成为外部审计渠道和内部审计渠道的一座桥梁，通过它可以将外部治理和内部治理很好的结合，完善内控制度。 （三）加强中小银行中间业务的信息披露 中小商业银行对中间业务信息披露的改善，主要有两大方面：一是业务信息，科学的会计反映过程在一定程度上披露了中间业务的风险状况，按照会计核算程序反映和监督业务本身的变化和结果，不同类型的中间业务信息在会计报表中需要得到充分的披露，为投资人构建一个大致的风险框架；二是风险信息，分别针对不含期权期货性质的中间业务和含期权期货性质的中间业务，要求除了要提供其业务信息，即按衍生产品种类，各种衍生金融工具的合约价格、会计期初市场价格、会计期末市场价格需要按照合约期限分别反映，还要根据商业银行的不同风险技术管理水平，采用相匹配的风险计量模式和数据模型，计量和分析