公司并购中的资产收购与股权收购

1、公司并购中的资产收购与股权收购公司并购是公司兼并与企业并购的简称， 广义上包括公司合并、 资产 收购和股权收购。 公司合并是指一个公司购买另一个公司的全部和大 部分财产。其效力之一是债务承继，为了避免转嫁债务，实践中不经 常采用公司合并而经常采用资产收购与股权收购。一、资产收购与股权收购异同点。 资产收购和股权收购的相同点为二者的目的均在于凭借财产权及股 权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利。不同点有：1、定义不同 资产收购是指收购方以现金或其它有价证券为对价， 收购卖方公司全 部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。 股权收购是指收购方 通过一定方式购买目标公司的股权，当其获取的股权

2、达到一定比例 后，取得该公司控制权的一种市场交易行为。2、主体不同 股权收购的主体为收购方和目标公司的股东， 资产收购的主体是收购 方和享有该资产的目标公司。3、收购标的不同 股权收购的标的为股东对公司所享有的股权， 资产收购的标的是公司 的有形或无形资产。4、价金支付不同 股权收购，收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中，收购方所 支付的价金支付给享有该财产权的公司。5、对目标公司的影响不同。 股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化， 而对公司的资 产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态发生变化。二、股权收购的主要特点1、不需要获得目标公司的同意。股权收购的主体是收购公司和被收

3、购公司的股东， 因此收购不需要取得目标公司的同意， 也不需要征得 目标公司管理层的统一。 交易的决策权在各个分散的股东的手中。 因 此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行；2、需要的收购资金相对较小。就股权收购而言，只需要取得被收购 公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司 50% 以上股权就可以 控制目标公司， 这种控制权称为绝对控制权， 但是对于一些股权比较 分散的公司来说， 收购公司取得 50% 以下的股权就可以控制该公司， 因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司， 从而实现以少量资本控制大量资本的目的；3、法律程序简单。在法律程序上，股权收购只要收购公司与

4、目标公 司的股东达成协议收购股权， 并取得目标公司的股权优势后， 再进行 董事、监事改选即可。 但是如果采取资产收购的方式， 则必须根据公 司法，由目标公司的董事会、股东会做出特别决议，交易双方签订 协议之后，还要公告并通知债权人。虽然股权收购的程序比较简单， 但是收购之前也要进行一系列的信息收集、 资金筹集、 收购策略的制 定等前期工作。三、资产收购的特点资产收购主要具有如下优点：1 、可以避免被收购方向收购方转嫁 “或有负债”。在进行资产收购过 程中，交易双方必须对交易的资产进行逐项核对， 进行清产核资和评 估。这样就可以比较准确地评估和避免负债的影响。 同时收购方也可 以在收购资产的同时

5、剔除某些负债， 除非资产收购的结果形成法定合 并。但是在股权收购中，收购方作为被收购方的股东，当然要对被收 购公司的债务负责；2、可以避免少数股东的阻挠。如果采取股权收购的方式，部分股东 想继续保留公司的股份而不愿意出售手中的股票， 那么可以采取资产 收购的方式避开上述股东的阻挠。但是与股权收购相比，资产收购具有以下几种弊端： 1、收购方不能承受被收购方的税收优惠。在资产收购中，随着被收 购方的法律主体地位的消失， 收购方将不能继续享有被收购方的税收 优惠。但是如果采取股权收购的方式， 由于收购方和被收购方的法律 地位不变，被收购方的税收优惠将会得到保留；2、税收成本较大。采取资产收购的方式，被收购方除了缴纳企业所 得税外，还要缴纳土地增值税、交易税等。如果被收购方出售全部资 产之后解散， 分配给股东的投资金额还要由股东缴纳个人所得税。 但 是采取股权收购的方式，交易发生在收购方与被收购方的股东之间，被收购方不承担任何税收支出。3、收购方不能承受被收购公司因亏损而带来的所得税减免。在股权 收购中， 由于收购企业和被收购企业的法律主体和会计