税收相关法律2--4汇编

1、 考情分析： 本章的内容考试分值很少，基本比较稳定， 所以估计今年也就是1-2题的题目。 本部分内容并不困难，重点在设立方面以及 普通合伙与有限合伙的区别上。 由于分值不高，所以不建议花费过多时间在 本部分。 第一节第一节 个人独资企业个人独资企业 一、个人独资企业的概念和特征 （一）个人独资企业的特征（一）个人独资企业的特征 1.出资人是一个自然人出资人是一个自然人。 【注意】该自然人应当具有完全民事行为能力， 不能是法律、行政法规禁止从事营利性禁止从事营利性活动的人 （如国家公务员、党政机关领导干部、警官、法 官、检察官、商业银行人员等）。 2.财产归投资人个人所有。 3.投资人以其个人财

2、产对企业债务承担无限责无限责 任（先企业后个人）任（先企业后个人）。 【注意】申报出资的财产可以是个人财产或家 庭共有财产（NOT家庭其他人员财产）；未注 明时，意味着以个人名义出资。 4.个人独资企业不具有法人资格不具有法人资格。 【注意1】个人独资企业可以起字号，并可对 外以“企业名义企业名义”从事生产经营活动。 【注意2】个人独资企业能独立从事民事活动， 但不能独立的承担民事责任。 （二）个人独资企业与个体工商户的区别（二）个人独资企业与个体工商户的区别 个人独资企业个体工商户 出资 人 自然人自然人或家庭 承担 责任 的财 产 除非在设立登记时明确以 家庭共有财产作为个人出 资，否则仅

3、以个人财产承 担 个人经营的以个 人财产承担；家 庭经营的以家庭 财产承担 法律 依据 个人独资企业法 民法通则 个体工商户条 例 法律 地位 一种企业组织形态 不采用企业形式， 无执照 例多选】甲欲开饭店，与高级厨师乙商量请其加盟， 并说：“你无需投资，店面、餐具和资金由我负责，你 只负责炒菜就行，利润三七分成，我得七，你得三。” 乙应允。此后，甲以投资人的名义开了饭店，饭店的营 业执照上登记为个人独资企业丙。第一年，饭店获利颇 丰，按三七分成，甲获利21万元，乙获利9万元。第二 年，饭店经营期间发生中毒事件，顾客丁索赔70万元。 根据有关法律，关于丁索赔的说法，正确的是（）。 （2012年

4、） A.丁应向丙索赔 B.丁应首先向丙索赔，不足部分向乙索赔 C.丁应向甲索赔49万元，向乙索赔21万元 D.丁应向乙、丙共同索赔70万元 E.丁不能向乙 索赔，因为乙与丁之间不存在直接的法律关系 正确答案AE答案解析本题考核个人独资企业的债务承担。投资人以 其个人财产对企业债务承担无限责任。 二、个人独资企业的设立、变更和终止二、个人独资企业的设立、变更和终止 （一）设立（一）设立 条件：投资人为一个自然人一个自然人；有合法的企业名称； 有投资人申报的出资；有固定的生产经营场所和 必要的生产经营条件；有必要的从业人员。 【注意】设立条件中不包括“企业章程”和“设 立的注册资本最低限”。 【补

5、充】个人独资企业可以设立分支机构，其民 事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。 【例题单选题】下列关于个人独资企业特点的 表述中，正确的是（）。（2008年） A.由一人出资成立的公司 B.由多个自然人合伙成立的企业 C.以“户”作为投资者而成立的企业 D.有独立于投资人的住所 正确答案D答案解析本题考核个人独资企业的特征。个人独 资企业不具有法人资格，选项A错误。个人独资企业的出资人是一个自然人， 选项BC错误。 【例题多选题】根据个人独资企业法的规 定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具 备的条件有（）。 A.投资人须为具有完全民事行为能力的自然人 B.有符合规定的法定最低注册资本

6、 C.有企业章程 D.有合法的企业名称 E.有必要的从业人员 正确答案ADE 答案解析设立个人独资企业，应当具备下列条件：（1）投资人为一个自 然人，且只能是中国公民（因须承担无限偿债责任，要求具有完全民事行为 能力）。（2）有合法的企业名称。（3）有投资人申报的出资。（4）有固定 的生产经营场所和必要的生产经营条件。（5）有必要的从业人员。 （二）变更（二）变更 登记事项发生变更，在作出变更决定之日起的15 日内办理变更登记。 （三）终止（三）终止 1.解散的情形：（1）投资人决定解散；（2） 投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继 承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照。 2.清算人

7、：个人独资企业解散，由投资人自行投资人自行 清算清算或者由债权人申请债权人申请人民法院指定清算人进 行清算。 【注意】不能由债权人、继承人、管理人等自 行清算。 3.债权申报期限：接到通知之日起30日内，未 接到通知的债权人在公告之日起60日日内，向投 资人申报其债权。 4.清偿顺序： （1）所欠职工工资和社会保险费用 （2）所欠税款； （3）其他债务。 【注意】不同于合伙企业的清算，第一顺位不 是清算费用。 5.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资 企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债 权人在“5年内年内”未向债务人提出偿债请求的， 该责任消灭。 三、个人独资企业管理三、个人独资企业管

8、理 1.责任： 个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确 以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以 家庭共有财产对企业债务承担无限责任。 2.方式： 投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者 聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务 管理。 3.限制 （1）内部限制： 个人独资企业投资人可以自行管理企业事务,也 可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负 责企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用 人员职权的限制， 不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人。 （2）法定限制：（P178） 擅自以企业财产提供担保； 未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务； 未经投资人同意，同本企业订立合同

9、或者进行 交易； 未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知 识产权转让给他人使用。 第二节第二节 合伙企业合伙企业 一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念 1、内涵： 合伙分为民事合伙和商事合伙。 2、特征： 合伙企业属于商事合伙，特征： 固定的营业性活动； 不具有法人资格不具有法人资格； 具有人合的团伙性； 组织形式的持续存在性。 3、类别 二、合伙企业的设立、变更和终止二、合伙企业的设立、变更和终止 1.对合伙企业不能当场登记的，企业登记机关企业登记机关 应当自受理申请之日起应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记日内，作出是否登记 的决定。的决定。 2.合伙企业的营业执照签发日期，为合伙

10、企业合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业 成立日期。成立日期。 3.合伙企业登记事项发生变更，应当自作出变 更决定或发生变更事由之日起15日内日内办理变更 登记。 三、普通合伙企业三、普通合伙企业 （一）普通合伙企业的设立（一）普通合伙企业的设立 合合 伙伙 人人 2个以上合伙人（自然人、法人和其他组织）。 【分析1】自然人应当具有完全民事行为能力。 【分析2】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事 业单位、社会团体业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 出出 资资 1.时间：认缴或者实缴出资可以分期 2.方式：普通合伙人可以用货币、实物、知识

11、产权、土地使 用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资也可用劳务出资。 3.作价方法：劳务出资（协商确定）；其他出资（协商确定 或评估） 协协 议议 1.合伙协议，是指由全体合伙人依法协商一致所订立的一种 书面合同。（无需登记） 2.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但 是，合伙协议另有约定的除外。（约定（约定一致同意）一致同意） 名称名称 和场和场 所所 标明“普通合伙”字样 【注意】不能出现公司字样 【例题单选题】根据合伙企业法，合伙企业中的 合伙人（）。（2010年） A.不得用财产权利出资 B.不得以知识产权出资 C.不得采取认缴出资的方式出资 D.可以用劳务出资 正确答

12、案D答案解析本题考核合伙企业的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、 土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资。合伙人也可以认缴出资。 【例多选】根据合伙企业法的规定，下列选项中， 不得成为普通合伙人的有（ ）。 A.甲国有独资公司 B.乙上市公司 C.公益性的事业单位 D.社会团体 E.丙有限责任公司 【答案】ABCD 【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体 不得成为普通合伙人。 （二）合伙企业财产（二）合伙企业财产 1.合伙企业财产的组成： 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙 企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 2.财产份额

13、的转让对外同意，对内通知对外同意，对内通知 （1）对外：除合伙协议另有约定外，普通合伙 人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 （约定约定一致同意一致同意） 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的 财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先 购买权；但是合伙协议另有约定的除外。（约定约定 优先购买权优先购买权） （2）对内：普通合伙人之间转让其在合伙企业 中的全部或者部分财产份额时，应当通知通知其他 合伙人。 3.财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的， 须经其他合伙人一致同意一致同意。未经其他合伙人一 致同意，其行为无效行

14、为无效，由此给善意第三人造成 损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 【例题单选题】根据合伙企业法，除合伙 协议另有约定之外，合伙人向合伙人以外的人 转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 时，须经（）同意。（2010年） A.所有其他合伙人B.1/3以上合伙人 C.2/3以上合伙人 D.半数以上合伙人 答案A解析本题考核合伙企业财产份额的转让。 （三）合伙事务执行（三）合伙事务执行 1.合伙事务执行的形式 （1）全体合伙人共同执行合伙事务； （2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 【注意】事务执行人一定是合伙人。事务执行人一定是合伙人。 2.合伙人的权利和义务 见下表： 权权 利利 （1）

15、合伙人在合伙企业中具有平等的管理权、经营权、表决权、 监督权和代表权。 （2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合 伙事务的情况； （3）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合 伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 义义 务务 （1）执行合伙事务的合伙人应定期向其他合伙人报告企业经营 状况和财务状况。 （2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争 的业务。（法定法定） 【链接】个人独资企业的管理人未经投资人同意，不得从事与 本企业相竞争的业务。 （3）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙 人不得同本合伙企业进行交易。（约定约定

16、一致同意一致同意NO） 【链接】个人独资企业的管理人未经投资人同意，不得同本企 业进行交易。 3.决议办法 合伙协议未约定或约定不明，实行1人1票经全体合伙人 过半数通过的表决办法决定。 思路：法定思路：法定约定约定一致同意一致同意一人一票过半数一人一票过半数 下表是合伙决议的“法定”和必须“一致同意”的内容： 法定 （6条） （1）普通合伙人以其财产份额出质必须经 其他合伙人一致同意； （2）普通合伙人不得从事同本企业相竞争 的业务； （3）普通合伙企业的合伙协议不得约定将 全部利润分配给部分合伙人或者由部分合 伙人承担全部亏损； 法 定 （4）将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致 同意；

17、（5）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能 力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙 人一致同意，可以依法成为有限合伙人； （6）合伙企业解散时如指定一个或数个合伙人， 或委托第三人担任清算人，应当经全体合伙人 过半数同意。 【注意】两条法定通知事项：【注意】两条法定通知事项： （1）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部 或部分财产份额时，应通知其他合伙人。 （2）有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产 份额应提前30日通知其他合伙人。 一一 致致 同同 意意 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙 人一致同意： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营

18、场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （7）修改或者补充合伙协议； （8）普通合伙人同本合伙企业进行交易； （9）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时； （10）新合伙人入伙； （11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民 事行为能力的，取得普通合伙人资格； （12）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为 普通合伙人。 4.损益分配约定约定协商协商实缴实缴平均平均 （1）合伙协议未约定或者

19、约定不明确的，由合 伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴 出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由 合伙人平均分配、分担。 （2）合伙协议 不得约定不得约定将全部利润分配给部分 合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 【例题多选题】根据合伙企业法的规定， 除合伙协议另有约定外，下列各项中，应当由全 体合伙人一致同意才能作出决议的有（）。 A.修改合伙协议 B.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额 C.处分合伙企业的不动产 D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中 的财产份额 E.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 正确答案ACD答案解析B项，需要通知的事项。D项，普通合伙人以

20、 其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，无须约定。 （四）与第三人关系（四）与第三人关系 1.合伙企业对外代表权的限制：合伙企业对合伙 人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限 制，不得对抗善意第三人。 2.合伙企业的债务清偿 先企业后个人，对外先企业后个人，对外 连带，对内按份连带，对内按份 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙 企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其 亏损分担例的，有权向其他合伙人追偿。 3.合伙人的债务清偿 【例题单选题】甲为普通合伙企业的合伙人， 乙为甲个人债务的债权人，当甲的个

21、人财产不足 以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规 定，乙可以行使的权利是（）。 A.代位行使甲在合伙企业中的权利 B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的 财产份额用于清偿 C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务 正确答案B答案解析本题考核合伙人的债务清偿。合伙人发 生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业 的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。 （五）入伙、退伙（五）入伙、退伙 1.入伙 （1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定，应 经全体合伙人一致同意，且签书面协议。 （2） 新合伙人对入伙前合伙企业的债

22、务承担无新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无 限连带责任。限连带责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同 等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的， 从其约定。 2.退伙 （1）情形：见下表 协议退伙协议退伙通知退伙通知退伙 当然退伙当然退伙除名除名 区分：有无合伙期限被动出问题是当然退伙；主动出问题是除名 合伙协议 约定了合 伙期限； 约定的退 伙事由出 现；一致 同意；继 续参加。 协议未约 定期限； 退伙不给 合伙企业 事务执行 造成不利 影响；提 前30日通 知其他合 伙人。 1.自然人死亡或被依法 宣告死亡； 2.个人丧失偿债能力； 3.法人或其他组织依法 被吊销营业执照、责令 关闭、撤

23、销，或被宣告 破产； 4.必须具有相关资格而 丧失该资格； 5.合伙人在合伙企业中 的全部财产份额被强制 执行。 经其他合伙人一致 同意 1.未履行出资义务； 2.因故意或者重大 过失给合伙企业造 成损失； 3.执行合伙事务时 有不正当行为； 4.发生合伙协议约 定事由 【注意】普通合伙人丧失民事行为能力不一定普通合伙人丧失民事行为能力不一定 导致当然退伙。导致当然退伙。 （2）生效：当然退伙，退伙事由实际发生之日 为退伙生效日。除名，被除名人接到除名通知之 日，除名生效。 【注意】被除名人对除名决议有异议，自接到除被除名人对除名决议有异议，自接到除 名通知之日起名通知之日起30日内，向法院起

24、诉。日内，向法院起诉。 （3）效力：退伙人对退伙前发生的合伙企业债）效力：退伙人对退伙前发生的合伙企业债 务，承担无限连带责任。（对前不对后）务，承担无限连带责任。（对前不对后） （4）财产继承 【例题多选题】（2006年）根据合伙企业法 的规定，新合伙人入伙（）。 A.应当得到全体合伙人的三分之二的多数同意 B.应当得到全体合伙人的半数以上的多数同意 C.与原合伙人享有同等权利 D.对入伙前合伙企业的债务承担连带责任 E.应当签订书面入伙协议 正确答案CDE答案解析本题考核入伙。新合伙人入伙时， 应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合 伙人享有同等权利，承担同等责

25、任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙 的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 【例题单选题】（2007年）合伙人若（）， 经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。 A.未履行出资义务 B.因过失给合伙企业造成损失 C.未参与执行合伙事务 D.不参加合伙会议 正确答案A答案解析本题考核除名退伙。合伙人有下列情 形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资 义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事 务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。 （六）特殊的普通合伙企业（六）特殊的普通合伙企业 1.名称：特殊的普通合伙企业名称中应当标明“

26、特殊普 通合伙”字样。 2.责任： （1）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意 或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任 或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财 产份额为限承担有限责任。 （2）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成 的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙 人承担无限连带责任。 （3）合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合 伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙 人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担 赔偿责任。 【例题多选题】甲、乙、丙三人成立一特殊普 通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计 业务服务过程中，因

27、重大过失给客户造成损失 200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中， 符合合伙企业法规定的有（）。 A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任 B.甲对此损失承担无限责任 C.乙、丙对此损失不承担责任 D.乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限 承担责任 E.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任 正确答案BD答案解析本题考核特殊普通合伙企业。特殊的普通合伙企 业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当 承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 四、有限合伙企业四、有限合伙企业 （一）有限合伙企业设立（一）有限合

28、伙企业设立 1.合伙人： （1）有限合伙企业由2个以上个以上50个以下个以下合伙人 设立。 【链接】普通合伙企业2人以上。 （2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人 和1个有限合伙人。 【链接】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应 当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转 为普通合伙企业。 （3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙 人，可以成为有限合伙人。 2.名称：有限合伙企业名称中应当标明“有限合 伙”字样。 3.出资方式：有限合伙人不得以劳务出资不得以劳务出资，普通 合伙人可以以劳务出资。 【例多选】（2009年）根据合伙企业法的 规定，（）不

29、得成为合伙企业中的普通合伙人。 A.自然人 B.国有独资公司 C.国有企业 D.上市公司 E.独资企业 正确答案BCD答案解析国有独资公司、国有企业、上市公司、 公益性事业单位和社会团体，不得成为合伙企业中的普通合伙人。 （二）有限合伙企业的事务执行（二）有限合伙企业的事务执行 1.事务执行人：有限合伙企业由普通合伙人普通合伙人执行 合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对有限合伙人不执行合伙事务，不得对 外代表有限合伙企业。外代表有限合伙企业。 2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对企业的经营管理提出建议； （3）参与选择承办有限合伙

30、企业审计业务的会 计师事务所 （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企 业财务会计账簿等财务资料； （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向 有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其 行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提 起诉讼； （8）依法为本企业提供担保。 3.责任承担 （1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙 人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担承担 与普通合伙人同样的责任（无限连带）与普通合伙人同样的责任（无限连带）。 （2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义 与他人进行交易，给有

31、限合伙企业或者其他合 伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿 责任。 有限合伙企业的责任承担：有限合伙企业的责任承担： 4.利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分 合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定（约定不不 得）得） 【链接】普通合伙企业的合伙协议绝对不能约定将全部 利润分配给部分合伙人。 （三）合伙人行为（三）合伙人行为(有限和普通) 有限合伙人普通合伙人 关 联 交 易 有限合伙人可以同本有限合伙企业 进行交易；但是，合伙协议另有约 定的除外。（约定（约定可以）可以） 除合伙协议另有约 定或者经全体合伙 人一致同意外，合 伙人不得同本合伙 企业进行交易。 竞 业 禁

32、止 有限合伙人可以自营或者同他人 合作经营与本有限合伙企业相竞 争的业务；但是，合伙协议另有 约定的除外。（约定（约定可以）可以） 合伙人不得自营或者 同他人合作经营与本 合伙企业相竞争的业 务。 出 质 有限合伙人可以将其在有限合伙 企业中的财产份额出质；但是， 合伙协议另有约定的除外。（约（约 定定可以）可以） 普通合伙人以其在合 伙企业中的财产份额 出质的，须经其他合 伙人一致同意。 对 外 转 让 有限合伙人向合伙人以外的人转 让其在有限合伙企业中的财产份 额，应提前30日通知其他合伙人。 （对外转让通知）（对外转让通知） 除合伙协议另有约定 外，普通合伙人向合 伙人以外的人转让财 产

33、份额时，须经其他 合伙人一致同意。 （四）入伙、退伙（四）入伙、退伙 1.入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙 企业的债务，以其认缴的出资额为认缴的出资额为限承担责任。 （前后都承担）（前后都承担） 【链接】新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务 承担无限连带责任，除另有约定外。 2.退伙：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的 原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有 限合伙企业中取回的财产取回的财产承担责任。 【链接】退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发 生的合伙企业事务，承担无限连带责任。 3.当然退伙的情形： 普通合伙人有限合伙人 死亡退伙退伙 全部强制执行退伙退伙 吊销资格证书退伙退伙

34、丧失偿债能力退伙退伙不退伙不退伙 行为能力并不必然并不必然不退伙不退伙 4.财产的继承： 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡 或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时， 其继承人或者权利承受人可以可以依法取得该有限合 伙人在有限合伙企业中的资格。 5.身份转变 （1）条件：除协议另有约定外，普通合伙人转变 为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人， 须经全体合伙人一致同意。（约定（约定一致同意）一致同意） （2）责任： 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有 限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限 连带责任。有有普：前后都无限普：前后都无限 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作

35、为 普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限 连带责任。普普有：前无限，后有限有：前无限，后有限 【例多选】（2011年）根据合伙企业法， 下列关于有限合伙企业及合伙人的说法中，正 确的有（）。 A.有限合伙企业只有有限合伙人的，应当解散 B.有限合伙企业没有有限合伙人的，应当变更 为普通合伙企业 C.有限合伙企业由有限合 伙人执行合伙事务 D.有限合伙企业由有限合 伙人和普通合伙人组成 E.有限合伙企业各合伙 人有平等的管理权、经营权、表决权和代表权 正确答案ABD答案解析本题考核有限合伙企业。有限合伙企业中，有限合伙人不得执行合伙企业事 务，所以有限合伙人与普通合伙人之间的管理权是不平等的

36、。选项CE错误。 【例题单选题】（2008年）根据合伙企业法 的规定，下列关于入伙和退伙的说法中，正确的 是（）。 A.入伙须经全体合伙人的2/3多数同意 B.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带 责任 C.退伙人对退伙前发生的合伙企业债务仍承担无 限连带责任 D.合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失 的，发生当然退伙 正确答案C答案解析本题考核入伙和退伙。（1）选项A：新合伙人入伙，除 合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；（2）选项B：新入伙的普通合伙人对入伙前 合伙企业的债务应当承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的 合伙企业债务承担责任；（3

37、）选项C：退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务 仍应承担无限连带责任，当然，退伙的有限合伙人是以退伙时从合伙企业分回的财产为限承担有 限责任的；（4）选项D：合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，属于除名的情形之一 五、合伙企业解散、清算五、合伙企业解散、清算 1.解散情形： （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满不具备法定人数满30日日； （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无 法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销。 2.清算 （1）清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人 过半数过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人， 担任清算人。 （2）债权申报：应自被确定之日起10日内日内将合 伙企业解散事项通知债权人，并于60日内日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日日内，向清算人 申报债权。 【链接】个人独资企业：债权人应当在接到通知 之