借壳上市操作流程

1、借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一 , 指非上市公 司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要 经过两个步骤 : 一是收购股权 , 分协议转让和场内收购 ,目前 比较多的是协议收购；二是换壳 , 即资产置换。借壳上市属 于上市公司资产重组形式之一 , 指非上市公司购买上市公司 一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤 : 一 是收购股权 , 分协议转让和场内收购 , 目前比较多的是协议收 购；二是换壳 , 即资产置换。借壳上市完整的流程结束 , 一般 需要半年以上的时间 , 其中最主要的环节是要约收购豁免审 批、重大资产置换的审批 , 其中, 尤其是核心资产的

2、财务、法 律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之 前完成。第一部分 资产重组的一般程序 第一阶段买壳上 市目标选择1、明确公司并购的意图 : 实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要 , 或提升企业品牌、建立现代企业 管理制度 ; 2、并购的自身条件分析 : 公司的赢利能力、整 体资金实力、财务安排 , 未来的企业赢利能力与运作规划 , 合 适的收购目标定位 ; 3、并购战略 : 协议收购还是场内收购 , 收 购定价策略 ; 4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断（ 这是所有收购工作的最重要环节 ） 1 、全面评估分析目标 公司的经营状况、财务状况 2、制定重组计划及工作时间表 3

3、、设计股权转让方式 , 选择并购手段和工具 4 、评估目 标公司价值 , 确定购并价格 5、设计付款方式 , 寻求最佳的 现金流和财务管理方案6、沟通 : 与目标公司股东和管理层接洽, 沟通重组的可行性和必要性。7、谈判与签约 : 制定谈判策略 , 安排与目标公司相关股东谈判 , 使重组方获得最有利 的金融和非金融的安排。8、资金安排 : 为后续的重组设计融资方案 , 必要时协助安排融资渠道。9、申报与审批 : 起草相应的和必要的一系列法律文件 , 办理报批和信息披露事 宜。第二阶段资产置换及企业重建（ 一） 宣传与公关 1、对中国证监会、证券交易所、地方府、国有资产管理部门 以及目标公司股东

4、和管理层开展公关活动 , 力图使资产重组 早日成功。 2、制定全面的宣传与公共关系方案 , 在大众媒体 和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。（ 二） 市场维护 设计方案 , 维护目标公司二级市场。 （三） 现金流战略 制 定收购、注资阶段整体现金流方案 , 以利用有限的现金实现 尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准 备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。（ 四） 董事会重组 1、改组目标公司董事会 , 取得目标公司的 实际控制权。 2、制定反并购方案 , 巩固对目标公司的控 制。 （ 五 ） 注资与投资1、向目标公司注入优质资产 , 实现资产变现。 2、向公司战略

5、发展领域投资 , 实现公司的战略扩 张。3、ESOP员工持股计划）4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。 第二部分资产重组流程 一、 明确的合理的重组动机 获取直接融资的渠道 产业发展的 战略需求 二级市场套利 提高公司形象 资产上市套现 收 购股权增值转让 二、目标公司的选择（ 一） 合适壳资源的一般条件有以下几个关注点 :1 、符合重组战略 2、合适 的产业切入点 3、资产规模和股本规模 4、符合重组方的现 金流 5、资源能被迅速整合 6、目标壳资源的评价指标 : （ 二 ） 目标不同的两种重组方式 : 战略式重组关注 （ 以战略持 有、提升母体公司竞争力与价值为目的 , 公司目前

6、就是以战 略性重组为主。但是 , 在实际的运作过程 , 可以采取财务性重 组与战略性重组结合的方式 , 使公司处于进退自如的状态。 ） 1、行业背景 2、公司运营状况 3、重组难度 4、地域背景 财务式重组关注 （ 以股权增值转让为目的 ） 1、股权设置 2、 公司再出让 3、融资能力 4、现金流（三）公司重组陷阱 （ 这是并购中风险控制的核心 ）: 1、报表陷阱 : 大量应收帐款、 无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。2、债务现金 : 额外的债务负担使重组方不能实现现金回流 , 陷入 债务现金。 3、重建陷阱 : 无法改组董事会、无法重组上市公 司、受当地排斥。 三、资产重组的前期

7、准备 1. 设定合适 的收购主体 （1） 没有外资背景 : 由于目前策限制 , 人币普通股 不允许外资投资 ,所以设计收购主体时 , 必须使它没有外资背 景。 （2）50%的投资限制 : 根据公司法的要求 , 公司的对外投资额不得超过净资产的 50%,因此, 重组方应该因目标而异选择收购主体。 2.买方形象策划 (1) 推介广为人知、实 力雄厚的股东 (2) 实力雄厚、信誉卓著的联合收购方 (3) 展示 优势资源、突出卖点 (4) 能表现实力、信任感的文字材料 比如府、行业给公司的荣誉 , 媒体的正面报道、漂亮的财务 报表、可信的资信评估证明。 (5) 详尽的收购、重组计划 (6) 印制精美的

8、公司简介材料 四、展开资产重组 1. 资 产重组的基本原则 (1) 合理的利益安排 (2) 积极的与各方沟通 (3) 处理好与关联方的关系 2. 股权收购价格确定 (1) 以净资 产为基础 ,上下浮动 (2) 以市场供求关系决定 重组方尤其应 该关注现金流出总额 , 而不是价格本身。价格只是交易的一 部分, 应该与交易的其他条件结合。五、申报与审批 1. 重组中的各种组织 管理部门 ( 国有股权转让涉及财部和 地方各级国资局 ) 中国证监会及地方证管办沪、深交易所中 介机构律师事务所 会计师或审计师事务所、资产评估事 务所并购顾问2.国有股权收购申报文件(供参考)转让股权的可行性分析报告 府或

9、有关部门同意转让的意见 双方草签的转让协议 公司近期的财务报告 资产 评估资料 公司章程提供有关部门对公司产业策的要 求 其他需要提供的资料 3. 向证券监管部门申报 将法人股转让签定的合同 ( 如国有股权转让获财部批准后签 署的正式合同 ) 向中国证监会申报。 向深、沪证交所申报 分两种情况 : 若转让不超过总股本 30%,仅需向相应证交所 报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过 户。 若转让超过总股本 30%,则应先后向中国证监会和相 应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告 和办理登记过户。 4. 上市公司收购申报程序 公告: 当 获得证券管理部门批准后 , 应在指定的报纸上进行公告。 过户: 法律意义上讲 ,股权过户是收购行为完成的标志。公告 发布后 ,双方应该去证券登记公司办理过户登记。 六、企 业重建 1. 管理整合 (1) 改组董事会及管理层 (2) 文化融合 (3) 制度整合 (4) 人力资源问题 (5) 部门机构调整 2. 战略协同 (1) 调整公司经营战略 收购方结合重组调整经营战略 确 立上市公司作为重组方发展的地位 ; 优良资产注入上市公 司,转移不良资产；合理处理上市公司的业务与资产。确立 上市公司经营战略 注重公司专业形