五矿控股重组华锡的合作方案.doc

1、五矿控股重组华锡的合作方案关于中国五矿集团公司控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区合作方案的建议广西壮族自治区人民政府：按照广西自治区政府各级领导的指示精神，五矿集团就 控股华锡集团及大厂矿区的重组进行了充分的调研和论证， 现就重组的有关咨询题及重组后的进展规划思路和下一步 的工作打算提出以下方法和建议，供自治区领导参考。一、合作的基础和条件（一）五矿集团作为中国有色金属产品及原料的要紧供 应商，在经营规模和市场占有率方面在国内乃至国际市场具 有举足轻重地位和阻碍，同时，在国际贸易、市场开发、信 息服务和资本实力及运作方面也具有强大的竞争能力，兼具 有色金属产业整合的实际操作体会。 作为五矿

2、有色 从传统贸 易商向资源型贸易商转型”的需要，与华锡集团如此具有一定 资源优势企业进行合作符合其长远的战略目标。因此，对五 矿集团而言，既有与华锡集团合作的内在动力和需要，也具 备足够的实力和能力。（二）华锡集团在国内有色金属行业具有比较重要的地 位和阻碍，在资源储备、生产规模和技术装备方面具有相当 的优势，但作为老国有企业，由于历史缘故造成华锡集团目 前面临进展资金、市场开发和经营机制等进展的瓶颈，而五 矿集团专门情愿利用自身的优势协助华锡集团解决上述咨 询题，共同开发广西当地的矿产资源，达到资源长期可连续 进展的目的。总之，华锡集团和自治区政府所需要的是具有 长期投资和进展理念并有实现这

3、种理念能力的战略投资者， 而不是只重视短期商业利益的财务投资者，五矿集团完全符 合自治区政府和华锡集团的内在要求。（三）目前国家国资委、国土资源部以及广西区政府期 望通过中央操纵的大型国企整合资源型企业达到资源的有 效利用和治理的目的，而五矿集团对华锡和大厂矿区的重组 正符合这一国有资产重组的差不多思路，符合广西自治区政 府推进国企改造和引进区外资金的进展战略及现实需要，能 够预期将会得到国资委和有关部委的大力支持，有利于最终实现资源的安全、科学开发及可连续进展，实现五个统一二、合作和进展规划思路五矿集团在已把握的资料和信息的基础上，提出以下的 合作和进展规划的思路：（一）完全同意自治区有关领

4、导提出的一个最终目标、 分步实施 ”的建议，所谓一个最终目标确实是实现大厂矿区在 一个主体下的整体开发、整体建设和整体经营，具体确实是 能够最终实现大厂矿区的 “五统一 ”。（二）鉴于华锡集团大厂矿区重组咨询题一步解决， 将面临专门大的和谐困难和庞大的工作量，有一定的操作困 难，所需时刻无法操纵，因此，我们建议：华锡集团与大厂 矿区的重组确定一揽子方案，分步骤实施，即第一是建立整 合平台和利益和谐主体，由五矿集团控股重组华锡集团成立 新华锡，在新华锡设置及组织结构改造完成后，才能为地点 利益的落实提供资金条件和组织架构条件，如此才能最终实 现对大厂矿区的整合和实现 “五统一 ”。（三）新华锡设

5、置后的短期目标（ 1 年内）：一是加大丹 池成矿带的勘探力度，为连续进展奠定基础；二是利用五矿 集团在资金、市场和投资方面的优势，进行来料或托付加工 业务，解决华锡集团目前资金和原料不足咨询题；三是尽快 研究和落实深加工的具体规划和项目实施预备；四是争取在 6-12 个月内规划并落实地点利益，使地点政府及利益主体 能够配合新华锡对大厂矿区进行整合；五是完成对华锡集团 机制的改造，制订 全员身份置换和非经营性资产的剥离的 打算，并按照重组形式和条件逐步实施，为企业进一步进展 提供制度保证。（四）新华锡的中期目标（ 3 年内）：一是完全完成并完 善对大厂矿区的整合并实现 “五统一 ”；二是落实锡锑

6、铟等系 列产品深加工为主的新项目的上马，以促进地点经济和社会 的进展；三是实现勘探开发矿业结构的优化和重组。五矿集 团在进入新华锡后能够承诺在具备一定条件时将深加工项 目安排在南丹或河池地区，对地点经济的进展作出奉献。三、华锡集团及大厂矿区重组方案建议此次五矿集团重组华锡集团可能采取两种方式：一是国 有资产划拨方式；二是增资扩股方式。不管何种方式，五矿 都能够同意，请自治区政府决定。下面是五矿集团对两种方 案具体操作方式的一些设想，请自治区政府批阅。下面的重组方案设计考虑了以下三个重要前提条件：一 是华锡集团下属 13 个企业和部分被剥离出来的非经营性资 产和人员已纳入政策性破产并已向国务院申

7、请；二是华锡集 团已向国务院申请债转股并已获得批准，华锡集团目前正在 实施债转股方案，华融已成为公司名义上的第一大股东，拥 有华锡集团 77.1% 的股权；三是华锡重组的方设计充分考虑 了以后对大厂矿区的重组。 方案一：国有资产划拨的重组方 式（1）划 拨形式 。五矿集团认为以国有资产划拨方式重组华 锡集团能够有两种可选方式： 一是广西区政府将在华锡 集团持有的股权直截了当划拨给五矿， 保留华锡独立法 人地位； 二是由广西区政府将华锡集团的资产加债务划 拨给五矿集团， 不再保留华锡集团独立法人地位。 这两 种方式从操作层面来看， 前者比后者更容易实施， 然而 否还需要考虑其他因素后进行选择，

8、这需要听取自治区 政府及有关部门的意见。2）划 拨主体 。按照五矿集团领导与广西区政府领导达成 的共识， 确信是由广西区政府划拨给五矿集团， 但从简 化操作程序的角度， 如果直截了当划拨给五矿集团， 其 审批权将在国家国资委， 因此， 能够选择由广西区政府 划拨给五矿集团在广西区专门为此设置的子公司的方 式， 以合法和简易方式操作重组。 五矿集团关于采纳何 种方式都能够同意， 同时承诺： 如果需要进行国家审批， 由五矿集团负责落实。3）划拨范畴 。由于华锡集团下属 13 个企业及部分非经营 资产和人员已向国务院申报政策性破产， 因此， 五矿集 团建议：此次重组能够不考虑将这部分纳入重组范畴。

9、五矿集团能够承诺： 如果这部分企业、 资产和人员最终 无法实现政策性破产， 五矿集团同意将这部分资产和人 员纳入此次重组。4）债 转股安排 。由于华锡集团债转股方案差不多国务院 批准并差不多开始实施， 五矿集团建议按目前债转股后 的股权安排进行重组， 第一将广西区政府持有的股权划 拨给五矿集团， 其次由五矿收购华融及其他金融资产治 理公司的全部或部分股权， 或是如果广西区同意五矿实 际拥有对华锡的操纵权， 五矿就直截了当收购华融的股 权，保留广西区政府在华锡的股权。 因此五矿集团也不 排除申请重新安排债转股方案的可能性。 从操作层面来 看，明显前者比后者更容易。 五矿集团能够同意这两种 方式中

10、的任何一种， 但期望自治区政府考虑采纳比较简 单易行的方式。5）划 拨比例 。五矿集团建议广西区政府在同意由五矿集 团以划拨方式重组华锡集团的同时， 仍旧保留它所拥有 的那部分股权中的 10%-20% ，以保证仍旧能对华锡集 团进行监督并爱护地点利益， 对五矿集团而言， 也期望 通过保留这部分地点政府的权益来获得自治区政府对 企业进一步支持。6）公 司性质 。重组后的公司将由国有独资公司重组为多 个国有法人和政府持股的有限责任公司 （可能还包括华 融资产治理公司） 。7）股 权结构 ：重组后的公司的股权结构由于债转股因素 而有不同的组合： 如果我们假设采纳现债转股方案， 则： 在广西区政府将持

11、有的华锡部分现有股权或资产加负 债划拨给五矿集团后， 五矿集团将连续通过受让华融的 部分股权或增资扩股的方式达到控股华锡的目的。 不管 何种方式， 华锡最终的股权结构将是由五矿、 华融和地 点政府三方持股的方式， 从地点利益和五矿利益的角度 这都将是一个比较好的选择。8）增 量资金 。考虑到华锡后期进展的资金需求，五矿集 团将在重组后华锡集团以如下方式投入资金5 亿 -10亿：一是增加重组后华锡集团的资本投入； 二是以股东 贷款形式对华锡集团进行融资； 三是另外对新项目公司 和重组后的二级公司进行资本投资。 投资将要紧满足华 锡集团的如下需要： 一是企业内部改革； 二是大厂矿区 整合；三是对存

12、量资产的质量提升； 四是加大勘探投入； 五是产业延升和深加工。9）大 厂矿区重组 。五矿集团承诺将用重组后的华锡集团 作为重组大厂矿区的主体并以充分考虑地点及个人利 益为基础，在 3 年5 年内完成大厂矿区的业务重组、 资产重组和法律重组，实现自治区政府五统一的目标。 具体而言： 第一完成有关地市和县市国有企业的股权和 资产重组； 其次完成乡镇所属国有企业的股权和资产重 组；再次完成民营企业的股权和资产的重组， 具体方式 将分不不同情形进行处理， 能够有的选择是： 一是由重 组后的华锡集团买断（可一次性支付或分期支付） ；二 是作价入股， 作价能够适当考虑以后收益， 但必须同意 统一治理。10

13、 ） 收益安排 。五矿集团承诺：五矿集团在重组后的华 锡集团以后 5 年的可分配利润将保留在企业， 用于企业 的进展和内部改革。11 ） 退出安排。 五矿集团承诺：五矿集团持有的重组后华锡集团的股权将可不能转让给第三方， 有可能出于五 矿集团资本运作的需要而在五矿集团内部进行转让。 届 时如果需要退出， 五矿集团将以专门优待的条件将此股 权转移给自治区政府。方案二：增资扩股的重组方式 增资扩股方式要紧包括以下几个方面：（1）华 锡集团现有净资产规模和股权结构的界定。由双方共同聘请资产评估机构按照双方商定的评估原则对现 华锡集团的净资产进行确认。五矿集团建议：以 2003 年 12 月 31 日

14、的帐面净资产为确认目标。（2）五 矿集团对华锡集团进行增资并同时改制 。五矿能够 采取如下两种方式进行增资： 一是纯增量增资， 即以评 估的净资产作为对价， 五矿集团按照经评估的华锡净资 产配比资本金达到持股 51 以上的比例；二是增量与 存量相结合的增资， 即五矿集团能够部分增资， 部分收 购广西区政府或华融公司的部分存量股权， 以实现持股 51% 或更多。增资扩股的同时将华锡改造为二人或三人 的有限责任公司。（ 3 ）五矿集团在划拨方式中承诺的条件对增资扩股方式仍 旧适用 。四、关于合作后企业的内部改革及重组方案五矿集团在考虑重组华锡集团股权的同时，也将充分考虑如何在重组华锡集团后对企业进

15、行内部改革和重的咨询 题。五矿集团对此的差不多设想是：1、 差不多思路 。以将广西有色金属的资源优势转化为产业优势和经济优势作为战略目标，结合大厂矿区的重组和五矿集团自身的优势把华锡集团作为整合平台并将其建设成为集采选冶和深加工四位一体且具有规模和在国际上具有一定竞争能力的有色金属 大型企业集团。重点做好以下三个方面的工作：（1） 将目前华锡集团下属企业的非主营业务、资产及人员和非经营资产和人员进行剥离、重组和改制。（2） 将目前华锡集团主营业务在考虑大厂矿区整合因素的基础上按专业分工进行业务、资产和组织架构的 重组。使重组后的企业实现多元化的产权结构并选 择其中 1-2 个主体作为上市融资渠

16、道。（3）将通过上述重组和改制后的华锡集团的所有人员进 行身份置换。2、 要紧措施（1） 强化主业并使其达到规模经济 。五矿重组华锡后，将现有华锡集团主业企业及资产按专业分工重组为3 个集团公司： 一是组建以采选为主业的集团有限责任公司，第一将华锡集团属下的有关企业及资产进 行重组，其次结合大厂矿区的重组将当地国有及民 营采选企业重组进该公司并实现股份化改造；二是 组建以冶炼为主业的集团有限责任公司，下设河池 和来宾二个生产不同产品的子公司；三是组建以深 加工为主业的集团有限责任公司并由五矿负责引入 合适的境外战略投资者。为使重组后的企业能够得到有效治理、监控和 使利益地点化，上述三个主业集团

17、将设置在企业相 对集中的所在地；为配合企业的有限公司改造和进 展，五矿集团除了由重组后的华锡集团向这三个企 业注入资金外，还能够通过五矿集团直截了当向这 三个企业注入资金。重组的采选企业包括高峰矿、铜坑矿、车河选 厂和部分长坡选厂；重组的冶炼企业包括金城冶炼 厂、河池冶炼厂、金城江机械厂的部分和来宾冶炼 厂；重组后深加工企业包括目前的柳州冶炼厂的深 加工部分、铟钯材公司及规划实施的其他新项目公 司。时刻打算： 采选企业的重组分二步实施：一是 用 1 年时刻完成华锡集团内部采选企业的重组；二 是非华锡集团下属企业的重组由于涉及到地点政 府、地点企业和民营企业等多种利益主体，情形复杂，因此，打算用

18、 2 年 -3 年进行重组。冶炼企业和 深加工企业的重组由于并不涉及外部企业， 打算用 1 年时刻完成有关重组。2) 主辅分离及改制 。主辅分离分二个层次：一是将非经营性资产和人员 与主业分离并重组改制，改制的方向包括：非经营 性资产和人员分离并社会化；二是非主业资产和人 员进行重组改制，目标是国有资产尽可能退出并将 重组后实体实施股份合作制。上述共涉及目前华锡 集团下属 28 个企业或实体，完成改制后将在重组 后的华锡集团的政策下通过一段时刻的过渡做到完 全的自主经营和自负赢亏。时刻打算 ：在重组后华锡集团成立后 1 2 年内完 成上述工作。主辅分离及分离及改制后的企业自我运转需要一定 的过

19、渡期，在过渡期内重组后的华锡集团将给予这 些企业在资金、技术和组织等方面支持。3) 人员安置、人员身份置换及减员增效 。 如果目前华锡集团申请的政策性破产被批准，将有 8411 人在职职工的身份将被置换， 安置和经济补偿 的来源要紧是：一是政策性破产的中央补贴；二是 原主体企业用资产给予补偿；三是改制企业的净资 产转让所得。如果政策性破产无法获得批准，重组 后的华锡集团也将对此实施身份置换，缺少中央补 贴的这一部分将由重组后的华锡集团承担，条件是 如果职员在身份置换后仍旧留在改制后的企业或由 重组后的华锡集团及下属企业重新聘用，则安置费 和补偿金将保留在企业，待其退休或自谋职业时兑 现。上述人

20、员中的部分富余人员将采纳四种方式安置： 一是按国家政策办理退休或内退；二是通过清理主 业外包人员所腾出岗位给予安置；三是通过项目建 立所安排的新岗位进行安置；四是鼓舞其中的一部 分自谋职业并给予政策范畴的补偿。主业所有职员将进行身份置换，身份置换的资金今 后自二个方面：一是由重组后的华锡集团用自有资 金补偿，条件是如果连续被重组后华锡集团及下属 企业聘用，其身份置换的补偿金将保留在企业，在 职员退休或自谋职业时兑现；二是用重组后的华锡 集团下属企业的净资产给予补偿。主业企业将通过 “三定 ”，合理设置人员规模和比例， 精减机构、分流富余人员，清退临时工和外包工。 上述工作的时刻打确实是用 1

21、年 2 年。同时重组 后的华锡集团将承诺在三年内不将原华锡集团的职员推向社会。重组后的华锡集团将按照统一规划、稳步推进、规 范运作的原则处理华锡集团的内部改革，以保证社 会稳固和企业的长期进展为目标。五、进展目标和项目安排1、进展目标 ：重组后的华锡集团的进展目标分为二个时 期性目标： 一是用二年时刻通过内部改革和治理改造， 整 体提供经营质量和效益， 具体目标是在二年内使华锡集团 在采选冶生产要紧产品的产量和效益能够达到其历史的 最好水平； 二是用三五年通过对存量资产的技术改造按 照市场需要扩大生产能力和新的深加工项目到上马， 使重 组后的华锡集团成为国内在有关产品领域内产量、技术、 效益均领先并具有国际规模和竞争力的企业集团； 三是用 三五年同时将重组后的华锡集团构造成能够整合广西 乃至全国有关有色资源的整合平台和能够保