8投公司专题：PE私募基金运作模式报告

1、2009年5月北京目录1=PE基金概述PE基金对投资者的吸引力1=PE基金结构投资融资退出3国际通行模式 PE基金有如下特点:投资交易一般通过协商完成-投资标的通常是上市前或上市后股票 -被投资企业潜能需要进一步发挥-投资者往往通过提供增值服务获取超额利润PE通常投资在企业扩张期及以后阶段房地产汇率J _ _ _ 厂i利率自然资源：j 一一 一一一 一一！另类投资包括PE基金.对冲基金、房地产投资.衍生品投资.大宗商品投资等等历史背景-数百年来,富人通过资助私人冒险活动获取高收益 这些投资活动逐渐归于理性资本拥有者缺乏鉴别、分析、管理、退出方法和途径 同样，企业家缺少获取资本和职业投资技能的途

2、径 因此，企业家和投资人依赖非正式的网络关系，这种关 系透明、专业，因此具有可持续性与可信赖性洛克菲勒家族成员聘请基金经理投资高成长性企业些家族企业不断依靠专业化.系统化的投资 活动提升企业价值,増加资本收益政府角色各国政府全力支持PE发展V 1978年,美国资本利得税从49.5%降为28%税的优惠v欧洲对养老基金和保险资金投资PE及相关税收做出重大 调整鼓励PE行业发展v 1980年代以后,大量资金从固定收益投资转向PE养老基金的加入及税率的调整极大的促进了PE行业发展政府角色-哈佛商学院研究表明：V过去10年VC对行业创新贡献率超过15 % PE对美国经济影响巨大V 1972-80年间,7

3、8家VC支持的企业上市v截至2000年,42%的NASDAQ上市企业接受VC投资v 1970-2000年间,VC募集2733亿美元v VC支持企业提供5.9%就业机会和13.1%的GDP1%的经济活动,贡献15%的产业创新.42% 的IPO , 6%的就业机会和13%的GDP资金来源欧洲PE基金构成（）（1998-2002年共募集1,613亿欧元）公司个人政府部门银行养老基金保险公司纽合基金美国PE基金构成（% ）（ 2001 年）养老基金个人捐赠基金银行其他公司保险公司 外资 中介在欧洲,银行/养老基金/保险是PE重要资金来源 在美国,养老基金/个人/捐赠基金是PE重要资金来源在其他地区f

4、PE基金主要来地本地投资者13资金来源s 7.6J d 3 0亠 100O.O 0 ().0O.00.36PE投资占GDP比例（2001 年）0.310.08 0.08 0.050.01美国PE基金占据了该行业绝大多数的投资 在美国之外的国家地区,则收到很少的投资PE基金概述参与各方出资人管理人投资标的公司养老金政老金捐赠基金基金会银行控股集团富有家族和个人保险公司投资银行非金融类公司其彻殳资者现金投资有限合伙人IM有限合伙制企业I:.独立的合伙制企业1 金融机构附属公司IMMMBMM MM W-MM AM OMMB a* MMOB MB * *现金投资/管理人公司股权现金、监 控和咨询:新创

5、立、有前景企业:;-前期:后期7I1其辱型訓人上市企业,如Blackstone现金私人权益 或股票中等规模公司-扩张阶段资本性支出收购-改变资本结构财务重组财务困境-股东结构调整股东退休资产离N7私人权益上市公司-MBOLBO -财务困境 -特殊情况PE基金对投资者的吸引力咼收益VS低风险咼回报.与股票和债券市场低相关性年度季度PE与其他类型资产相关性股票市场债券市场长期短期长期短期0.57-0.590.58-0.590.49-0.580.58-0.61(0.18) -0.120-( 0.11)-0.37- ( 0.07 )(0.22)-0.03PE高收益低风险的投资组合,乃完美投资PE基金助

6、推企业健康发展 PE在控制被投资企业不确定性的同时增加收益-活跃的PE投资者要么取得企业的控制权,要么通过保护 条款确定对如下重大决策的发言权公司战略方向商业计划的发展、推选高管、潜在客户推介并购策略 PE有效改善了治理结构,消除信息不对称现象PE对被投资企业提供増值服务f提升价值几点提示 PE投资是一项长期复杂的工程,需要投资者明白 以下特点:-流动性基金茶卖期57年 PE投资需要投资者具备（或外借）专业技能来监控、评估投资组合-暗箱投资 PE投资需要投资者把大量资金交给管理人管理很多年，而在事前并 不清楚本期基金的投资组合选择PE ,需要慎重评估风险,并考虑自已对 PE的适合性PE基金结构

7、多样化策略与投资途径19股权投资3种途径投资者直接投资需要大量资讯论证，同时有效的多 样化投资组合极刖E战性共同投资通过与基金的私人关系获得配比投投资基金-目前最高效最广泛的PE渠道直接投资基金中基金PE基金结构一般合伙人负责PE基金的整体设计与发行PE基金结构投资组合国际上PE基金通常采用有限合 伙人结构:V V合伙人出资1%V有限合伙人出资99%v管理人收取2%的年管理费v基金的资本利得20/80%分成，在 分成前往往810%的优先收益返 还投资者，例如,黑石返还8%PE基金结构通常具有以下典型 特点：-税收效率-有限责任-高效翅17PE基金结构#基金管理费的合理水平足以保持一个优秀的专家

8、团队在基金存续期内稳定服务但不足以让优秀团队过优裕的生活或借以成为盈利中心 通常为项目投资额的2%基金管理人资本超额收益分红比例合理依据V足以使这些优秀的专业管理团队能够持续服务于现有公司和 团队,以实现自己的财富梦想通称为超额利润的20%有限合伙人理应尊重上述的合理费用,实现双赢20% = Win-Win （双赢）PE基金结构修改口头协假如有意愿，GP常常发起专职LP常常有权否决或同意常常追随LLP的意志议前述GP的提案19各方权责基金存翩基金阶段一般合伙人（GP ）角色有限合伙人（LLP ）代表角色 其他有限合伙人（LP ）角色基金发起通常负责非上市基金有时LLP发起基金很少涉及基金架构设

9、通常与一位专职有限合伙人通常专职LP参与工彳乍可能会涉及到一些关键的物立反件制作共同负责LLP通常参与投资决策，比如多样化组合和投资限制些专职L她会参与基金营很少参与销工作本阶段多数LP首次看到基金推介有时参加投资委员会有时跟随基金跟随投资有时参与基金顾问委员会薄他投资公司瀏里监控强制实施通常是负责负责有时专职LP参与负责基金治理结构（DGP向LP提供资讯专职LP常参与基金的顾问委员会赫他部门，有权否决权 部门，有权否决权并有GP预算 并有GP预算的审议权除了上述角色，所以LP有权除了上述角色，所以LP有权监督的审议权监督并确保GP履行相关协议并确保GP履行相关协议GP公布一些比如LP3约的事

10、 LP必须公布有关问题，比如常常追随LLP的意志情GPffi约和不彳乍为投资投资策略扩张收益投资一个小企业,并把它培育大边际提升V提高效率、降彳氐成本、产品优化一1高利润多重收益/战略再定位5倍买入，10倍卖出剥离非核匕资产，优化/做强主营业务，使其IPO或者成为抢 手并购目标,从而市场得以重估,行业得到重新定位家族企业专业化-合适的人在合适的岗位-形成关于商贸、财务、战略方面的决策机制,规范公司治理 和财务报告制度,-新兴市场集权严重,专业化会使其成为战略买家心仪对象投资策略透明度,公司治理/管理V透明度和治理结构对基金本身和被投资企业同等重要V弱治理结构会降低市场和战略买家信心，价值降低2

11、030% （ 麦肯锡报告） 鉴于IPO和出售给战略买家成为最佳退出渠道,基金管理人无 论如何都要尽力改善被投资企业治土鱼吉构财务重组V利用杠杆手段重组被投资企业财务结构,并以较低价格进入V但面临重组失败的风险,重组常发生在企业危机阶段杠杆-合理价位债务融资/ PE行业3-5倍杠杆系数（Blackstone数据）-新兴市场发展不健全,杠杆融资难度大融资融资准备PPM聘请专家顾问V尤其是律师,提供税收筹划及法律文件制作招股说明书摘要( the Private Placement Memorandum,PPM ) -提交给潜在投资者让其决定是否有必要做进一步尽职调查 内容包括：投资策略管理团队投资过

12、程术语说明风险提示In private equity, the sprad between top perfcmiers and 眇erag e performers is largeUJS. 1980-95USPMte Equity (%：iUSUSFiled Irdome (%)Perfbnnance Spread by Asset ClassUpper 25%MedianLower 25%llllllllllllllllllllllllllmm21 9wmumwmiiiiiiiiiiiiiiiiiiiillllllllllllllllmm iiiuiiii12.62SVL9 llllll

13、lllllllll 12 02CV15V14.8llllllllllllll10VSpread between top mdbottotri15 0目l.lUS. bondsUS. bondsLeveragedVenture capitalFor EuiopeanP.E.199M9即呛d between top and bottom 2.5%125.2Top quartileLeveraged Venture capitalbuyoutsBottotn quarti 血Sprwd |buyoutsBottom quartileSpread23作为_个流动性较弱.近似黑盒子运作的投资管理人选择至

14、关重要 绩优管理人和和绩差管理人差别巨大优秀管理人的素质优秀管理人的素质-投资之前详细的商业计划和调查分析,以提供有效的增值服务 -独具慧眼，大浪淘沙，捕捉最适合自己知识和能力的投资 机会,提供专业化增值服务-PE投资需要管理人很强的谈判能力,取得相应的价格折扣、 债权/赔偿豁免等有利条件-与股票投资不同,PE投资需要管理人掌握尽可能多的内部资 讯,比如被投资公司管理层的意志等-很强的管理能力 -增值服务能力：制走战略方向/风险控制清偿债务/收购兼并投资-控制干预：如必要,管理公司应对被投资企业施加干预投资者需要管理人素质优秀的历史业绩具有成功投资经验的管理人比别人更容易取得未来成功大浪淘沙，

15、捕捉最适合自己知识和能力的投资机会,提供专业化增值服务高效的投资策略V尹资策略应与市场机会、管理人经验、管理人团队相匹配V融资额度也应与市场机会相匹配团队技能V非常重要在于,投资人应该密切关注管理人公司中负责本基金 的团队的经验和业绩V管理人团队的协作精神和激励措施非常重要足够的透明度-管理人所管理的全部基金的情况及单个基金的情况均应当透明 -透明才能真正规范和控制风险。：投资者需要管理人素质规范的投资流程V基金管理人投资流程是成功的关键V可靠的信息来源、尽职调查、执行及规范的后台处理工作强大的增值服务能力V管理人利用经验和能力,为被投资企业提供增值服务V管理人应对投资组合,有一套完善的评估体

16、系投资组合具有良好的连续性V投资策略及投资组合，应与管理人团队经验和能力匹配V杜绝管理人对投资组合的无序控制和不连续性投资者关系-投资人应考核管理人向投资人估攵报告的能力和透明度如何评判管理人的业绩表现合伙人V虽然强调团队协作,领导人的作用仍然十分突出投资策略V虽然远非一门科学，但仍需要慎重考虑投资事件-评估其退出质量和亏损情况募集资金和融资网络投资组合设计/资产配置 资讯搜集和筛选评估和尽职调查投资结构交易经验退出计划增值文化公司运营-雌-向有限合伙人报告退出步骤痕经验遵守法律的社会操守在会计、财务透明、公 司治理方面的良好实践有些投资人看重的管理人资源有融基金管理经验有本土化/当地人才团队或者管理人与当地有关机构（托管人）有良好 互信合作参与各方技能要求要求技能投行管理顾 问律师会计师商业银行公司运昌团队融资和财务网络+=+=-投