公司吸收合并设计方案

1、吸收合并办理工商登记提交材料一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：（一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书（二）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明 及指定代表或委托代理人的身 份证复印件（本人签字）、股东出资信息（三）合并各方的股东会（股东大会）决议（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发 起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有 其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包

2、括：合并各方的名称，合并形式， 合并前后各公司的注册资本和实收资本（七）债务清偿或者债务担保的说明（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务 担保的说明、修改公司章程等决议事项。（九）修改后的公司章程或章程修正案（十）验资报告（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明（十三）合并各方的营业执照副本复印件（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的， 提交有关的批准文件或者许 可证书复印件（十五）存续公司营业执照副本公司合并时变更其他登记事项的， 还应当按照公司登记管理条例、企业登记登记申请 材料及格

3、式规范规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律 法规规定应当在登记前报经有关部门审批的， 应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门 的许可文件、证件办理登记。二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：（一）公司注销登记申请书（二）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明 及指定代表或委托代理人的身 份证复印件（本人签字）（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发 起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有 其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；（五）

4、合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式， 合并前后各公司的注册资本和实收资本（七）债务清偿或者债务担保的说明（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务 担保的说明、修改公司章程等决议事项。（九）合并各方的营业执照副本复印件（十）企业法人营业执照正、副本（十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的， 提交有关的批准文件或者许 可证书复印件因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明 解散公司需先行办理清算的除外，公司吸收合并文本格式参考样式一

5、、合并各方股东会决议：菰城景区经营管理有限公司股东决定菰城景区经营管理有限公司（以下简称本公司）股东湖州旅游发展集团于（时间）在（地点）作出如下决定:同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：1、 合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。合并 后，两公司的债权债务由本公司承继； 水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如 有，则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照劳动合 同法及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：1）本公司：注册资本 _100_万元，各股东认缴、实缴出资

6、情况如下：认缴出资万元，占公司注册资本的 ，出资方式为 ；出资已经全部缴足。2）水艺公司：注册资本 _万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：认缴出资万元，占公司注册资本的 吕，出资方式为 ；出资已经全部缴足。3）城市旅游公司：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：认缴出资万元，占公司注册资本的，出资方式为 ；出资已经全部缴足。3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：合并后本公司的注册资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：认缴出资 _万元，占公司注册资本的，出资方式为 ；认缴出资万元，占公司注册资本的，出资方式为 ；两股东的出资已经全部缴足。4、根据合并后本公司的具体情况由股

7、东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。5、本公司与乙公司的合并基准日为 年 月 日。6其他未尽事宜以签定的合并协议为准， 合并协议签定后应报股东会批准。赞同股东签署年 月 日乙有限公司股东会决议乙公司股东会决议有限公司（以下简称本公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会 会议。会议召开前，已经通知了全体股东。本次会议应到股东名，实到名, 占公司表决权的_%。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符 合公司法和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：同意本公司与甲公司合并，具体方案如下：1、合并形

8、式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照劳动合同法及相关规定 执行。合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：1）本公司：注册资本 _万元，实收资本 _万元，各股东认缴、实缴出资情 况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的，出资方式为 ；认缴出资万元，占公司注册资本的 且，出资方式为 ；两股东的出资已经全部缴足。2）甲公司：注册资本 _万元， 实收资本 _万元，各股东认缴、实缴出资 情况如下：认缴出

9、资 万元，占公司注册资本的 ，出资方式为 ；认缴出资万元，占公司注册资本的，出资方式为 ；两股东的出资已经全部缴足。3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况：合并后甲公司的注册资本为 万元，实收资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：认缴出资万元，占公司注册资本的 旦，出资方式为 ；认缴出资万元，占公司注册资本的，出资方式为 ；两股东的出资已经全部缴足。4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散。根据合并后的具体情 况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定 产生。5 、本公司与甲公司的合并基准日为 _年_月_日。6 、其他未尽事宜以签定的合并

10、协议为准， 合并协议签定后应报股东会批准。赞同股东签署：年 月 日、合并协议合并协议（一）当事人甲方：菰城景区经营管理有限公司住所：法定代表人：朱家虹电话：邮政编码:乙方：水艺公司住所：法定代表人：XXX电话：邮政编码:丙方：城市旅游公司住所：法定代表人：XXX电话：邮政编码:（二）鉴于由于（合并的原因），甲乙丙三方拟进行合并，现根据我国公司法等有 关法律规定，订立如下条款，共同信守。（三）合同正文：第一条合并形式合并形式吸收合并，合并后甲公司存续， 乙、丙公司解散。合并后存续的甲 公司的名称、住所、经营范围等事项由其股东会决定。第二条合并各方的债权债务处理情况合并各方的债权、债务由合并后存续

11、的甲公司承继。乙、丙公司无分公司和 对外投资（如有，说明如何处理）。第三条合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：1、甲公司：注册资本 _万元，实收资本 _万元，各股东认缴、实缴出资 情况如下：认缴出资 _万元，占公司注册资本的2%，出资方式为；认缴出资万元，占公司注册资本的，出资方式为。两股东的出资已经全部缴足。2、 乙有限公司：注册资本 _万元，实收资本_万元，各股东认缴、实 缴出资情况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 旦，出资方式为 ；认缴出资 _万元，占公司注册资本的，出资方式为。3、 丙有限公司：注册资本万元， 实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：认缴出资万元，占

12、公司注册资本的 ，出资方式为 ；认缴出资 _万元，占公司注册资本的，出资方式为。三股东的出资已经全部缴足。第四条 合并后存续公司的注册资本、实收资本及股东出资情况：合并后存续的甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认 缴、实缴出资情况如下：认缴出资万元，占公司注册资本的 且，出资方式为，实缴以 方式出资 万元：认缴出资万元，占公司注册资本的 旦，出资方式为，实缴以 方式出资 万元。认缴出资 _万元，占公司注册资本的 竺,出资方式为，实缴以 方式出资 万元；第五条合并各方职工的安排：合并后，合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照劳动合同法及相 关规定执行。第六条 合并后存续公司的章

13、程：根据合并后存续的甲有限公司的具体情况，由其股东制定甲有限公司章程。第七条 合并后存续公司的组织机构：合并后甲公司的组织机构和法定代表人根据其章程的规定产生。第八条合并程序及时间：本协议经甲乙丙三方签署，并应于 年 月 日前报各公司股东会批准通过。本合并协议经合并各方股东会通过后，各公司应编制截止年 月 日的资产负债表、财产清单目录等，并按照公司法的规定通知各自债权债务人并予以 公告。甲公司与乙、丙公司的合并基准日为 年 月曰。第九条 其他本协议未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商 办理。第十条 本协议自合并各方签定之日起生效。协议一式四份，三方各持一份,报工商行政管理部门一份甲

14、方：（公司盖章）乙方：（公司盖章）丙方：（公司盖章）法定代表人签字:法定代表人签字:法定代表人签字:签定时间：年 月 日 签定地点：三、批准合并协议的股东会决议菰城景区经营管理有限公司 股东会决议菰城景区经营管理 有限公司（以下简称本公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前，已经通知了全体股东。本次会议应到股东.名，实到 ，占公司表决权的_%。本次会议的通知、召集、主持、召开、 议事、表决等均符合公司法和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：同意本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。通过本公司与乙公

15、司于年 月 日签定的合并协议。赞同股东签署年 月 日乙有限公司股东会决议有限公司（以下简称本公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会 会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东名，实到名,占公司表决权的_%。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符 合公司法和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并， 合并后甲公司存续，本公司解 散。通过本公司与甲公司于年 月日签定的合并协议。赞同股东签署丙有限公司股东会决议有限公司（以下简称本公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会 会议。会议召开前,已经通

16、知了全体股东。本次会议应到股东 _名，实到名,占公司表决权的_%。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符 合公司法和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并， 合并后甲公司存续，本公司解 散。通过本公司与甲公司于年 月日签定的合并协议。赞同股东签署四、报纸公告内容：吸收合并公告甲公司与乙、丙 公司决定吸收合并，合并后甲公司存续， 乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元；乙公司的注册资本为万元，实收资本为 _万元。丙公司的注册资本为万元，实收资本为万元合并后，甲公司的注册资

17、本为 万元，实收资本为万元。根据中华人民共和国公司法等法律法规的规定，债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。甲公司 乙公司丙公司 年 月 日五、债务清偿或者债务担保的说明甲公司、乙公司、丙公司 债务清偿、债务担保的说明根据年_月_日甲公司股东会决议和 年月日乙公司股东会决 议以及根据 年 月 日丙公司股东会决议，各公司的股东已同意 三公司签定 的合并协议。各公司在作出合并决议之日起 10日内通知了债权人，并于三十日 内在 年 月曰的报纸上公告，告知债权人自公告之日起 45日内可以 要求公司清偿债务或提供相应的担保。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提 供相应的担保事

18、宜都已处理完毕，合并前各公司的债权债务由合并后存续的甲公 司承继，债权人对 甲公司、乙、丙公司 合并都无异议。特此说明甲公司乙公司丙公司股东：股东：股东：年 月 日六、合并后存续公司股东会决议菰城景区经营管理有限公司 股东会决议菰城景区经营管理有限公司（以下简称本公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前，已经通知了全体股东。本次会议应到股东一 名，实到 ，占公司表决权的_%。本次会议的通知、召集、主持、召开、 议事、表决等均符合公司法和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：一、根据年月日 本公司股东会决议、年月日乙公司股东会、年 月 日丙公司股东会三公司 签定的合并协议，本公司与 乙、丙公 司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公