公司治理与集团化管理课件

1、H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD.H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD. 机密机密 二二三年九月三年九月 和君创业执行董事长 李肃 目目 录录 1.1.企业组织生命周期与组织变革企业组织生命周期与组织变革 2.2.治理结构典型模式与文化差异治理结构典型模式与文化差异 3.3.集团组织模式与总部职能定位集团组织模式与总部职能定位 4.4.集团化企业整合中的文化变革集团化企业整合中的文化变革 和君创业研究咨询有限公司和君创业研究咨询有限公司 H&J VANGUARD RESEARCH AND

2、 CONSULTING CO.,LTD.H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD. 3 3 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 组织的生命周期组织的生命周期 小小 大大 创造性 领导危机 需要领导 提供明确的方向 分权危机 需要委派代 表 内部系统增加 决策和官僚危机 需要处理太多事务 官僚习气 提高团队工作 继续成熟 衰 退 提高效率，小 公司思维 1 1 创业阶段创业阶段 2 2 集体化阶段集体化阶段 3 3 规范化阶段规范化阶段 4 4 精细阶段精细阶段 规规 模 模 控制危机 多产业事业和利润 主体使组织的分散 化倾向严重

3、4 4 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 组织变革的阶段及特征组织变革的阶段及特征 Sloan 对 GM 的改造； 杜邦公司 经典案例经典案例 中国的国有企业大 多存在分权危机， 而私企一般存在集 权危机。因而，中 国国企和私企都存 在组织危机，都需 要在一个新的体系 下完成功能性分层 企业内部功 能的分化和 整合 组织危机 （包括集 权危机和 分权危机） 20世纪20年代 左右，美国消 费者出现分层， 导致企业职能 分化，企业内 形成不同的利 润中心 从职能化到 功能分层 第二次变第二次变 革革 处于这一阶段的中 国企业的成功主要 来自创业者个人魅 力和集权，职能部 门形同虚

4、设。此时 企业面临的主要任 务是设立真正起作 用的职能部门并适 度分权 适度分权； 职能部门规 范化 领导危机 组织处于创始 阶段。由于规 模小、复杂程 度低，创业者 （往往也是实 际管理者）感 觉不到管理的 压力，但随着 组织的成长， 创业者感到困 难重重 从个人化到 职能化 第一次变第一次变 革革 对中国企业对中国企业 的启示的启示 解决思路解决思路面临危面临危 机机 背背 景景特特 征征 项目项目 变革变革 5 5 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 组织变革的阶段及特征（续）组织变革的阶段及特征（续） 这是企业组织不 断创新的阶段。 为了迎接中国加 入WTO的挑战，增 强

5、中国企业的国 际竞争力，中国 的企业组织必须 尽快步入这一阶 段 郭士纳 对IBM的 改造； 韦尔奇 对GE的 改造 组织和流 程再造； 组织内高 效团队的 形成 官僚危 机 为了应对瞬息万变 的市场和日趋激烈 的竞争，企业组织 必须实现两项变革： 一是由以产品为中 心的事业部向以客 户为中心的事业部 转变；二是进行全 方位的组织再造 从产业决策 到组织再造 第四次变第四次变 革革 中国企业现在 正处于决策危 机时期，因而 战略研究和控 制研究（包括 信用控制）是 中国企业家和 管理咨询业面 临的重大课题 可口可 乐 战略研究、 财务革命、 全面质量 管理的导 入和发展 决策危 机 二战后投资

6、的 多元化和大量 的兼并使中小 企业纷纷消亡， 企业的组织规 模急剧膨胀， 产业集中度大 大提高，企业 家开始面临产 业问题 从功能分层 到产业决策 第三次变第三次变 革革 中国企业实中国企业实 证性结论证性结论 经典经典 案例案例 解决解决 思路思路 面临面临 危机危机 背背 景景 特特 征征 项目项目 变变 革革 6 6 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 两种典型组织变革方式的对比两种典型组织变革方式的对比 q 组织的剧烈式变革与渐进式变革的对比 持续进步 维持平衡 影响组织局部 贯穿于正常结构与过程 新技术 产品改进 突破框架 达到新平衡 转变整个组织 创立新的结构和管理

7、 突破性技术 新产品创造新市场 目目 录录 1.1.企业组织生命周期与组织变革企业组织生命周期与组织变革 2.2.治理结构典型模式与文化差异治理结构典型模式与文化差异 3.3.集团组织模式与总部职能定位集团组织模式与总部职能定位 4.4.集团化企业整合中的文化变革集团化企业整合中的文化变革 和君创业研究咨询有限公司和君创业研究咨询有限公司 H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD.H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD. 8 8 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 公司治理公司治理

8、q 公司治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之 间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制 度安排。 q 实践表明：富于竞争力的企业在公司治理结构上总表现出惊人的一致： q 权力制衡功能。明确划分股东会、董事会和经理人员各自权力（股东 所有权，董事会的经营决策权、经理人执行管理权）、责任和利益， 形成三者之间的权力制衡关系，确保公司的有效运行。 q 激励和约束功能。激励功能指通过公司治理结构的作用，使代理人 （主要指经营班子）除了按要求完成任务外，还能产生激励，更好地 实现委托人的利益；约束功能指通过公司治理结构而产生一种约束力， 可以防止代理人的偷懒行为和

9、道德风险问题，同时对代理人的渎职行 为进行惩罚和制裁。 q 协调功能。通过公司治理结构来协调委托人和代理人及其他利益相关 者之间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。 9 9 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 治理结构职责的界定治理结构职责的界定 董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证 要求达到价值最大化并保护权力要求达到价值最大化并保护权力 负责公司日常运作是负责公司日常运作是 所在行业及职能部门的所在行业及职能部门的 专家专家 股东股东 董事会董事会 管理层管理层 通过明确区 分管理层及 董事会的角 色及责任使 股东价值达 到最大化 监事会监

10、事会 代表股东的权力，监督代表股东的权力，监督 管理层并检查错误行动管理层并检查错误行动 但避免直接干涉日常管但避免直接干涉日常管 理帮助制定长期战略保理帮助制定长期战略保 证发展并评估领导层证发展并评估领导层 1010 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 三种典型的治理结构模式三种典型的治理结构模式 法人治理结构法人治理结构 2 2法人治理结构法人治理结构 3 3法人治理结构法人治理结构 1 1 执委会制执委会制 二级公司总裁制二级公司总裁制 股东大会股东大会 董事会董事会 执委会执委会 总裁总裁/ /副总裁副总裁 SBU SBU 总裁总裁 股东大会股东大会 董事会董事会 CO

11、O/COO/总裁总裁 SBU SBU 总裁总裁 股东大会股东大会 董事会董事会 总裁总裁 副总裁副总裁 CEO/COOCEO/COO制制 二级公司总裁制二级公司总裁制 总裁制总裁制 二级公司总裁制二级公司总裁制 公司公司 二级二级 公司公司 CEOCEO SBU SBU 总裁总裁 1111 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 1994年-1995年，我们参与中国社科院社会发展中心调研国外公司进 入中国后的文化冲突，对四类企业的决策体制和决策文化做了大量研究。 传统大公司产权制度的四种模型和决策文化的差异传统大公司产权制度的四种模型和决策文化的差异 控股化控股化矩阵化矩阵化 德国模

12、式德国模式 ( (程序文化）程序文化） 个人化个人化职能化职能化 港台模式港台模式 （家族文化）（家族文化） 职能化职能化功能化功能化 日本模式日本模式 ( (等级文化）等级文化） 功能化功能化控股化控股化 美国模式美国模式 （责任文化）（责任文化） 1212 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 四国决策文化对比四国决策文化对比 股票市场发展成熟 商业及金融机构占 市场股份71%。财 阀集团内互相持股 股东、银行，管理 人员、员工、顾客 和供应商都通过财 阀集团架构行使本 身影响力。 主要执行监察权为 银行（Main Bank) 美国模式美国模式 德国模式德国模式 日本模式日本模

13、式 中国两极化特点中国两极化特点 资本 结构 权力 分布 股票市场发展成 熟 由于政策关系， 银行并不可持股 ，主要股东为个 人及基金（退休 、投资、保险 权力理论上由股 东控制，但实际 上由总裁掌握。 银行、员工、顾 客及供应商并无 直接权力。运作 根据市场竞争及 价格调整。 股票市场并未能作为企业 幕集资金的主要途径（因为 有1%企业净资产值税） 主要股东为商业机构和银 行。银行除拥有市场9%股票 外，也通过投票（ Vollmachtstimmrecht)控制 另外40%之股东 股东、银行、员工都可通 过监察董事会使用权力。顾 客及供应商亦可作为外界董 事。 主要权力机构为银行（ Haus

14、 bank），因其拥有50% 股份投票权。 政府所有和政府主导 下的上市公司，政府体 内控制与经营者体外操 作。 私人所有和个人主导 下的上市公司，家族体 内控制与人才体外流动 。 国有企业受政府行政 压力与职工福利压力双 重挤压，经营者难以操 作。 私人企业无约束决策 和管理，随意化成份十 分浓重。 1313 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 美国模式美国模式 德国模式德国模式 日本模式日本模式 中国企业特点中国企业特点 企业 架构 监察 系统 董事局有外界代表，但因 资料不足及时间不多，未 能发挥效用 总裁为权力中心，管理阶 层由总裁委任 企业运作良好时，总裁可 得到可认购

15、本公司股票的 奖励。表现优秀之总裁更 可能被其他公司高薪聘请 （例：Luc Gerstner, AmexNabiscoIBM） 董事如不为股民出力 ， 可能受到法律诉讼，在非 紧急时候，董事会作用不 大。敌意收购为监察之最 后途径。 监察董事会有外界 代表，主要来自有 关行业，以提高企 业间之信息联系。 管理董事会为监察 董事会委任。以协 调方式管理。 表现良好的总裁可 被提升为监察董事 会之主席。 表现不理想之管理 阶层可被监察董事 会去职。 董事会主要为其他财阀集 团成员所组成，通常没有 外界董事。主要银行对企 业运作通常十分了解，并 可在需要时，作出干预。 管理人员都为财阀集团所 委托，

16、并会被调任于集团 内其他企业，以提高信任 及信息联系。以协调方式 管理 表现良好的总裁可在财阀 集团内进升。 表现不理想之企业会很快 受到主要银行的干预，管 理人员可能被更换。 产权关系与权力来源 的矛盾，直接影响企业 治理结构的定位。 董事会决策、经理会 执行、监事会监督的模 式形同虚设，要么外部 干预导致内部执行不利 ，要么决策执行合一导 致管理无人约束。 企业架构对监督体制的影响的对比分析企业架构对监督体制的影响的对比分析 目目 录录 1.1.企业组织生命周期与组织变革企业组织生命周期与组织变革 2.2.治理结构典型模式与文化差异治理结构典型模式与文化差异 3.3.集团组织模式与总部职能

17、定位集团组织模式与总部职能定位 4.4.集团化企业整合中的文化变革集团化企业整合中的文化变革 和君创业研究咨询有限公司和君创业研究咨询有限公司 H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD.H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD. 1515 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 典型的企业组织模式典型的企业组织模式 q U U型结构（型结构（Unitary StructureUnitary Structure）。高度集权的职能式组织结构。适用于产业比较 单一的中型企业。 q H H型结构（

18、型结构（Holding StructureHolding Structure）。多元化产业经营和控股型公司结构。其下属公 司具有较大的独立性。 q M M型结构（型结构（Multidivisional StructureMultidivisional Structure）。U型结构和H型结构发展和演变的产 物。集权与分权相结合，强调企业整体的协调功能和效应。 q 矩阵式结构（矩阵式结构（Matrix StructureStructure）。）。 职能制与母子公司制的变型，强调集团内 部跨部门的协作。 1616 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 U U型结构的典型模式型结构的典型

19、模式 q U型结构为三个层次 决策层、职能参谋层和执行层（子 公司或分公司） q 执行层权利较小，在经营上没 有自主权，在财务上没有独立 性。 q 集权程度高，管理控制严格， 母公司的战略决策可以在子公 司中有效贯彻执行，组织效率 高。 q 适合于规模较小、产品品种少、 生产连续性和专业性强的控股 公司。如矿业、电力、汽车业 等。 决策层决策层 职能层职能层 执行层执行层 1717 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 H H型结构的典型模式型结构的典型模式 A产业公司B产业公司 q 子公司权利较大，具有较大 的经营自主权，在财务上具 有独立性。 q 分权程度高，控股公司总部 专注

20、于战略管理。 子公司 负责具体产业的生产经营活 动。 q 适合于规模较大、产业相关 性不强、产品品种多的多元 化控股公司。 1818 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 M M型结构的典型模式型结构的典型模式 A产品公司B产品公司 q M型结构：集权与分权管理相结合 的产物。 q M型结构的三个层次: q 第一层次.总部董事会和总裁班子 是最高决策层。主要职能为战略管 理和交易协调 q 第二层次.由职能部门和支持服务 部门组成.计划部门是公司战略研 究的执行部门。 q 第三层次.围绕公司的核心业务,建 立互相依存又互相独立的子公司。 子公司是在一个统一经营战略下承 担某种产品或提

21、供某种服务的生产 经营单位。 q 子公司负责人,是受母公司委托管 理部分资产和业务的代理人.而不 是子公司自身利益的代表.。 q M型适合于多元化控股公司. 1919 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 矩阵式组织结构矩阵式组织结构 q 矩阵式组织结构 总裁 产品经营经理设计副总裁 市场副总裁生产副总裁 采购经理财务副总 A产品经理 B产品经理 C产品经理 2020 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 现实生活中的混合结构现实生活中的混合结构 q 在现实生活中，企业集团的组织结构并不是以单纯的职能式、事业部制、区域式 或矩阵式的形式而存在的，而是在一个企业集团组织中

22、可能同时强调产品和职能、 或产品和区域。综合两种特征的一种典型的结构，称作混合式结构。 案例：Sun Petroleum Products公司的组织 总裁 燃料副总裁润滑油/石蜡副总裁设备副总裁化学制品副总裁 首席法律顾问人力资源经理 财务副总裁技术副总裁资源和战略副总裁 公共事业经理 原材料经理 计划与环境 2121 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 现实生活中的混合结构现实生活中的混合结构 q 区域式结构 各区域销售 服务和市场部门 A产品部美国分部 太平洋分部欧洲分部 区域式结构的优劣势与事业部制式结构的优劣势相同。强调区域内的协调，而不 是地区协调或与全国总部的关系。

23、南欧分部 法国分部 西欧分部 北欧分部 2222 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 集团化企业总部职能定位的四种基本模式集团化企业总部职能定位的四种基本模式 总部的定位选择总部的定位选择 职能管理中心职能管理中心运营中心运营中心战略管理中心战略管理中心财务控股财务控股 业务高度相关业务高度相关 有协同效应有协同效应 业务多元化业务多元化 且无相关性且无相关性 特征特征 案例案例 职能集中在公司 总部（销售、市 场营销和日常运 营等） 西门子 宝洁 辉瑞 公司总部对经营 管理进行详细的 评估（无论在分 散还是集中的环 境中） 杜邦 花旗集团 阿莫科 公司总部设定总 体战略方向 通

24、用电气 英国石油 ABB 公司总部审查财 务状况并分配资 金 华侨城 联合技术 2323 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 业务的关联性和协同性是决定总部定位的主要因素业务的关联性和协同性是决定总部定位的主要因素 财务控股财务控股战略管理中心战略管理中心运营中心运营中心职能管理中心职能管理中心 集团介入集团介入 业务的程度业务的程度 小而少小而少 严格财务评估严格财务评估 和资金分配和资金分配 有限的，季度有限的，季度 性的性的 集中于战略和集中于战略和 财务评估指导财务评估指导 方向性的方向性的 广泛的广泛的 频繁的频繁的 集中于运营业集中于运营业 绩绩 深入和频繁的深入和频

25、繁的 集中于部门、集中于部门、 运营和业务单运营和业务单 位的相互作用位的相互作用 业务单位业务单位 自主职责自主职责 程度和层次程度和层次 整体战略和运整体战略和运 营的自主营的自主 负责财务回报负责财务回报 高层的运营自高层的运营自 主和有限的战主和有限的战 略指导略指导 负责费用层面负责费用层面 和盈利能力和盈利能力 业务单位自主业务单位自主 业务单位负责业务单位负责 运营业绩运营业绩 有限自主有限自主 负责部门业绩负责部门业绩 集团价值集团价值股东价值股东价值 企业价值和信企业价值和信 心心 坚持标准操作坚持标准操作 基本上集中于基本上集中于 部门的标准部门的标准 部门的设置部门的设置

26、 集团层次的财集团层次的财 务、法律和投务、法律和投 资者关系资者关系 其余在运营实其余在运营实 体层体层 集团层次具有集团层次具有 战略法律和财战略法律和财 务部门务部门 其余的在业务其余的在业务 单位单位 适当的共享服适当的共享服 务务 集团层次和运集团层次和运 营实体层次的营实体层次的 关键运营关键运营 集团层次的关集团层次的关 键运营部门键运营部门 集团部门集团部门 角色和职责角色和职责 广泛的政策和广泛的政策和 财务整合财务整合 广泛的政策、广泛的政策、 战略指导和协战略指导和协 调调 详细的政策详细的政策部门职责部门职责 集团部门的规模集团部门的规模小小 适中适中/ /小小 由运营

27、结果驱由运营结果驱 动动 大大大大 举举 例例联合技术联合技术UPS/UPS/通用电气通用电气杜邦杜邦宝洁宝洁 2424 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 转型期的集团化企业收购兼并是实现增长的主要手段转型期的集团化企业收购兼并是实现增长的主要手段 第一步第一步 第二步第二步 第三步第三步 战略是企业发展的出发点 第五步骤第五步骤 购并购并定价定价技术手段技术手段 企业评估与单项定价企业评估与单项定价 第四步骤第四步骤 购并购并定量定量技术手段技术手段 企业调研与互动机制企业调研与互动机制 第三步骤第三步骤 购并购并定性定性技术手段技术手段 性质转化与途径定位性质转化与途径定位

28、 第二步骤第二步骤 购并购并定员定员技术手段技术手段 对象优选与进入方式对象优选与进入方式 第一步骤第一步骤 购并购并定向定向技术手段技术手段 战略研究与购并定向战略研究与购并定向 第十步骤第十步骤 购并购并定力定力技术手段技术手段 企业运营与管理升级企业运营与管理升级 第九步骤第九步骤 购并购并定心定心技术手段技术手段 进驻公司与文化磨合进驻公司与文化磨合 第八步骤第八步骤 购并购并定案定案技术手段技术手段 价格谈判与完成交易价格谈判与完成交易 第六步骤第六步骤 购并购并定路定路技术手段技术手段 制定计划与确定方案制定计划与确定方案 第七步骤第七步骤 购并购并定能定能技术手段技术手段 资本运

29、营与购并融资资本运营与购并融资 收购兼并的服务流程 2525 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 因此，现实生活中集团总部的职能是四大基本模型的混合体因此，现实生活中集团总部的职能是四大基本模型的混合体 驱动因素驱动因素内容内容控股公司控股公司战略管理中心战略管理中心运营中心运营中心职能管理中心职能管理中心 业务运作业务运作 战略发展战略发展 管理和控制管理和控制 公司文化公司文化 经营单位在行业、经营单位在行业、 产品、客户和分产品、客户和分 销渠道的协同作销渠道的协同作 用用 经营单位业务战经营单位业务战 略的相似性略的相似性 成长战略的相似成长战略的相似 性（兼并与整合）性

30、（兼并与整合） 财务和经营控制财务和经营控制 的有效性的有效性 公司或品牌形象公司或品牌形象 整合整合 经营单位的管理经营单位的管理 效率效率 经营单位的管理经营单位的管理 风格风格 低高 低高 低高 低高 低高 低高 主动被动 （示例）（示例） 目目 录录 1.1.企业组织生命周期与组织变革企业组织生命周期与组织变革 2.2.治理结构典型模式与文化差异治理结构典型模式与文化差异 3.3.集团组织模式与总部职能定位集团组织模式与总部职能定位 4.4.集团化企业整合中的文化变革集团化企业整合中的文化变革 和君创业研究咨询有限公司和君创业研究咨询有限公司 H&J VANGUARD RESEARCH

31、 AND CONSULTING CO.,LTD.H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD. 2727 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 产品层面产品层面产业层面产业层面企业层面企业层面 产品经营产品经营产品选择产品选择产业位势产业位势产业整合产业整合企业系统企业系统企业流程企业流程 企业所处状态决定不同的变革方式企业所处状态决定不同的变革方式 资本过剩类资本过剩类 投资企业投资企业 债务重组类债务重组类 潜在价值企业潜在价值企业 转型战略转型战略投资战略投资战略 特殊资源型特殊资源型 潜在的领袖企业潜在的领袖企业 产业领袖型产业领袖型 强势企业强势企业 2828 公司公司 治理治理 与集与集 团化团化 管理管理 转型期集团化企业的诊断方法转型期集团化企业的诊断方法 产业重组与产业重组与 战略转型战略转型 聚焦点聚焦点 资本运营战略资本运营战略 金融金融 素质