精品课程《战略管理》课件第10章 公司治理

1、公司治理 page 2 目录 10.1 公司治理的基本问题 10.2 内部治理机制 10.3 外部治理机制 案例导读战略思考课堂讨论实务展示学习要点 page 3 案例导读：中石化的公司治理 n 股权结构 n 中石化集团公司占75.84%，外资股占19.35%，社会公众股占 4.81% n 董事会 n 由13名成员组成，包括4名独立董事；设董事长1名，副董事长1 名；下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 n 向股东大会负责，负责制订并监督实施公司战略、任用和考核公 司高层管理者，保证股东权益 n 监事会 n 由12名监事组成，包括8名股东代表监事和4名职工代表监事 n 向股东大会负责，

2、对公司财务以及董事、总裁、副总裁、财务总 监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护股东合法权益 page 4 战略思考 n 公司为什么要设立董事会？它起什么作用？ n 董事会如何设立？如何提高它的有效性？ n 董事会与公司经营者是什么关系？ n 如何激励经营者努力工作？如何协调股东与经营者的利益？ n 公司外部压力如何约束公司经营者？ page 5 10.1 公司治理的基本问题 公司治理的含义公司治理的含义 委托委托-代理关系代理关系 公司治理机制公司治理机制 page 6 10.1.1 公司治理的含义 含含 义义 公司治理是用来管理利益相关者之间关系，决定并控制 组织战略方向和业绩的一套

3、机制。 公司治理的核心是寻找各种方法确保有效地制定战略决 策。 公司治理的主要目标是确保高层管理者的利益与股东利 益相一致。 page 7 10.1.2 委托-代理关系 l 委托-代理关系是指一个或多个企业所有者（委托人）雇用一个或多 个代理人代为管理企业事务时，双方形成的利益关系。 l 管理机会主义是指代理人通过欺骗委托人的手段寻求个人利益的行 为。 委托委托-代理关系代理关系 管理机会主义管理机会主义 page 8 10.1.2 委托-代理关系 所有权与经营权分离所有权与经营权分离 委托委托-代理关系代理关系 传统企业传统企业所有权经营权 现代企业现代企业所有权经营权 所有人所有人代理人代

4、理人 雇用 获取报酬 管理机会主义管理机会主义 page 9 10.1.3 公司治理机制 l 公司治理机制是委托人为了调整与代理人之间的关系，并对代理人 进行监督和控制，而实施的一套方法、手段和制度。 l 内部治理机制：着眼于公司内部的治理机制，包括所有权集中、董 事会和管理者薪酬。 l外部治理机制：着眼于公司外部的治理机制，主要指公司治理市场。 含含 义义 分分 类类 page 10 10.2 内部治理机制 所有权集中所有权集中 董事会董事会 管理者报酬管理者报酬 page 11 10.2.1 所有权集中 所有权 集中 所有权集中是指公司大股东（持有公司5%以上股份）的数量 以及他们持有的所

5、有权比例。一般大股东的数量越少、他们 持有的所有权比例越高，意味着公司所有权集中程度越高。 所有权集 中的问题 在成本相同的情况下，大股东的利益远远高于小股东，因此 大股东的决策、监督动力高于小股东，小股东有“搭便车” 现象；大股东在决策中的优势地位使其有可能做出损害小股 东利益的决策。 机构投资 者的影响 我国政府占有国营企业绝大部分股权；美国的金融机构（如 养老基金）也占有美国大企业50%以上的股权。机构投资者 已经成为所有权集中的主要角色，它们对企业决策的影响力 越来越大。 page 12 10.2.2 董事会 l 董事会(board of directors)是由股东选出的一些人构成的

6、委员会， 主要目的是为了股东的最佳利益而正式地监督和控制公司高层管理者。 l 监督企业的战略决策，确保这些决策符合股东的利益； l作出雇用、解雇包括ceo在内的企业高级雇员，并决定他们的薪酬； l保证经过审计的企业财务报表符合真实情况。 含含 义义 主要职责主要职责 page 13 10.2.2 董事会 董事类型董事类型特特 征征 内部董事内部董事 由公司高级雇员担任，拥有有关公司日常经营的信息，由公司高级雇员担任，拥有有关公司日常经营的信息， 不因为参加董事会而领取额外的报酬不因为参加董事会而领取额外的报酬 相关外部董事相关外部董事 与公司有某种合约性或其他方面的联系，不参与公司与公司有某种

7、合约性或其他方面的联系，不参与公司 日常经营活动日常经营活动 独立外部董事独立外部董事 独立于公司管理层，除收费用与持股外，与公司没有独立于公司管理层，除收费用与持股外，与公司没有 任何可能严重影响其做出独立判断的交易或关系任何可能严重影响其做出独立判断的交易或关系 董事会的构成 page 14 10.2.2 董事会 独立董事独立董事 来源 特征 职责 来源于公司外部，一般由其他上市公司总裁、退休公司总 裁、大学校长、教授、退休政府高级公务员、律师等担任 职能独立性：履行职能不受公司管理层影响 法律地位独立性：法律明确其独立于公司管理层、大股东， 保证其实施有效的监督 意思表述独立性：与公司无

8、业务和利益关系 监督管理层，对其业绩做出客观评价 保持清醒头脑，确保公司战略的正确、科学、合理 树立公司形象，降低公司的交易成本 page 15 10.2.2 董事会 机构（职位）机构（职位）特特 征征 董事会主席董事会主席 （董事长）（董事长） 董事会的召集人，与其他董事地位平等、权力一样董事会的召集人，与其他董事地位平等、权力一样 一般为内部人，平时在公司工作，公司的经营活动由一般为内部人，平时在公司工作，公司的经营活动由 以总裁以总裁(president)为首的经营团队负责为首的经营团队负责 为协调董事会主席与总裁的关系，又设立为协调董事会主席与总裁的关系，又设立ceo(chief ex

9、ecutive officer)，一般，一般ceo由董事会主席或总裁兼由董事会主席或总裁兼 任，为公司实际上的任，为公司实际上的“一把手一把手” 首席董事首席董事 在董事会主席兼任在董事会主席兼任ceo的情况下设立的一个职务，目的情况下设立的一个职务，目 的是使董事会保持相对独立的是使董事会保持相对独立 下属委员会下属委员会 审计委员会：提名公司财务负责人，进行财务审计审计委员会：提名公司财务负责人，进行财务审计 报酬委员会：决定执行董事和高管薪酬报酬委员会：决定执行董事和高管薪酬 提名委员会：提名董事和高管候选人提名委员会：提名董事和高管候选人 董事会机构（职位）设置 page 16 10.

10、2.2 董事会 与企业规模及产品多样 化程度有关 我国上市公司9人左右 成员专业背景、职业经 历、个性、性别、民族、 国籍等的多样性 提高独立董事比例，美国 大公司1992年独立董事比 例为25%，并呈下降趋势 对成员的决策能力和决 策质量进行考核，作为 激励和退出的依据 适当的股权，较少的甚 至取消股票期权（之前 很多公司以此为主） page 17 10.2.3 管理者报酬 基于经理人的能力和以 前业绩，在聘用时确定 激励作用十分有限 基于经理人现在的业绩， 与公司业绩挂钩 具有短期激励效果 将经理人变成企业的所有 者，具有短期激励作用 难题是经理人持股的比例 以议定的价格在未来一 定时期购

11、买股票的权利 具有长期激励效果，而 且风险较小 事先约定好的经理人收 益权，满足一定条件 （如离职或退休）时才 可领取 具有长期激励效果 page 18 10.2.3 管理者报酬 管理者报酬设计管理者报酬设计 报酬组合 长短期激 励结合 内外部公 平兼顾 管理者报酬基本工资+短期激励+长期激励 激励报酬（长、短期激励）占很大比例 合理的短期激励和长期激励比例 短期激励的好处是管理者能及时得到业绩回报，而且风险 也较小；缺点是易损害公司长期利益，如增加分红 长期激励的好处是避免管理者短期行为；缺点是激励的时 效性差，未来没确定因素影响激励效果 管理者报酬在同一地区、同一行业、同等规模企业具有竞

12、争性，体现其外部公平性； 在内部既要体现其业绩水平，又不能比员工高太多，体现 其内部公平性。 page 19 10.3 外部治理机制 公司治理市场公司治理市场 接管约束接管约束 恶意接管的防范恶意接管的防范 page 20 10.3.1 公司治理市场 l 公司治理市场是由个人投资者和机构投资者组成的，它们希望通过 并购潜在价值被低估的企业，而潜在价值被低估企业的管理者在此压 力下会做出改善公司绩效的努力。 概概 念念 作用机理作用机理 公司绩效下降内部治理失效小股东抛售股票股价下跌 外部投资者收购股票发出收购公司邀约管理层改善绩效 page 21 10.3.2 接管约束 l 公司一旦被接管，管

13、理层被认为对经营不善负责，因此将会被撤换， 这对公司管理层是一个很大的压力，这一压力被称为接管约束。 概概 念念 作作 用用 l 接管约束限制了经营者把自身利益置于股东利益之上的行为，因此 如果他们忽略股东利益，在接管发生后自身的地位将不保。在这种约 束下，经营者努力实行最有利于公司发展的战略。 page 22 10.3.3 恶意接管的防范 l 指双方合作态度下的收购行为。收购者往往先与目标公司的董事会 和管理层进行联络，提出收购建议，双方在充分协商的基础上完成或 中止交易。 善意收购善意收购 恶意接管恶意接管 l 指双方不合作态度下的收购行为。收购者通常向目标公司所有股东 发出公开通知，表明

14、自己将在指定时间里以一定价格收购全部或部分 股票，如果有足够的股东同意卖出自己的股份，收购者就会夺取公司 的实际控制权，接管公司。 page 23 10.3.3 恶意接管的防范 恶意接管的防范恶意接管的防范 修改公司 章程 “毒丸” 计划 绿色邮件 分期分批改选董事会；合理利用绝对多数表决权；限制董 事资格；限制大股东表决权条款。 稀释恶意接管者手中的股份；增加接管者的成本；目标企 业的自我伤害； 包括负债“毒丸”计划和人员“毒丸”计划 指目标公司通过私下协商的方式，从单个股东或某些股东 手里溢价购回其大量股份。这种办法代价高昂。 “降落伞” 计划 有“金色降落伞”、“银色降落伞”和“灰色降落

15、伞”三 种方案，分别指接管后高层、中层和普通员工的补偿计划。 page 24 课堂讨论：董事会如何决策？ n 假定你是一家生物制品企业的董事会成员，企业生产普通 生物制品，经营状况正常。现在生物制药市场利润较高， 所以有董事会成员提议公司涉足生物制药行业，董事会就 这一议题召开一次会议进行讨论。讨论考虑以下因素： n 1.公司目前运行稳定，股东和管理层对各自的利益也较为满意， 如果涉足生物制药行业，必然要有人员、资金、设备的大量投入， 这必然要动用公司大量资金，造成公司债务负担加重； n 2.大量投资必然要减少股东（包括管理层）的当期分红，从而影 响到股东的股权收益和管理层的收入； n 3.投

16、资生物制药行业投资大，回收期长，估计5年以后才能实现赢 利，因此风险也较大。 page 25 课堂讨论：董事会如何决策？ n 要求两个小组合并为一个组进行讨论，成员分别扮演董事 长、总经理（董事）、内部董事、独立董事等，指定一人 为董事会秘书，记录讨论过程，并在全班报告以下内容： n 1.讨论过程有无意见分歧？分歧的焦点是什么？ n 2.董事长、总经理考虑问题的角度有什么不同？为什么？ n 3.内部董事、独立董事考虑问题的角度有什么不同？为什么？ n 4.董事会最终的决议是什么？ page 26 学习要点 n 基本概念 n 公司治理；委托-代理关系；公司治理机制；所有权集中；董事会； 公司治理市场；接管约束；恶意接管 n 知识点 n 公司治理的机理；公司治理机制的分类；所有权集中带来的问题； 董事会的主要职责；董事会的构成；独立董事的来源和特征；董 事会下设的主要机构和职位；提高董事会有效性的途径；管理者 报酬的种类；管理者报酬的设计；公司治理市场的作用机理；接 管约束的作