企业并购尽职调 查 提 纲

1、并购尽职调查提纲（一）尽职调查目的1确认被收购对象的合法性，包括：被收购对象本身应当是合法存续的，或属于可以合法转让的资产；被收购对象应当为交易对方所合法持有，对方有权将被收购对象合法地转让给收购方。2发现收购项目中可能存在的法律障碍，为确定收购成本和设计交易方案提供依据。3促使交易对方对被收购对象的相关情况进行真实的陈述和保证。4为采取并购行动提供决策依据。（二）请相关各方提供的文件及说明主体资格的审查1公司法人营业执照正本和副本；2年检记录；3与业务经营相关的批准、许可或授权；4公司取得的许可证和资质证书从事特定产品生产和特种行业，相关资质证书，业务经营许可证等；5特种行业的政府批文；6出

2、资协议或发起人协议；7公司历次变更的章程及目前有效的章程；8验资报告、审计报告、评估报告；9公司历次变更登记事项的申请与批准文件；10税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文。国有企业还要提供企业国有资产产权登记证。资产、负债和所有者权益提供各方最近两年的财务报表一、房屋1房屋清单：2权属证书，包括所有权证书、共有权证书和他项权利证书；3房屋取得方式： 4房屋所在土地的土地使用权情况；5在建工程，说明工程建设的情况，提供已经取得的批准文件；6有关房屋租赁的文件；二、土地使用权1土地使用权清单： 2土地使用证；3取得方式：三、机器设备（运输车辆）1机器设备清单；2运输车辆清单；3车辆权属（车籍）

3、情况；4有关重要设备（车辆）租赁的文件；四、债权应收账款、其他应收款1债权清单：数额、债务人、账龄；2抵押担保的债权及具体情况；3发生债权文件、行使债权文件等；4因债权事项而可能引发的纠纷情况。五、其他资产的清单及权属证明，包括：存货、知识产权等。六、债务长期借款、短期借款、应付帐款、其他应付款1债务清单：数额、债权人、帐龄、是否展期；2抵押担保的债务及具体情况；3发生该债务的文件、债权人行使债权文件等；4因债权事项而可能引发的纠纷情况。七、实收资本（股权情况）1有关公司的股权结构及其演变过程的证明文件；2公司目前的股本结构或出资人出资情况的说明；3股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件

4、；4有关股东出资方式、出资金额的证明文件；5股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。八、对外担保是否为自身或他人债务向债权人提供担保，是否存在反担保。1保证：主债务合同、保证合同，审查保证的债务金额、保证责任方式、责任范围、保证期限、其他保证人、主债务履行情况2抵押：主债务合同、抵押合同、登记文件，审查抵押的财产、债务金额、抵押权行使条件和期限3质押：主债务合同、质押合同、登记文件，审查质押的财产、债务金额、质押权行使条件和期限九、重大合同可能对公司的资产、负债、所有者权益和经营、管理产生重大影响的合同，包括但不限于：1与公司股权有关的合同；2公司的动产或不动产设定的所有抵押

5、、质押、留置权等担保权益或其他与权益限制相关的合同； 3.公司签署的所有重要服务协议；4.公司签署的所有重要许可协议、特许安排等；5.公司签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；6.公司签署的重大保险合同；7.公司改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；8.公司与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；9其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等。十、重大法律纠纷和行政处罚1公司未了结的诉讼、仲裁的详细情况；2公司受到行政处罚的情况；3是否由于上述原因而导致财产被有关机关采取查封、冻结、扣押等强制措施。4公司所知晓的将来可能涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。十一、公司缴纳各类保险情况十二、公司员工情况1 劳动合同2 社会保险3 劳动纠纷十三、纳税情况1 税务登记证，国税、地税；2 是否拖欠税款和受到税务机关处罚。企业并购 律师工作内容宗旨：发现风险、防范风险。总体策划、安排，设计合理并购模式，工作程序，各方工作内容。1、前期策划、谈判