XX教育股权收购方案

1、尖于收购XX教育51 %股权的方案一、盈利预测和估值1、XX教育股东预测并承诺2013、2014、2015年的净利润（均为扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为不低于1800万元、2000万元、2200万元；2、估值依据主要为股东对2013年净利润1800万元的承诺，根 据当前行 业和投资领域的基本状况，XX教育按照9倍市盈率估值为16200万元。二、收购方案1 XX收购XX教育51 %的股权，总价款16200*0.51 =8262万元，合同签署后3个工作日内支付1300万元，资金直接用于支付解除外资VIE架 构；XX董事会、股东会审议批准并完成工商登记后3个工作日内支付1700万元，资金主

2、要用于归还股东欠款直接进入XX教育 公司； 剩余5262万元（最终金额根据2013年实际净利润金额调整估 值后确定）分三 年平均支付，2013-2015年每个会计年度结束后三个月内，由具备证券从业资 格的会计师事务所进行审计，根据审计结果确认估值和股份补偿情况后，7个工作日内支付。2、XX文化的控股子公司“北京东方XX教育科技有限公司”将在适当 的时机整体并入XX教育，具体时间和估值另行约定；整合前双方可以根据各 自优势、在互惠互利的前提下开展各类业务合作。三、业绩承诺的补偿机制1、估值调整机制：如果XX教育2013年实际实现的净利润低于1800万元，则按照以下标准调整估值：（1）2013年实

3、际净利润在1200万元（含1200万元）-1800万 元（不含1800万元）之间，则按照实际净利润的8倍调整公司的估 值；（2）2013年实际净利润在600万元（含600万元）-1200万元（不 含1200万元）之间，则按照实际净利润的7倍调整公司的估值，如果XX对应的51 %殳份价值低于已经支付的3000万元，由XX教育股东用 对等价值股份予以补偿；补偿股份比例=3000 - （2013年净利润金额X7 ） %- 51%（3）2013年以及业绩承诺期内任何一年的净利润在600万元以上，双方以2013年净利润指标为参照确定估值后，XX教育股东承诺2014、 2015年每年净利润相对上一年度的增

4、长率不低于10% （例如：2013年实际净利润为1200万元，公司估值调整为1200*8=9600万元， 2014、2015年承诺的净利润指标为不低于1320万元、1452万元。业 绩承诺 期内，XX教育当年度实际利润未达到当年度承诺利润的，XX股东按以下计算方式向XX进行股份补偿，直至XX持有XX教育100%的股 份：补偿股份比例=（截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期 末累积实 际净利润数）+补偿期限内各年的预测净利润数总和%已补偿股份比例（4）如三年承诺期内（2013-2015年）XX教育任何一年的净利润低 于600万元，XX有权选择放弃本次并购，由XX教育股东按照已支付的款项 加8

5、%的年利息回购XX所持的全部股份，并以XX教育全部股权、房产、盈利 学校所有权做担保，在一年内全额支付。（5）如三年承诺期内（2013-2015年）XX教育的年净利润均在600万元以上，虽然有某一年未达到承诺目标，造成股份补偿，但三年实际净 利润总额达到承诺目标的，XX将承诺期内已通过补偿而受让的XX股份无偿退还;2、超额奖励：三年业绩承诺期内，XX教育如果每个会计年度的实际净利 润均超过承诺目标的20%(即分别在2160万元、2400万元、2640万元以 上)，全体股东同意将超出承诺目标部分的50%用于奖励 核心管理团队。四、公司治理1 XX收购XX教育51 %殳权后，XX教育执行董事会决策

6、机制，人数7 人，XX派4人；监事会3人，双方各派1人，职工代表1人；XX委派财务负 责人、审计和内控负责人出纳公章和档案管理人 口 贝，2、公司经营管理仍以刘先生、刘先生先生领导的团队为主，并对业绩承 诺承担全部责任。3、下列事项必须经公司董事会或股东会批准后方可作出决策和实际执 行：(1)收购或投资进入新的业务领域、业务合并、重组、组成新 的合资企(2) 设立、运营或终止与公司存在尖联尖系的公司或其他实体；(3) 决定公司增加或减少注册资本；(4) 审批单项20万元以上或连续12个月内累积50万元以上的 大额采购、房屋租赁、装修=业务合作或外包、销售=资产购置或处置等方面的合(5)最近一个

7、会计年度末总资产决定单项超过公司10%或连续12个月内累计超过公司总资产10%以上的资本性开支；(6) 决定出售或处置公司单项超过公司最近一个会计年度净利 润或最近 一个会计年度末总资产10%或连续12个月内累计超过公司最近一个会计年度 净利润或总资产10%勺资产；(7) 公司战略规划、年度预算、决算方案和公司年度经营计划的制定；(8) 公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；(9) 决定连续12个月内累计总金额超过100万元的尖联交易；(10) 清算、解散公司；(11) 公司章程重要条款的变更；(12) 公司为除公司全资及控股子公司之外的其他任何第三方，包括但不 限于公司股东、管理层及其尖联人士

8、，提供借款、担保、抵押，或以其他任何 方式对公司资产设定它项权利的行为。(13) 公司基本管理制度、财务会计制度的制定；(14) 公司组织结构、人员编制、薪酬考核制度的制定；(15) 公司高级管理人员的任免和薪酬考核；4、公司每年可供分配利润，除优先用于扩大经营规模外，其余可分配利 润中至少50%应用于现金分红。5、XX教育变更名称增加XX字号。五、其他承诺1、XX教育原股东承诺，如因本次收购完成前已经产生的、应由XX教 育承受的稅赋，由原股东自行承担或对XX教育予以全额赔偿，避免给XX教 育造成任何损失；如因本次增资完成之前的劳动尖系导致XX教育受到任何主 体追索、要求补缴社保和/或公积金或

9、导致XX教育受到处罚而遭受损失或导致 XX教育承担其他任何损失，由原股 东向XX教育全额予以赔偿，避免给XX教 育造成任何损失；如因本次收购完成之前的其他或有事项导致XX教育承受任 何负债、负担、损失，原股东将向XX教育全额予以赔偿，避免给XX教育造 成任何损失。2、刘先生、刘先生先生以及双宏公司所有股东及持股高管及其直系亲 属应签署避免同业竞争承诺书，并承诺在离职后2年内不得从 事相同或类似 业务。3、业绩承诺期内，未经XX文化同意，刘先生、刘先生及双宏公司股东 不得向任何第三方转让XX教育公司的股权（经董事会批准，向管理层人员转 让、股权激励除外）。同样，XX文化承诺不向与XX教育存在竞争

10、尖系的同行 业转让其持有的XX教育股权，转让时刘先生、刘先生及双宏公司有优先受让 权。六、其他相尖问题和工作安排1、核定预收账款与尖联方往来的具体金额、账务处理，明确以及外资偿 还方式、股东欠款偿还方式；2、在一个月内XX英语教材著作权等全部无形资产办理过户到公 司的相 尖手续，石家庄、温州学校等全部经营性资产过户到公司名下，清理其他尖联 资产和企业，避免同业竞争；所有学校在6个月内变更为“要求获得合理回 报”类型。3、从2013年1月开始严格收入确认，确保预收学费全部入账、分月摊 销。4、海外架构的解除、注销或转让，签署正式协议前提交全套协议和相尖 文件。5、持股目的公司-北京双宏设立完成，XX教育全部股权完成过 户登记6、对盈利预测进行核实与分析，并开展审计、评估。7、制定过渡期内管理方案和相尖事项处理办法。&初步时间安排：(D 3月15日前签署附条件生效的正式协议，提交保荐机构出具核查意见，启动盈利预测审计、评估；5个工作日内支付1300万元归还外资；根据监管部门意见决定是否公开披