企业并购重组的管理整合问题

1、企业并购重组的管理整合问题进入20世纪90年代以来，经济全球化浪潮的一个突出特点是跨国并购迅猛 增长，并成为许多国家利用外资的主要形式之一。由于我国的经济结构中还存在不合理成份，难以适应市场经济的高速发展，在企业并购重组的过程中都还存在 很多问题，所以，这里从企业并购的操作程序入手来分析企业并购重组的管理整 合问题。一、并购的操作程序（一） 研究并购的可行性1. 一方面从自身所处的市场环境出发，分析并购的目的和必要性是否符合公司的战略安排以及公司的财务状况。另一方面对并购对象必须要有彻底地了解，方法是请专业的并购律师根据调查清单做详细 地调查并出具法律意见书。2.根据自身情况，对兼并后财务状况

2、、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力进行分析判断及决定兼并类型。3.确定兼并的价格方法和范围。出多少钱是所有并购者最最关心的问题。 现在兼 并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法。（二） 公司法规定的企业并购程序1.首先由风险企业和兼并企业各自董事会通过有关兼并的决议，兼并的决议主要包括：（1）拟进行兼并的公司名称；（2）兼并的条款和条件；（3）把每个公司股份转换为存续公司或任何其他公司 的股份、债务或其他证券，全部或部分地转换为现款或其他财产的方式和基础；（4）关于因兼并而引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；（5）有关兼并所必 需的或适合的其他条款

3、。2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成 票后，决议应被通过。3.风险企业和兼并企业签订兼并合同。 兼并合同必须经各方董事会和股东大会的批准。关于兼并的合同，应载明如下事项：（1）存续公司增加股份的总数、种类和数量；（2）存续公司对被并入公司的股东如何分 配新股；（3）存续公司应增加的资本额和关于公积金的事项； 存续公司应支付现金给并入公司的股东的具体规定；（5）兼并各方召开股东大会批准该合同的时 间；（6）进行兼并的具体时间。4.兼并合同一经股东大会批准，应在限定时间内到政府部门登记。这时，存续公司应当进行变更登记，

4、新设公司应进行设立 登记，注册后，被解散的公司应进行解散登记。只有在有关政府部门登记注册后， 兼并才正式生效。（三）合营企业投资转让的程序如果是合资的过程中涉及的股权转让，则根据1988年1月1日中外合资经营企业合营各方出资的若干规定和 1994 年11月3日国家工商局、外经贸部联合发布的关于进一步加强外商投资企业 审批和登记管理有关问题的通知 的规定，审批机关在一方违约后，应赋予守约 方两种选择权：一是可以决定终止合营企业；二是允许合营或合作方取代违约方 在企业中的地位。如果是合营公司成立后的并购，只要涉及合营企业投资额、注册资本、股东、高级管理人员、经营项目、股权比例等方面的变更，都要 履

5、行审批手续，否则无效。相应的程序是：1.董事会通过；2.审批机构批准（要考虑某些项目是否符合外商投资产业指导目录的规定新的可行性 研究报告、3000万美元权限的规定、25%最低外资比例规定、投资额和注册资 金比例规定、技术投入比例规定等）；3.公告。二、并购模式及整合中应注意的问题（一）股权转让与收购的模式1.法人股协议转让模式。即通过上市公司法人股股权的有偿转移，达到其他公司买壳上市的目的，在操作中通常采取法人 股标购和法人股协议转让模式。2.国家股股权转让模式。上市公司的国家股往往由代表国家实施国有资产管理的部门或企业所拥有，通过国家股的转让， 可使上市公司控股股东发生变更，从而为想要买壳

6、上市的企业法人创造条件。 3.收购流通股模式。这种模式通过深沪证券二级市场来实现， 通过提高在证券市 场上购买某一上市公司的股票达到控股比例，即可实现买“壳”上市的目的，这类“收购概念股”，目前在市场上极为惹眼。新出台的证券法虽对二级市场 收购的条件有所放宽，但由于操作成本相对较高，一般公司难以承受。4.混合模式。即在实际买壳上市操作中，上述两种模式两种或两种以上的综合运用， 1994年10月万通控股东北华联即为其中较为典型的一个案例。在上述四种方式中，国家股、法人股协议转让方式具有明显的优越性， 是一种与二级市场 并购相对应的方式，指在二级市场以外，由双方订立一个转让协议，制定一个转 让指导

7、价，进行国有股、法人股转让，从而达到参股或控股的目的。在我国现行 法规及资本市场建设条件下，该方式购并对象样本大、成本低，而且整个购并活 动可以一次性完成，避免节外生枝。因而购并效果和成功率都会大大提高。（二）管理整合过程中应注意的问题并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性 安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。由于并购本身所必然带来的各种风险，为了满足对并购动因与效应的期望，避免并购陷 阱，必须进行并购整合。企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业就算完事。 并购

8、整合的出发点是对 并购动因和风险有深刻的了解，而且整合班子至关重要，其中并购财务经营顾问、 并购律师和注册会计师是核心人物。在整合过程中应注意下面几点：1.合法性。在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商 标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、 承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时， 必须合法。只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、 地方的、他人的法律风险。2.合理性。在合理的范畴中首先是合理的目标：效益性。股东利润最大化是所有经营方式包括并购的终极目标。 在组合各种资产、 人员等要

9、素的过程中效益始终是第一位的。 其次是合理的前提：稳定性。稳定是 第一位的，只有稳定衔接的基础上才能出效益。再次是合理地操作：诚信性。只 有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。 最后是合理的结构：互补性。注意各要素的有机组合，达到互补的效果。3.可操作性。所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。同时， 整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。4.全面性。要切实处理好企业的九大关系即党、政、群、人、财、物、产、供、销，任何一方不可 遗漏。企业购并战略是一个“系统工程”，它

10、的成功实施需要良好的外部条件和内部条件以及健全的市场机制， 在这些前提条件下，选择适合的重组模式 和管理整合能达到资源优化配置，使企业结构得到调整。这将有力地推动我国企 业的并购重组，提升我国企业在世界上的竞争力， 促进中国企业更多地参与国际 上的竞争与合作。出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂， 今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣 不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光 先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其 刑赏，以昭陛下平明

11、之理；不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚 以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰能”，是以众议举宠为督:愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也； 亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。 先帝在时, 每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、 灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣， 愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也 .F臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉 屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于 败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之 明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，