【A%2B版】超级经典版三方股东合作办学协议书

1、【A+版】超级经典版三方股东合作办学协议书【A+版】超级经典版三方股东合作办学协议书甲方：PB教育咨询有限公司经营地点：RR省RR市RR区RR大道RR号联系人：YYM联系电话：131RRRRRRRR乙方：香港SD教育有限公司经营地址：香港RR大道RR号RR大厦首层A-18法定代表人： MIRE联系电话：00852-RRRRRRRR丙方：MN国际教育集团地址：中国RR市RR路RR号RRR中心RRR层RRR房。联系电话：139RRRRRRRR第一章、总则一、甲方是一所有办学许可证的学校（办学许可证证号为：RRRRRR），有在GD省运营幼儿园的经验，拥有地方资源及办学设施。目前正运营位于YC市FC区

2、的“PB教育咨询有限公司”。二、乙方是一家香港注册的专业教育公司，已拥有直接或间接建立及运作被认可的高品质大学前国际学校的经验及专业知识，覆盖幼儿园及12年级。乙方拥有附件I显示的学校校徽权，校徽是高端学校的标志也是品质教育的象征。三、丙方在中国广东省运作国际化幼儿园及英文培训中心多年，拥有丰富的办学经验和大量的办学场所。由Jenny W及Jane Z共同注资。第二章、协议各方的合作目标甲乙丙三方拟共同出资成立“HR优质教育服务咨询公司”（以政府部门最终核准的名称为准），按照乙方“从幼儿园到12年级” 的教学模式打造在广东省乃至全国被公众认可的领军学校。第三章 协议各方合作的范围一、甲乙丙三方

3、合作的范围为：1、“PB教育咨询有限公司”目前所在的园区；2、JND国际学校；3、“HR优质教育服务咨询公司”成立的所有幼儿园、学校、培训中心；4、甲乙丙三方确认合作的其他幼儿园、学校、培训中心。第四章、合作标的物概况一、“PB教育咨询有限公司”概况。1、地址：RR省RR市RR区RR大道RR号2、办学许可证号：RRRRRR3、占地面积：MMMM平方米二、JND国际学校校舍。在甲方的直接协助下，乙方以自己的名义于20RR年RR月RR日与广东HC旅游发展有限公司签署了关于学校校舍合作协议（参见附件II），RRR旅游发展有限公司从20RR/20YY学年起为学校提供校舍使用权。第五章 协议各方的合作方

4、式 一、第一阶段1、由“HR优质教育服务咨询公司” 从20RR年RR月RR日开始整体接管“PB教育咨询有限公司”并进行改造更新，并重新命名为JND国际学校，使其在品质及许可证方面完全达到国际化学校的状态。2、“HR优质教育服务咨询公司” 承接关于学校校舍合作协议中乙方的全部权利义务（要完善合同权利义务转让的手续，取得广东HC旅游发展有限公司的确认，另行起草文件），监管JND国际学校（附件I所标识及命名的新学校）。20RR-20RR及20YY-20YY学年在现有场所运作上述学校。3、PB教育咨询有限公司（甲方幼儿园）折价150万元，作为负责人YYM对于JND国际学校的出资，并获得学校40%的股份

5、；香港SD教育有限公司（乙方）出资150万获40%股份；由MN国际教育集团（丙方）出资75万获20%股份。以上225万启动以上临时学校之后如再须启动资金，将由乙、丙出资，而开学后亏损资金须由甲、乙、丙三方按比例出资。当学校有利润时，须支付所亏损项目及保留运作资金后股东方可分享利润。二、第二阶段1、20RR年1月1日接管附件II中陈述的新校舍。2、20RR或者20RR年把第一阶段已开始运营的国际学校搬迁至第二阶段的校址。3、第一阶段的校址在第二阶段开学后，用于经营婴幼学校或培训学校，及其与原业主签约的使用权归“HR优质教育服务咨询公司”，并由公司履行该合同的条款。4、在以上临时学校学生搬至JND

6、国际学校后，而该校址物业将改为其他项目如早教、培训中心、幼儿园时，由三方按比例出资启动及运作。5、如JND国际学校第一次启动出资额将由三方按当时齐齐来商定，而第二次及运作资金及运作亏损由三方共同按比例支付。第六章、合作主体的组织形式一、为完成合作事宜，甲乙丙三方同意共同出资成立“HR优质教育服务咨询公司”（以政府部门最终核准的名称为准）。二、“HR优质教育服务咨询公司” 的注册资本为人民币MMMM万元。三、协议各方的出资额以及持股比例。出资主体出资额（万元）持股比例甲方RRR40%乙方RRR40%丙方RRR20%上述出资应当在协议签订之日起10日内完成。四、公司的股东为本协议的甲、乙、丙三方。

7、五、股东享有的权利：1、享有选举权及被选举权；2、按其出资额所占比例享有股权和分取红利；3、参加或委托代理人参加股东会并按出资比例行使表决权；4、查阅公司章程、股东会会议记录和向股东公布的财务帐目；5、对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；6、依法律和本章程规定转让股权和享有优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；7、依法分得公司结算清算后剩余财产的权利；8、有参与修改公司章程的权利。六、股东应履行的义务1、按期足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额，不按规定交纳出资额的，视同自动放弃股东资格；2、公司被核准登记后，不得抽出出资；3、各股东以其出资额为限对公司债务承

8、担债务；4、遵守公司章程，保守公司秘密；5、支持公司的经营，提出合理化建议，促进公司业务发展。七、股东转让出资的条件1、股东之间可以相互转让其全部或部分出资，但转让后，股东人数不得少于二人；2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资享有优先购买权；4、股东依法转让出资后，公司将受让人名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上，并同时注销转让出资股东的转让出资份额。5、受让人必须遵守公司章程和有关规定。八、转让出资的程序1、股东转让出资时，需用书

9、面向公司提出申请，公司在收到申请书后六十天内应予答复；2、股东依法转让出资后，公司将受让人名称、住所以及出资股东的转让出资分额等事项记载于股东名册上，并同时注销转让出资股东的转让出资分额。九、受让人必须遵守公司章程和有关规定第七章 股东会一、 股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成。二、 股东会职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、确定和更换董事及决定董事的报酬；3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册

10、资本作出决议；9、对公司分立、合并变更公司形式、解散和清算作出决议；10、聘任或解聘注册会计师；11、对公司发行债券作出决议；12、对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；13、审议批准单项投资额在人民币RR万元以上的投资计划；14、审议批准单项贷款额或担保额在人民币RR万元以上的投资计划；15、审议批准单项收购或出售或以其他形式处置公司资产的交易额在人民币RR万元以上的投资计划；16、修改公司章程。三、股东会的议事规则和表决程序如下1、股东会对8、9、13、14、15、款作出决议，须经全体股东表决并经代表三分之二以上表决权的股东通过；2、股东会对公司其他事项作出决议须经代表三分之二以上

11、表决权的股东通过；3、股东会每年举行1次。代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议。4、股东会由股东按照出资比例行使表决权；5、股东会会议由董事长负责召集和主持，股东会的首次会议由丁方召集和主持；四、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。无正当理由，股东不得缺席股东会会议。第八章 董事会一、公司设立董事会，董事会为公司的最高决策经营机构。二、董事会由5名董事组成；其中，甲方委派董事2名，乙方委派2名，丙方委派1名。三、董事会设董事长1名，为公司法定代表人，由乙方委派。董事会设董事会副主席1名，由甲方委派。四、董事会对股东负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向

12、股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本的方案；7、制定公司章程修改方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、根据各款的规定，聘任或解聘公司经理、副经理、技术总监、财务总监、营销总监，决定其报酬；10、审定公司的基本制度；11、拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；12、审议批准单项投资额在人民币RR万元以内的投资计划；13、审议批准单项贷款额或担保额在人民币RR万元以内的投资计划；14、审议批准单项收购或出售或以其他形式处置公司资产的交易额

13、在人民币RR万元以内的投资计划；15、股东会授权的其他职权。五、董事会作出前款决议事项，由五分之四以上董事表决通过。六、董事会实行一人一票表决制。七、董事的任期为RR年。任期届满，可连选连任。八、董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事被解聘后，由原委派方另行指派董事代替其工作。九、董事会会议由董事长召集和主持，并由董事长决定议事规则。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开临时董事会议。十、董事会每年举行二次例会。董事会会议在会议召开前10天通知全体董事，董事会会议的议程和实质内容记入会议记录。董事有权在记录上作出某些记载。会议记录和决议经

14、出席会议的董事签名后即产生效力。十一、董事会会议记录指定专人保管，任何人不得修改或销毁，否则，对此产生的一切不良后果负全责。第九章 监事会一、公司设立监事会，监事会为公司的监督机构。二、监事会由R名监事组成，其中，甲方委派监R名，乙方委派R名，丙方委派R名；丙方委派的监事为监事会召集人；三、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。四、监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会；5、公司章程规定的其他职权。五、监事列席董事会会议。第十

15、章 经营管理架构一、公司设总经理一名，由 方推荐，其主要职权为：RR1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资计划；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、制定公司的具体规章；5、聘请或者解聘应由董事会聘请或者解聘以外的管理人员；6、公司章程或董事会授予的其他职权；二、公司设副经理一名，由 方推荐，主要负责公司的财务、融资、投资：1、拟订公司的财务制度2、拟订公司的投资计划3、拟订公司的融资计划4、拟订处置公司财产计划5、董事会授予的其他职权三、公司设财务总监一名，由 方推荐，在主管经理的领导下，负责财、务融资、投资等方面的工作四、公司设技术总监一名，

16、由丙方推荐，在主管经理的领导下，负责教育方法的开发与应用。五、公司设营销总监一名，由 方推荐，在主管经理的领导下，负责品牌的推广与销售。六、上述人选由董事会聘用。正副经理列席董事会会议。第十一章、协议各方的权利义务一、甲方的权利义务1、甲方的权利2、享有公司R%的股权及相应的表决权、分配权等权利；3、参与公司的决策与管理，有权获取乙、丙方委派的董事及其推荐的高层管理人员的背景资料的权利；二、甲方的义务1、依据本协议约定，在协议签订之日起R日内完成RRRR元的出资；2、向乙、丙方提供甲方委派的董事及推荐的高层管理人员的背景资料；3、根据本协议约定的投资比例承担公司的债务；4、甲方应当配合乙方的工

17、作，提供地方政策法规方面的支持，以及协调相关关系；5、积极为公司开拓业务；6、依时出席股东会会议。三、乙方的权利1、享有公司 %的股权及相应的表决权、分配权等权利；2、参与公司的决策与管理，有权获取甲、丙方委派的董事及其推荐的高层管理人员的背景资料的权利。四、乙方的义务1、依据本协议约定，在协议签订之日起RR日内完成RRRR元的出资；2、向甲、丙方提供甲方委派的董事及推荐的高层管理人员的背景资料；3、根据本协议约定的投资比例承担公司的债务；4、乙方应当履行以下具体义务：A.通过以英文作为教育媒介的优质课程，高品质汉语语言文学，IT等其他独特课程为学生输入国际认可的高品质教育。B.提供的教学课程

18、鼓励学生富有创造性，寻求均衡发展，成为终身学者，并建设独特的校园文化。C.学生毕业时，可以签发加拿大当地的毕业证书，并被世界上以英文作为教学媒介的知名大学所认可。乙方将通过包括以下多年累积的各种硬件及软件专业技术及经验以达成从幼儿园至至12年级教育模式的成功运作。E.提供创新的学校校舍设计及布局方案以最大限度地利用空间，确保最佳的学生流量。F.本着物有所值的原则选购学校所需的设备，书本及日常用品为高品质教育的输入提供支持。G.提供或介绍海外资历合格的校长及教师，特别是拥有将英语作为第二教学语言的技能的师资。H.为幼儿园（包括最新的早教项目），小学教育及中级教育提供高水准的及加拿大公认的课程及教

19、育项目。I.提供所有学校所需文件及表格，包括收费计划，学生申请表格，发票，以及市场宣传资料及计划。J.提供两季学校每个分部指定的品牌校服设计。R.提供学校财务系统，程序及报表格式。L保障进行中课程更新及海外教育新动态的通道，尊重教育机构的鉴定需求及标准。5、积极为公司开拓业务；6、依时出席股东会会议。六、丙方的权利义务一、丙方的权利1、享有公司RR%的股权及相应的表决权、分配权等权利；2、参与公司的决策与管理，有权获取甲、乙方委派的董事及其推荐的高层管理人员的背景资料的权利；二、丙方的义务1、依据本协议约定，在协议签订之日起RR日内完成RRRR元的出资；2、向甲、乙方提供甲方委派的董事及推荐的

20、高层管理人员的背景资料；3、根据本协议约定的投资比例承担公司的债务；4、丙方应当配合乙方的工作，提供地方政策法规方面的支持，以及协调相关关系；5、积极为公司开拓业务；6、依时出席股东会会议。第十二章、利润分配一、各方同意按照公司的规定进行利润分配。二、特别条款（看有没有特别约定）第十三章、亏损承担、公司出现年度亏损时，合作各方按在公司中所占的股份比例承担亏损；第十五章 清算程序一、一般清算程序：1、协议各方一致同意提前终止合作；2、合作期限届满；3、因公司合并或分立4、其他。二、特别清算程序（看有没有特别约定）第十六章 陈述、承诺与保证一、甲丙双方是在中国合法设立并有效存续的独立法人。二、乙方

21、是在中国香港合法设立并有效存续的独立法人。三、协议各方均具有签署和履行本协议及相关法律文件的权利能力和行为能力；四、协议各方签署和履行本协议及相关法律文件不会与其已经或将要承担的其他合同义务相冲突，也不会违反现行法律的有关规定；五、协议各方相互提供的一切资料所作出的事实与陈述均系真实、准确、完整的，没有任何虚假、误导性陈述或重大遗漏。六、本协议的承诺均为承诺方自愿作出，若因法律规定或其他因素导致该承诺无效，将视同承诺方违约，由其按本协议的违约条款承担违约责任。第十七章 协议终止一、如出现了对其发生无法预料也无法避免，对其后果又无法克服的事件（不论属于自然灾害，还是政治、经济、法律等原因），该等

22、事件对本协议存在或履行产生实质性不利影响，并且该不利影响使本协议的目的无法实现；二、如出现下列情况之一，协议一方或各方应以书面形式通知他方终止本协议；1、任何一方未履行出资义务；2、任何一方向他方作出的陈述、承诺与保证或所提供的资料有虚假、误导性陈述或重大遗漏；3、任何一方违反本协议；4、本协议赖以成立的任何条件出现变化，使本协议的存在或履行成为非法。第十八章 免责条款一、如出现下列情况，可相互免除或共同免除各自的违约责任：1、如出现了对其发生无法预料也无法避免，对其后果又无法克服的自然灾害或意外事故，该等灾害或事故直接或间接使本协议无法成立或履行；2、本协议赖以成立及履行的任何条件，由于受到不能归责于协议各方的外来原因（包括但不限于政治、经济、法律等原因）影响而出现变化，该等变化直接或间接使本协议无法成立和履行）；3、由于协议各方违反本协议的任何条款，非违约方免除责任。第十九章 违约责任一、任何一方违反本协议，迟延缴纳出资的，每迟