国资取得民营上市公司控制权实施路径及相关案例的专题研究报告

1、国资取得民营上市公司控制权实施路径及相关案例的专题研究一、研究背景及目的（一）研究背景1盘活国有资产市场持续升温近年来，民营上市公司通过向国有企业发股购买资产实现国有资产借壳上市 交易并不罕见，如南洋科技、国际等。盘活国有资产式多样化，除发股购买资产 以外，包括认购上市公司非公开发行股票、二级市场增持、协议受让等。资本运 作实施路径的畅通，对于盘活国有资产存量市场并争取增量起到重要作用，国有资本入股非国有企业需求不减，市场将会持续升温。2、国有资本入股非国有企业路径清晰，法规完善国有企业因其特殊性质，在对外投资以及其他资本运作中要求盘活存量资产 的同时保值增值。为规国有企业资本运作，政府出台多

2、项措施并根据不同情况建 立国资委审批或备案制度，清晰国有企业资本运作路径。国有资本入股非国有企 业涉及的主要法律法规为：国有资产法、企业国有资产评估管理暂行办法、 企业国有资产评估项目备案工作指引、关于规国有股东与上市公司进行资产 重组有关事项的通知、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定 等，规发股 购买资产、协议转让、二级市场增持等取得上市公司股权的审批程序、 实施步骤。3、国企混改政策大力扶持 我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。 十八届三中全会发布关 于全面深化改革若干重大问题的决定以来，混合所有制改革等政策不断出台。 根据2015年8月中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导

3、意见 要求, 国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司 制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市； 鼓励国有资本以多种式入股民营企业， 充分发挥国有资本投资、运营公司的资本 运作平台作用，通过市场化式，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业 为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。（二）研究目的国企混改政策频出，政策大力扶持情况下，国有资产如实现证券化是热点问题，通过并购重组、二级市场增持、协议受让等式取得民营上市公司控股权同为重要的证券化实施路径，但在实践过程中面临如根据双条件选择最优交易式或组合式，以及如在

4、国资监管体系下，满足民营上市公司实际控制人的卖壳溢价，即平衡双利益的交易作价确定问题等。鉴于此，基于市场现有案例进行分析、梳理,旨在呈现国资取得民营上市公司控制权过程中的国资审批、交易案设计、监管问题等重要节点，总结有关经验以为潜在交易的案设计及谈判提供参考。相关法规梳理:法规名称关于规国有股东与上市公司进行资产 重组有关事项的通知国有单位受让上市公司股份管理暂行规定文号国资发产权2009124号国资发产权2007109号适用情形国有股东（包括因本次资产重组事项成为 上市公司国有股东的）向上市公司注入、 购买或置换资产并涉及国有股东所持上 市公司股份发生变化各级国有资产监督管理机构监管围的国有

5、及国有控股企业、有 关机构、事业单位受让上市公司股份行为（国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理 公司除外）实施原则1、保值增值；2、提升上市公司质量及核心竞争力；3、标的资产权属清晰；4、市场化定价1、符合本单位发展规划及年度投资计划；2、有利于国有经济布局和结构战略性调整，有利于加强主业， 提升核心竞争力；3、做好投资风险评估、控制和管理工作；4、信息披露及时；5、受让式包括证券交易系统、协议式受让及其他合法途径；6、受让价格根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈 利能力及企业发展前景等因素合理确定程序1、做好可行性论证，履行部决策程序；2、书面通知上市公司并依法披露，

6、申请 停牌，可行性研究报告报省级或省级以上 国资委预审核；3、国有股东若需股东会（大会）决议， 应事先取得国资委出具的意见；4、上市公司董事会审议通过后，股东大 会召开前应取得国资委出具批复文件一个会计年度通过证券交易所证 券交易系统累计受让上市公司股 份（受让部分扣除出让部分的余 额）未达上市公司总股本 5%1、可行性研究；2、国有企业部决策；3、实施；4、定期汇报，事后国资委 备案一个会计年度通过证券交易所证 券交易系统累计受让上市公司股 份（受让部分扣除出让部分的余 额）达到或超过上市公司总股本 5%1、可行性研究；2、国有企业部决策；3、事前国资委备案；4、实施?国有单位通过协议受让上

7、市公司股份未取得控股权? 上市公司国有控股股东协议 式增持股份1、可行性研究；2、部决策国有单位通过协议受让上市公司 股份并取得控股权1、聘请财务顾问，就受让 上市公司股份的式、受让价 格、对本单位及上市公司的 影响等面发表专业意见；2、可行性研究、部决策；3、签订股份转让协议，逐 级报省级或省级以上国资 委审核认购上市公司发行股票（认购非公 开、认购募集配套资金发行股份）按规定办理，事后 10个工 作日报省级或省级以上国 资委备案持有可转债转换成股票司法机关强制执行:受让上市公司股东控股权对于国有资产评估，根据企业国有资产评估管理暂行办法以及企业国有资产评估项目备案工作指引，企业国有资产评估

8、项目实行核准制和备案制， 经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目， 分别由其国有资产监 督管理机构负责核准，其出具的核准文件或备案表是企业办理产权登记、股权设 置和产权转让等相关手续的必备文件。经核准或备案的资产评估结果使用有效期 为自评估基准日起1年对于以非货币资产对外投资、资产转让、收购非国有单位资产等行为，产权持有单位应委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，资产价值确定应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后可继续交易。二、国资取得民营上市公司控制权实施路径分析取得上市公司控股权的路径可分

9、为以资产认购上市公司股权和以现金认购上市公司股权两种形式。以资产认购上市公司股权主要指上市公司向收购人发股 购买资产，收购人取得上市公司股份；以现金认购上市公司股权主要由收购人认 购上市公司非公开发行股票、收购人二级市场购买上市公司股票（含大宗交易）、 协议收购上市公司股权等。此外，还存在现金认购上市公司具有转股权的债权， 从而间接取得上市公司股权的式，如认购上市公司控股股东可交换债券、认购上 市公司可转换公司债等。（一）以资产认购上市公司股权收购人以资产认购上市公司股权指上市公司向收购人发行股份购买其旗下资产，重组完成后，收购人将直接或间接持有上市公司股权。1适用情形以资产认购上市公司股权存

10、在以下几点适用要求：（1）收购人必须有较为优质的资产能够注入上市公司体；（2）拟注入上市公司的资产主营业务最好与上市公司存在协同性；若行业不同则需重点论述业务转型的原因及合理性；（3）重组标的公司未来持续经营能力强，控制度健全，经营合法合规等，不能存在实质性的重大问题；（4）需考虑是否构成重组上市，通过重组直接获得上市公司控股权而又不 会被认定为重组上市的难度较大，因此重组与其他式配合进行较为常见。2、基本交易案（1）交易结构设计上市公司向收购人发行股份或发行股份及支付现金相结合式， 对收购人旗下 资产进行资产重组，重组完成后，收购人成为上市公司直接或间接股东， 收购人 旗下标的公司成为上市公

11、司子公司。（2）定价式重组的发股价格不低于定价基准日的前 20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的 90%。均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =定价基 准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交 易总量。（3）资产估值要求收购人旗下拟注入上市公司资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性发表明确意见；不以资产评估结果作为定价依据 的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值法、参数及其他影响估

12、值结果的指标和因素，上市公司董事会应当对估值机构的独立 性、估值假设前提的合理性、估值法与估值目的的相关性发表明确意见， 并结合 相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指 标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。（二）认购上市公司非公开发行股票认购上市公司非公开发行股票主要指认购上市公司非公开发行股票以及认 购上市公司资产重组募集配套资金。1适用情形（1）收购人货币资金充足或者融资能力较强；（2）收购与上市公司控股股东、实际控制人达成一致，认购非公开发行股 票案能够通过上市公司股东大会；（3）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次

13、发 行前总股本的20% ;上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行 董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。2、基本交易案（1）交易结构设计收购以现金认购上市公司非公开发行股票，直接持有上市公司股权。（2）定价式非公开发行股票定价基准日为发行期首日， 股份发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的 90%。（三）二级市场增持上市公司股权二级市场增持上市公司股权可分为二级市场直接增持以及大宗交易两种式。1、适用情形（1）收购人资金实力雄厚，有能力应对股价持续上涨带来的资金成本大幅 提高的风险；（2）收购人看好上市公司未来发展并且上市公司股东无股权转让

14、意向；（3 ）仅将该式作为收购控股权的辅助手段之一的情形。2、定价依据 遵循市场化定价或适用大宗交易定价规则。（四）协议收购上市公司股权协议收购指上市公司股东与收购人就股权转让进行协商，以确定的价格转让 其持有的上市公司股权。1适用情形（1）上市公司股东具有转让其所持有上市公司股权的意向；（2）上市公司股东与收购人就股权转让协议相关条款如转让比例。转让价格等具有达成一致的可能性；2、定价依据可参照价格不低于定价基准日的前 20个交易日、60个交易日或者120个 交易日的公司股票交易均价之一的 90%的基础上，双协商定价。也可双聘请专 业机构进行评估，在此基础上双进行协商确定。三、现有市场案例分

15、析（一）南洋科技（000881.SZ ）发行股份购买资产项目1、交易案控股股东协议转让。2016年7月18日前，南洋科技控股股东、实际控制人为邵雨田、邵奕兴父子，合计持有南洋科技 42.09%股权。根据2016年6月24 日，邵雨田与市金投航天签署的股权转让协议，邵雨田以13.197元/股，转 让14,940万股给金投航天，转让价款合计为197,163.18万元。7月18日股份转 让完成后，邵雨田父子持股比例降至21.078%，金投航天持股比例增至21.076%。协议转让于上市公司重组停牌期间完成，2016年2月3日开始停牌，2月2日收盘价为12.97元/股，协议转让价格溢价率为1.75%股权

16、无偿划转。经市国资委和国务院国资委批准后，金投拟将其持有的金投 航天100%股权无偿划转至航天气动院。发股购买资产。南洋科技向航天气动院发股购买其持有的彩虹公司100%股权及神飞公司36%股权，向航天投资、保利科技、海泰控股收购其分别持有的 神飞公司16%股权，交易完成后，南洋科技持有彩虹公司100%股权、神飞公司 84%股权，对于神飞公司剩余16%股权无后续收购计划。本次交易作价313,632.00万元，发股价格为13.20元/股，不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的90%，2016年利润分配案实施后，调整发行价格为13.16元/股，发行股份数量为238,322,185

17、股。交易完成后，上市公司控制权发生变更。交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计 持有上市公司149,410,798股股份，占公司总股本的21.078%，为上市公司的控 股股东和实际控制人。交易完成后，航天气动院直接持有南洋科技206,480,242 股，通过金投航天间接持有南洋科技 1,494万股，合计控制公司37.573%的股 权，为上市公司控股股东，航天科技集团为上市公司实际控制人。交易不构成重组上市。神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收 入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到重组上市标准；本次交易前后， 上市公司主营业务未发生根本变化； 根据预期合并原则，考虑到收购人解决同 业竞争问题

18、所制定的承诺案后（即完成锂离子电池隔膜的资产剥离， 并完成与乐 凯集团之间的业务划分），相关指标仍未达重组上市标准。2、交易进程事项类型时间具体事项控股股东协议转让2016624邵雨田与市金投航天签署股权转让协议2016627市国资委作出批复，同意金投航天收购南洋科技14,940万股股份2016.7.15协议转让完成，邵雨田父子持股比例降至21.078%，金投航天持股比例增至 21.076%交易对部 决策2016662016.8.30交易对部决策通过本次重组相关议案外部审批2016.7.20P市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜2016.9.6通过国防科工局军工事项审核2016.1

19、1.3国务院国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事宜上市公司 部决策2016.10.29第四届董事会第八次会议审议通过重组相关议案2017.4.6第四届董事会第十卜一次会议审议通过2017.4.242017年第一次临时股东大会审议通过本次重组事 项，同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要 约2017.7.17第四届董事会第十四次会议审议通过调整募集配套 资金金额的议案2017.9.15第四届董事会第十六次会议审议通过发行价格调整 的议案2017.10.24第四届董事会第十六次会议审议通过取消募集配套 资金的议案外部审批2017.4.5评估结果经国务院国资委备案2017.4.12财政部批

20、准航天气动院参与本次重组2017.4.19国务院国资委批准本次重组事宜证监会审 批2017.10.12并购重组委2017年第59次工作会议审核，重组事 项获有条件通过2017.11.20证监会核准实施2017.12.15金投航天100%股权划转至航天气动院的工商变更 登记手续办理完成3、监管关注重点南洋科技就该交易事项收到深交所问询函及证监会一次、 二次反馈意见。监管关注重点为：评估合理性；信息脱密处理的具体披露式；商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析；说明交易对上市公司独立性的影响以及是否符合“避免同业竞争”的规定；业绩预测可实现性及依据；近期两次估值的差异；募集资金合规性、测算依据及必要性

21、；是否构成重组上市，对上市公司主营z业务的影响4、案实施要点控股股东协议转让，金投航天成为上市公司第二大股东； 金投航天股权无偿 划转至航天气动院旗下；航天气动院向上市公司注入资产未达重组上市标准。新 控股股东与实际控制人与原实际控制人邵雨田父子达成一致，拟出售部分股权， 降低持有上市公司股权，后续上市公司发股购买资产可有效稀释原控股股东的持 股比例，确保航天气动院最终取得上市公司控股权。(二) 国际(000881.SZ)发行股份购买资产项目1、交易案国际以发行股份的式购买中广核核技术等交易对持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、沃尔100%股权、中广核俊

22、尔49%股权、特威45%股权、拓普35%股权，根据2015年6月30日为评估 基准日的评估值即确定为交易作价 420,.03万元。上市公司以8.77元/股的发行价格，发行478,993,166股股份以支付交易对 价，同时以10.46元/股，锁价向包括潜在控股股东中广核核技术以及控股股东 国合集团及其一致行动人国合长泽 7名特定投资者发行267,686,421股股份，募 集资金2,799,999,963.66元，扣除发行费用等，用于标的公司项目建设及补充 流动资金。控制权变更。交易事项已于2017年1月25日完成，上市公司持有标的公 司100%股权；上市公司控股股东、实际控制人发生变更，控股股东

23、由国合集团变更为中广核核技术，中广核核技术持股比例为27.60%，实际控制人由国合集团经营管理团队变更为中国广核集团，中广核核技术及其一致行动人持股比例合计为 61.08% 。交易不构成借壳上市。截至2015年12月31日，重组拟购买资产模拟汇总资产总额低于交易作价，根据孰高原则计算，交易作价占上市公司前一个会计年度经审计资产总额比例为69.59%，未及100%。中广核高新核材集团（）祈富新材料有限公司未来将与上市公司存在同业竞争，因经营条件尚不成熟，暂未注入上市公司，中广核核技术已承诺在证监会核准本次交易事项后48个月将祈富注入上市公司，根据预期合并原则，将祈富 2015年末资产总额与其他标

24、的资产 汇总计算，占上市公司前一个会计年度经审计资产总额比例为70.28%，未及100%，因此不构成借壳上市。2、交易进程事项类型时间具体事项上市公司部 决策2015.11.27上市公司第七届重事会第十八次会议审议通过预案等相关 议案2016.3.4上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过重组案等相、人大案2016.3.22上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过重组 案相关议案交易对部决尺S 策2016.3.19.、八 刖中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、 南大研究院、机械、达胜热缩材料、资达、君胜、上海云杉、 科荣创投及科创已履行部决策程序标的公司部 决策201

25、6.3.19.、八 刖标的公司均召开股东会，全体股东一致同意股权转让事项， 并放弃本次转让中对其他股东转让股权享有的优先购买权国资委审批2016.3.21国务院国资委出具原则性冋意意见经营者集中 审查2016.5.18商务部反垄断局决定不实施进一步审查证监会核准2016.7.28并购重组委2016年第55次会议审核无条件通过本次交易 事项2016.10.28证监会核准交易完成2016.12.14标的资产过户完成2017.1.25发行股份购买资产、募集配套资金发行新股上市。3、监管关注重点国际就该交易事项收到深交所问询函及证监会一次、二次反馈意见。监管关 注重点为：标的资产权属瑕疵；沃尔大额关联

26、交易情况；评估的详细预测 测算过程及合理性；业绩承诺以净利润核技术为测算依据的合理性；设置业 绩奖励的原因、依据及合理性；交易完成后的整合计划、公司经营发展战略及 业务管理模式、主营业务构成；是否构成借壳上市；募集配套资金的必要性， 募投实施项目收益如与标的资产承诺业绩区分； 历史多次增资及股权转让的交 易背景、作价依据，与本次交易价格差异原因，前次转让或增资对象是否涉及高 管、员工，是否涉及股份支付。4、案实施关键点上市公司资产规模较大，中广核核技术将资产注入上市公司未触及借壳上市 认定标准；潜在控股股东具有较大体量资产可注入上市公司，且自有资金充沛， 可认购募集配套资金发行股份，进一步巩固

27、控制地位。因当时仍适用于旧版本的上市公司重大资产重组管理办法，因此，对于借壳上市的标准仍使用旧标准，仅以资产总额作为判断标准。新规发布后，该交 易将被认定为重组上市，因拟购买资产交易价格占上市公司前一个会计年度净资 产净额比例达256.32%，超过100%，标的资产适用IPO审核标准，预计交易 难以推进。(三) 基金拟要约收购爱建集团(600643.sh )部分股权1、交易事项 基金及其一致行动人拟要约收购爱建集团 30%股权。2017年6月3日，上市公司公告上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要，基金及其一致 行动人拟要约收购爱建集团 30%股权，本次要约收购前，基金及其一致行动人 合计

28、持有爱建集团5%的股份。此次向除一致行动人基金国际和华豚企业以外的 股东发出部分收购要约，要约价格为18元/股，要约收购股份数量为431,141,953 股，占爱建集团总股本的比例为 30%，所需最高资金总额为7,760,555,154.00 元，资金来源为自有资金，本次部分要约收购不以终止爱建集团上市地位为目的。要约价格的确定依据。公告要约收购报告书摘要提示性告知之日前6个月，收购人子公司及一致行动人取得爱建集团股份的最高价格为15.38元/股；公告要约收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前30个交易日每日加权平均价格的算数平均值为14.01元/股。综合考虑爱建集团所处行业的整体发展情况

29、、2017年的预期业绩和股权分 散的客观情况及近期相关市场案例的溢价情况，拟定要约收购价格为18元/股，较本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前一交易日上市公司的收盘价溢价 20.16%，较爱建集团前 30个交易日每日加权平均价格的算术平均值溢价 28.48%，根据爱建集团披露的爱建集团非公开发行A股股票预案（三次修订稿）本次要约价格较爱建集团该次非公开发行股票拟确定的发行价格9.20元溢价 95.65% 。基金的要约收购案获得部决策通过以及市国资委批准。 2017年4月24日， 基金党政联席会议审议通过关于要约收购爱建集团的案，同意基金要约收购 爱建集团30%股份。2017年4月28日，市国

30、资委出具市国资委关于产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份案的批复(穗国资批201744号)，同意基金要约收购爱建集团30%股份的案。要约收购案调整。2017年7月19日，控股股东均瑶集团与基金、上海工商 界爱国建设特种基金会签署战略合作框架协议，基金调整要约收购案，基金 及其一致行动人取得合计持有的爱建集团股份不高于爱建集团非公开发行股票 实施完毕后，特种 基金会所 持股权比 例，因此 调整要约收 购股份数量为 104,883,445股，占非公开发行前总股本比例为 7.30%，占非公开发行后总股本 比例为6.47%，要约收购价格保持不变，收购总价款变更为1,887,90

31、2,010元。要约收购期限为30个自然日，期限届满后，基金及其一致行动人最多合并持有 爱建集团176,740,498股股份，占总股本的12.03%。该调整事项已经基金董事 会审议通过，尚需就调整事项完成必要审批程序，目前尚未公告新的要约收购报口书。2、案实施关键点要约收购取得上市公司控制权，容易引起上市公司的抵制，难以协调，同时 要约收购成本相对较高，杠杆收购不被支持，对收购资金实力要求高，且程序及 信息披露更为复杂，不确定较大。(四) 协议转让联投集团取得东湖高新(600133.sh )、新力投资取得巢 东股份(600318.sh)控股权东湖高新(600133.sh)控制权变更1、交易事项第

32、一阶段一一联投集团成为东湖高新第二大股东东湖高新通过协议受让东湖高新控股股东凯迪电力14%股权，转让价款总计为21,799.34万元。初始签订的股权转让协议为：联投集团以人民币5.65元/股受让凯迪电力持有上市公司 38,582,908股份。协议签订后，上市公司以2010 年2月26日为股权登记日、2010年3月1日为除息除权日实施2009年度利 润分配及资本公积金转增股本案，即公司以 2009年12月31日总股本275,592,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，并向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），实施后公司总股本调整为496,065,960股。根据签订的

33、补充协议，联投集团受让凯迪电力持有上市公司 69,449,234股份，即上市公司14%股权，转让价款总额不变，仍为21,799.34万元。协议转让价格的确定基础。股权转让协议签订日前20个交易日均价为11.95 元/股、30个交易日均价为11.86元/股、60个交易日均价为10.37元/股、120 个交易日均价为8.67元/股,折价率分别为52.72% 52.36% 45.51%、34.83%， 协议转让价格较市价折价近一半。第二阶段联投集团取得东湖高新控制权凯迪电力减持。2010年12月8日、12月9日以及2012年3月5日，凯迪 电力分别减持0.31%、0.30%、4.03%，减持完成后，

34、东湖高新第一大股东为 联投集团。其后，凯迪电力持续减持。董事会改选。2011年6月11日，东湖高新召开2011年第一次临时股东大会， 审议通过联投集团推荐的2名董事改选议案。本次改选后，上市公司第六届董事 会由9名董事构成，其中5名董事由联投集团推荐，至此，联投集团推荐并被选举的董事人数已超过上市公司董事会人数的半数，联投集团对公司的经营决策和财务决策具有重大实质性影响，拥有公司的实际控制权2、交易进程事项类型公告时间具体事项联投集团通 过协议转让 取得上市公司14%股权2009.11.20东湖高新股权转让提示性公告，披露控股股东凯迪电力拟向 联投集团协议转让其持有上市公司全部股份，占总股本2

35、9%。2010.1.15凯迪电力第六届第三十四次董事会审议通过。2010.1.16联投集团2010年第一次董事会审议通过。2010.1.17凯迪电力与联投集团签署股权转让协议，向联投集团协议转让其持有公司部分股份38,582,908股（占东湖高新总股本14% ），股权转让价格为5.65元/股，转让价款总计为21,799.34 力兀。2010.2.9凯迪电力召开2010年第一次临时股东大会，审议通过出让东 湖高新14%股权的议案。2010.2.24省国资委批复。近日取得鄂国资发展201043号文省国资委关于省联合发展投资有限公司收购凯迪电力所持东湖高新 股份的批复。2010.3.15凯迪电力与联

36、投集团签署股权转让补充协议，东湖高新实施资本公积金转增股本案后，在维持公司总股本14%的收购比例及本次收购总价款人民币21799.34万元不变的前提下，继续完成后续股权过户手续，并将本次过户股份数量由38582908股相应调整为 69449234股，其他安排和承诺事 项不变。以上调整事项已取得鄂国资发展201060号文省国资委关于省联合发展投资有限公司收购凯迪电力所持东湖高新股份 数量调整的批复。2010.3.18股权过户手续已办理完毕，凯迪电力持有15%股权，联投集团持有14%股权，凯迪电力仍为第一大股东。改选董事会2011.5.15联投集团专题办公会审议通过向东湖高新推荐董事候选人议 案。

37、2011.6.11上市公司 2011年第一次临时股东大会审议通过联投集团推荐2名重事的改选议案。 第八届董事会由9名重事构成，其中5 名由联投集团推荐，联投集团取得上市公司控制权。凯迪电力通 过大宗交易 系统、集中 竞价系统持 续减持2012.3.122010.12.8至2012.3.12期间，凯迪电力减持 5%，权益变动 后，凯迪电力持有东湖咼新10%股权。2012.8.82012.3.16至2012.8.8期间，凯迪电力减持 5%，权益变动后， 凯迪电力持有东湖咼新5%股权。3、后续资本运作首次公告时间事项类型事项进展2012.2.21发股购买资产并募集 配套资金上市公司以9.55元/股发

38、行96,308,869 股份，向控股股东联 投集团发行股份购买其持有的路桥100%股权，向上海瑞相泽亨投资中心(有限合伙)以7.32元/股发行41,882,955股份募集配套资金。交易完成后，路桥成为上市公司全资子公司， 控股股东联投集团持有上市公司股份比例上升为27.98%。完成4、控制权变更案关键点协议转让。2009年，减持新规尚未公布，尚未规大股东减持频率及减持比例，因此可短期通过协议转让减持14% ;折价确定协议转让价格。协议转让价格应在市场化定价基础上，考虑合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因 素确定，交易事项应符合国有企业发展规划及年度投资计划。巢东股份(600318.sh)控制

39、权变更1、交易事项重大资产购买巢东股份以168,289.47万元的现金向新力投资等46名交易对象购买德善小 贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁 60.75%股权、德众金融67.50%股权，资金来源为并购贷款及股东借款，该重 大资产购买事项已于2015年4月22日前后全部完成资产过户及工商登记变更 手续。新力投资取得资产转让价款占交易总金额的58.79%，作为唯一的业绩承诺，承诺2015-2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.9亿、2,4亿、3.1亿元，其余45名交易对因所持股权比例较为分散、交易金 额相对较小，不参与业

40、绩承诺安排。新力投资两次通过协议转让式受让原控股股东昌兴矿业持有上市公司股份巢东股份原控股股东为昌兴矿业，实际控制人为黄炳均，永久性居民，上市公司原股权结构如下所示：第一次协议受让，成为上市公司第三大股东。为更好的履行新力投资对上市 公司的盈利承诺，保障上市公司及相关的利益，新力投资与昌兴矿业于2015年3月31日签署股份转让协议，新力投资受让昌兴矿业协议转让的持有上市公 司3,630万股股份，占上市公司总股本的15%。2015年4月23日，协议受让 完成后，昌兴矿业持股比例为18.06%，仍为第一大股东；新力投资持股比例为 15%，为第三大股东。协议转让价格的确定。因股权转让协议签订前，巢东

41、股份股价快速上升，本 次协议转让参考巢东股份最近 60日均价（20.00元/股）及120日均价（14.51 元/股），并考虑新力投资此次受让上市公司股份，承诺三年锁定期等因素，经协 商确定，转让价格为16元/股（与60日均价相比折价率为20.00%，与120日 均价相比溢价率为10.27% ），转让总价款为58,080万元，新力投资可分两期付新力投资通过证券交易所集中竞价继续增持，昌兴矿业协议转让全部剩余股份导致新力投资被动成为上市公司第一大股东。2015年7月7日，新力投资通过集中竞价交易系统买入上市公司股份5,667,094股，占总股本的2.34%，平均买入价格为14.76元/股，新力投资

42、增持至17.34% ; 2015年6月23日，敬红、华泰证券（上海）资产管理有限公司分别与昌兴矿业签署股权转让协议，分别以自有资金受让昌兴矿业1,708万股（约占总股本的7.06% ）、以资管计划委托资金受让昌兴矿业2,662万股（约占总股本的11%）。参考上市公司昌兴矿业协议转让3,630万股至新力投资的协议转让价格的因素，经协商一致，确定转让价格为17.06元/股，敬红受让股份应支付价款为29,.48万元，华泰证券（上海）资产管理有限公司受让股份应支付价款为45,413.72万元。以上股权转让分别于2015年7月20日、7月24日完成过户登记，昌兴矿业不再持有上市公司股份，至此，新力投资被

43、动成为第一大股东，持股比例为17.34%，上市公司控制权发生变更，实际控制人变更为省供销商业总公司。此后，为巩固公司控制权，新力投资在二级市场持续增持股份，截至2017年11月27日，新力投资持股数量为109,488,807股，占总股本比例为22.62% ; 原第二大股东海螺水泥持股比例自16.28%减持至7.51% 。2、交易进程公告时间事项2014.9.30重大事项停牌2015.1.27重大资产购买预案2015.2.18重大资产购买草案2015.3.31昌兴矿业与新力投资签订股权转让协议2015.4.22重大资产购买事项完成工商登记变更手续2015.4.23新力投资受让昌兴矿业持有上市公司

44、15%股权过户完成，成为第三大股东2015.6.23昌兴矿业与敬红、华泰资管签订股权转让协议2015.7.7新力投资增持2.34%，增持完成后，持有上市公司17.24%股权，为上市公司第二大股东。2015.7.20昌兴矿业协议转让约 7.06%股权至敬红，至此新力投资被动 成为上市公司第一大股东。2015.7.24昌兴矿业协议转让约 11%股权至华泰资管，至此昌兴矿业不 再持有上市公司股权，新力投资成为上市公司控股股东，实 际控制人发生变更。3、监管关注重点由于重大资产购买不涉及控制权变更，上交所公告的 2015年重大资产购买 事项问询函未就控制权变动提出问题，监管机构重点关注标的资产的行业特

45、征及 经营风险、上市公司的资金支付能力、交易对中仅新力投资一做出业绩承诺、本 次交易仅收购标的资产控股权原因、标的资产实际控制人境外性质变更需履行程 序、预估作价的合理性等问题。4、后续资本运作首次公告时间事项类型事项进展2015.10.27重大资产出售股份拟将水泥业务相关全部资产与负债出售给第二大股东海螺 水泥全资子公司海螺，根据资产基础法评估结果确定交易作价 111,386.68万元。交易完成后，上市公司剥离水泥生产与销售 业务，进一步聚焦类金融服务业。完成2016.09.07发股购买资产 并募集配套资 金新力金融拟以发行股份及支付现金的式收购海淀科技等107名交易对合计持有的海科融通10

46、0%股份，交易作价 237,872.5755 万元，并募集配套资金不超过15亿元，其中控股股东新力投资拟认配10.5亿元。交易完成后，上市公司将增加第二支付相关业务。调整案并撤 回申请材料5、案实施关键点上市公司原控股股东拟卖壳，新力投资可注入类金融业务资产，变更上市公司主业，且第二大股东海螺水泥作为上市公司原主业水泥业务资产及负债的承接；新力投资资产注入与上市公司控制权变更同步进行，且遵循分步走战略，先通过协议转让取得控股股东近一半股权，后续在20%以逐步增持，原控股股东持续通过协议转让减持上市公司股权， 完全退出时，新力投资被动成为第一大股东，同时实现实际控制权变更（五）现金认购上市公司非

47、公开发行股票一一八大处控股取得中泰桥梁（002659.SZ）控股权1交易事项中泰桥梁向八大处控股、华轩基金和亚平非发行股份募集 17.5亿元，公司 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日， 发行价格为 9.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行 情况如下：序号发行对舉获配金额（元）1八大处控股h400t 000,000150. 053, 5902华轩基金250.000.00026, 795, 2813郑亚平10Ot 000,00010,718, 113合计1, 750, 000,000187.566,907发行完成后，上市公司控制权发生变更

48、，控股股东由环宇投资发展有限公司 变更为八大处控股集团有限公司，实际控制人由禹变更为北京市海淀区国资委。 八大处控股持有上市公司股份15,005.36万股，占上市公司发行后股本的30.10%，取得新增股份的限售期为36个月。2、交易进程事项类型具体事项部决策2015.5.18董事会决议通过2015.5.28 股东大会审议通过，并豁免八大处控股要约收购 义务2016.1.8董事会决议通过非公开发行股票案修订稿2016.1.25股东大会决议通过非公开发行股票案修订稿 2016.5.16股东大会审议通过延长决议有效期及延长对董事 会授权有效期收购事项信息披露2015.5.18公告收购报告书（摘要），

49、提示上市公司股权变 动及控股权发生变更事项证监会审核2016.2.2证监会发审委审核通过2016.6.3证监会核准收购事项信息披露2016.7.18公告收购报告书发行2016.7.7八大处控股、华轩基金和亚平缴纳认股款项2016.7.11办理完毕登记托管手续3、募集资金用途本次募集资金总额为1,750,000,000.00兀，扣除发行费用后，募集资金净 额为1,725,257,506.08元，其中12亿元用于高端教育产业投资项目 一一向子公 司文凯兴增资建设国际学校项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资 金，具体如下：序号项目側顼目投许额（方元）拟使用莽集贸金投 资金離力兀）1战瑞教育

50、产业投资项n一投资于公 司文凯兴建诛阖际学楼项冃14&, 050.00120, 000+ 002偿还公刊债券本怠、补允流动資金55.000.0055, 000. 00本次非公开发行完成后，可有效降低公司财务费用，重点在于培育新的利润 增长点，发展高端教育业务。4、监管关注重点 募投项目。披露具体投资计划、实施式、盈利测算及评估依据；产业转型 的考虑，是否具备相应的资质、能力、资源储备；未来是否计划继续增资文凯兴 及增资规模。补流的具体安排、必要性及经济性；有无未来三个月进行重大投资 或资产购买的计划。 控制权发生变化是否符合上市公司证券发行管理办法第三十八条第四 款的要求。 本次认购对象关于资

51、管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性。5、案成功实施的关键点股东大会审议通过豁免八大处控股要约收购义务； 非公开发行募集资金由股东大会授权使用用于补流以及高端交易产业项目，未流向八大处控股，不属于发行股份购买资产行为。6、中泰桥梁后续资本运作首次公告时间事项类型事项进展2016.12.24发行股份购买资产并募集配套资金中泰桥梁发行股份向控股股东八大处控股购买文凯兴剩余股权（20.22%），同时向八大处控股募集配套资金不超过2.5亿元。交易完成后中泰桥梁持有文凯兴100%股权。募集资金扣除中介机构费用后用于体育屮心建设。终止2017.10.18重大资产出售新中泰100%股权以公开挂牌式出售，中

52、晶建材作为意向受让，以经 备案的评估值63,924.29万元作为最终交易价格，以现金购买。完成2015至今股份增减持金陵投资控股有限公司减持6.03% ;原控股股东环宇投资发展有限公司分步减持0.0721%、0.07%、0.1626%、0.4013%、4.93%、2% ;自 13.19% 减持至 2.35%，实现 退出；八大处控股自30.10%增持至32.09%。完成四、国资平台连续收购民营上市公司的案例分析省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）系省人民政府旗下全资子公司，其基本工商信息如下:企业名称:省广晟资产经营有限公司住所:省市天河区珠路17号广晟国际大厦50-58楼法定代表人:

53、光成立日期1999年12月23日企业性质有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码E注册资本1,000,000万兀人民币经营围资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及 再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境国际 招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上 述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下z属分支机构持可证经营）广晟公司依托国资平台，持有多家上市公司股权，其持股情况如下:序号代码简称持有人持有股数（股）持股比例1600259.SH广晟有色省广晟资产经营有限公司12

54、9,372,51742.87%2000060.SZ中金岭南省广晟资产经营有限公司654,593.57327.51%3000636.SZ风华高科省广晟资产经营有限公司179,302,35120.03%4002672.SZ东江环保省广晟资产经营有限公司,885,26222.54%5002449.SZ国星光电省广晟资产经营有限公司35,584,6327.48%广晟公司对上述上市公司的持股均非上市前持股， 均为后续资本市场运作的 结果，因此对于以上广晟公司取得以上 5家上市公司的股权式进行归纳总结如 下。1、广晟有色：国有资产划拨，实际控制人不变2011年1月26 日，原第一大股东广晟有色金属集团有限

55、公司与广晟公司签署股权划转协议，将其所持有的广晟有色124,760,000股股份（占广晟有色 总股本比例的50.02% ）无偿划转给广晟公司，广晟公司成为上市公司持股 5% 以上股东。本次划转股权属于国有产权行政划拨， 不涉及对价、支付式和期限等 事宜。转让前，有色集团为上市公司控股股东，广晟公司为上市公司实际控制人；股权划转完成后，广晟公司将持有上市公司124,760,000股股份，占上市公司总股本的50.02%，为上市公司控股股东、实际控制人。划转前后，股权结构如下：zz广东肯广晟奋产经件杆康公司广东卉国冇空产肮抒竹理養坍仝（00%J I变更后50.02%广东L晟有色金竭集团有限处训2、中金岭南：中央资产下放省级国资 2001年11月14日，根据省人民政府中央下放我