有限责任公司章程范本(两人或两人以上).doc

1、 5 嘉峪关XXXXXX有限责任公司 章程 第一章总则 第一条：根据中华人民共和国公司法及公司登记管理条例的有关规定，制 定本章程。 第二条：本企业名称为： 嘉峪关XXX有限责任公司（以下简称本公司）。 第三条：公司住所：甘肃省嘉峪关市xxxx 第四条：公司宗旨：遵纪守法、依法经营、诚实守信、依法纳税、服务社会。 第五条：公司为独立的企业法人，坚持风险共担、利益共享的原则，实行自主经营、 独立核算、自负盈亏、自我约束的管理机制。股东以其出资额度为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二章经营范围 ）、文化用 第六条：公司经营范围： 电子产品、通讯设备（以上不含国家限制经

2、营的项目 品、体育用品、计算机及辅助设备的批发零售。 第三章 注册资本 股东姓名（名称）出资方式与出资额 第七条：公司注册资本为 人民币xx万元整。为公司登记机关的全体股东认缴出资额、公 司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任 第八条：股东名称、出资方式及出资额如下： 姓名 性 别 住所 身份证号码 出资 方式 出资额 持股比例 认缴期限 XXX 男 甘肃省嘉峪关市货币 XX力兀 50% XXXX 年 XX 月 XX 前缴足 日 XXX 男 甘肃省嘉峪关市货币 XX力兀 50% XXXX 年 XX 月 XX 前缴足

3、 日 第四章股东的权利和义务 第九条：股东享有以下权利 1 、参加股东会，并按出资比例行使表决权； 2、选举权和被选举权；3、按出资比例 分取红利；4、公司新增资本时，优先认缴出资权； 5、依法转让出资权；6、对本公司其 它股东转让出资的优先购买权； 7、公司终止清算后，依法分得剩余财产权；8、查阅股 东会会议记录和公司财务会计报告权。 第十条： 股东应履行以下义务 1 、按规定缴纳所认缴的出资； 2 、以认缴的出资额对公司承担责任；3、在公司登 记后，不得抽回出资； 4、遵守公司章程； 5、自觉维护公司合法权益。 第五章 股东转让出资的条件 第十一条 ：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出

4、资。股东向股东以外的人转 让其出资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不 购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其它股东 对该出资有优先购买权。 第六章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则。 第一节 股东会 第十二条 ：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 第十三条 ：公司股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事； 3、决定有关执行董 事的报酬事项； 4、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；5、 审议批准执行董事的报告； 6、审议批准监事的报告； 7、审议批准

5、公司的年度财务预算 方案、决算方案； 8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9、对公司增加或 减少注册资本作出决议； 10、对发行公司债券作出决议； 11、对股东向股东以外的人转 让出资作出决议； 12、对公司的合并、分立、变更公司形式，解散和清算事项作出决议； 12、修改公司章程。 第十四条 ：公司股东会的议事方式和表决程序： 1、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作 出决议，必须经全体表决权的股东通过；2、修改公司章程的决议必须经全体表决权的 股东通过；3、出席股东会会议的股东按照出资比例行使表决权；4、股东会的首次会 议由出自最多的股东招集和主持，

6、依照公司法规定行使职权；5、股东会会议分为 定期会议和临时会议。定期会议在每年元月召开，代表全体表决权的股东、监事，可以 提议召开临时会议；股东会会议由执行董事招集并主持；6、召开股东会会议，应于会 议召开十五日前通知全体股东。股东应当对所议事的决定作出会议记录，出席会议的股 东应当在会议记录上签名。 第二节 执行董事 第十五条 ：公司不设董事会，只设执行董事一名，由股东会选举或更换，任期三年， 任期届满，可连选连任。 第十六条 ：执行董事为公司的法定代表人。 第十七条 ：执行董事对股东负责，行使以下职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会决议； 3、决定公司的经 营计划

7、和投资方案； 4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制定公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； 6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；7、拟定公司合 并、分立、变更公司形式，解散的方案；8、决定公司内部管理机制的设置； 9 聘任或解 聘公司经理（总经理） ，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定 其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度。 第三节 经理 第十八条 ：公司设经理一名，由执行董事聘任或解聘，任期三年。 第十九条 ：如果执行董事兼任经理，由股东会聘任或解聘。 第二十条 ：经理对执行董事负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会议决

8、议；2、组织公司年度经营 计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构的设置方案；4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、公司章程 和执行董事授予的其他职权。 第四节 监 事 第二十一条 ：公司设监事 1 人，由股东会选举或更换，任期三年，任期届满，可连 选连任。 第二十二条 ：监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对执行董事、经理执行公司职务时违法法律、法规或者公司 章程的行为进行监督； 3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和 经理予以纠正； 4、提议召开临时股东会； 5、公司章程规定的其他职权。 第七章

9、 公司的解散事由与清算办法 第二十三条 ： 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照法律 的规定，组织股东、 第二十四条： 有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。 公司有下列情形之一的可以进行解散： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2、股 东会议决议解散； 3、因公司合并或分立需要解散的。 第二十五条 ：公司依照前条第一项、第二项规定解散的，应当在十五日内成立清算 组，清算组由股东组成；逾期不成立清算组清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二十六条 ：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散

10、。由有关主管机 关组成股东、有关机关及有关专业人员成立的清算组进行清算。 第二十七条 ：清算组在清算期间按公司法规定行使职权。 第二十八条 ：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管 机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二十九条：公司解散和清算的其他事宜，按公司法有关法律、法规执行。 第八章工会 第三十条：公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维 护职工合法权益，公司应当不本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工应就 职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合 同。 第三十一条：公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式， 实行民主管理。 第三十二条：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时, 应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第九章附则 第三十三条