远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划说明书

1、远东首期 租赁资产支持收益专项资产管理计划 说明书 计划管理人 东方证券股份有限公司 财务顾问 申银万国证券股份有限公司 二六年三月 目 录 一、 重要提示.21 二、 释义.22 三、 专项计划概述.27 四、 交易结构和参与机构.210 五、 远东租赁介绍.216 六、 东方证券介绍.221 七、 专项计划的资产.223 八、 基础资产的描述.224 九、 受益凭证的描述.234 十、 受益凭证的收入分配.237 十一、 优先级受益凭证分配方案的情景分析.244 十二、 担保与评级.248 十三、 受益凭证的登记、托管、结算及流通.250 十四、 税项.251 十五、 委托人参与专项计划.

2、252 十六、 有关费用支出.255 十七、 专项计划资金管理.257 十八、 信息披露.261 十九、 有控制权的?芤嫫局钟腥舜蠡?.268 二十、 专项计划的清算和终止.270 二十一、 风险因素.272 二十二、 中国法律及监管环境概览.276 二十三、 主要交易文件.279 二十四、 特别说明.2124 二十五、 设立申请文件真实性、准确性、完整性的承诺.2125 一、 重要提示 本计划说明书依据证券公司客户资产管理业务试行办法（以下简称试行办法）及其他有关规定制作，计划管理人保证本计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。 委托人保证委托资产的来源及

3、用途合法，并已阅知本计划说明书、认购协议和标准条款全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。 计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划说明书对专项计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成计划管理人、托管银行和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。 中国证监会对本专项计划出具了批准文件（名称和文号），但中国证监会对本专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对本专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本专项计划没有风险。 计划管理人提醒委托人仔细阅读本计划说明书全文，包括其中的“风险因

4、素”部分。 本计划说明书为保密文件，仅为远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划的募集而准备。本计划说明书仅供推广机构或代理推广机构接触并派发本计划说明书的客户阅读，不构成对其他人或社会公众认购本受益凭证的要约。向受要约人及其投资顾问以外的人派发本计划说明书必须经计划管理人的事先书面同意。每个受要约人若接受本计划说明书的派发，都视为同意上述限制并同意不对本计划说明书制作复印件。 2 1 二、 释义 本释义应与全文一起阅读。除非特别指出，本释义定义的术语与后面正文意思相同。 专项计划、本专项计划 指计划管理人依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、中华人民共和国担保法、最高人民法院关于

5、适用中华人民共和国担保法若干问题的解释、中华人民共和国证券法、证券公司客户资产管理业务试行办法、标准条款、认购协议以及计划说明书并经中国证监会批准设立的以购买基础资产并向受益凭证持有人支付基础资产收益为目的的“远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划”。 基准日 指根据融资租赁合同中约定的租金回收日期确定的资产池的封池日，即2005年12月31日。以该日为基点按照融资租赁合同的规定该日之后到期的租金应划入资产池。 基础资产 指本专项计划的投资对象。即融资租赁合同项下，远东租赁将租赁物件出租予各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益（但远东根据融资租赁合同的规定由承租人提供的保

6、证金应从基础资产中扣除）。该部分租赁合同共计31份，至基准日扣除可抵扣租金的履约保证金后的应收租金余额的总规模为520,756,242.46元人民币。有关基础资产的资料请阅读计划说明书“八、基础资产的描述”。 附属担保权益 指为担保融资租赁合同的履行，任何第三方对承租人提供的以卖方（即出租方）为受益人的任何额外担保，包括但不限于任何第三方提供的保证担保等。 资产池 指任一时点基础资产的总和。 专项计划资产 指包括专项计划所拥有的应收租金、逾期利息和罚息、银行存款、各项应收款项和其他属于专项计划的资产。 2 2 资产支持受益凭证、受益指用以表征专项计划资产份额的凭证。本专项计划将参与资金分凭证

7、为金额为100元均等份的受益凭证。受益凭证根据不同的风险和不同的分配顺序分为优先级受益凭证和次级受益凭证，不同受益凭证的持有人以其持有的受益凭证类型享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。 有控制权的受益凭证 在优先级受益凭证到期终止之前，系指优先级受益凭证；在优先级受益凭证到期终止之后，系指次级受益凭证。 委托人、认购人 指按照标准条款、认购协议和计划说明书的约定认购受益凭证，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的受益凭证享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险的人（机构）。 受益凭证持有人 指合法持有受益凭证的人（机构），专项计划成立时，为委托人；

8、中国证监会批准专项计划的受益凭证转让流通后，为委托人或以受让或其他合法方式取得受益凭证的人。 计划管理人 指东方证券股份有限公司（简称：东方证券）。东方证券作为计划管理人的职责被终止时，为有控制权的受益凭证持有人大会任命的后续计划管理人。 财务顾问 指申银万国证券股份有限公司（简称：申银万国）。 基础资产发起人 指远东国际租赁有限公司（简称：远东租赁）。 计划服务机构 在专项计划设立时为远东租赁。远东租赁作为计划服务机构的职责被终止时，为计划管理人委任的符合服务协议规定条件的其他替代计划服务机构。 托管银行 指交通银行股份有限公司。 评级机构 指中诚信国际信用评级公司（简称：中诚信）。 外部信

9、用升级机构、担保指中国中化集团公司，（简称：中化集团）。 机构 法律顾问 指金杜律师事务所。 认购协议 指远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划认购协议。 标准条款 指远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划标准条款。 2 3 资产买卖协议 指远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划资产买卖协议，即基础资产买卖协议。 服务协议 指远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划服务协议。 托管协议 指远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划托管协议。 保证承诺函 指远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划保证承诺函。远东收款账户 指远东租赁作为计划服务机构于交通银行上海新区支行、中国建设银行上海市金

10、茂支行和中国光大银行上海分行张江支行开立的用于接收融资租赁合同项下承租人分期划入的各期租金及其相关款项的人民币资金账户。 专项计划账户 指计划管理人委托托管银行以专项计划的名义开立的人民币资金托管账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于收取认购资金、支付基础资产购买价款、接收和支付专项计划的资产收益、收取担保机构支付的担保资金，均须通过该账户进行。 计划设立日 指根据验资报告，专项计划账户中的认购资金已达到认购协议中所约定的目标发售规模，进而本专项计划得以设立完成之日；计划管理人和发起人根据资产买卖协议的规定完成基础资产买卖的交割。受益凭证于该日开始按票面收益率计算收益。 租金回收计算日

11、 指每年1月、4月、7月、10月的第三个自然日，即为t日。第一个租金回收计算日为2006年7月3日。 租金回收计算期 指自一个租金回收计算日起（但不含该日）至下一个租金回收计算日（含该日）之间的期间，其中第一个租金回收计算期应自基准日（不含该日）起至第一个租金回收计算日（含该日）结束。某个租金回收计算期内，远东收款账户收到的资产池租金作为当期可供分配的租金。 回购起算日 指计划管理人提出回购相应基础资产要求的那个租金回收计算期的最后一日，即每年1月、4月、7月和10月的第三个自然日。 计息期 指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期应自计划设立日（含该日

12、）起至第一个兑付日（不含该日）结束。 2 4 当期 指某个计息期。 法定到期日 指专项计划最晚结束的日期，为基础资产所对应的租赁合同中最晚一笔租金到期日再延长1.5年，即2010年6月21日。 受益凭证到期日 指各类受益凭证最后一个兑付日的前一日。优先级受益凭证到期日为2008年1月24日，次级受益凭证到期日为2008年12月24日。 预期收益 指受益凭证的预期收益。某一个计息期的预期收益=期初本金余额票面收益率365该计息期实际天数。 预期支付额 就专项计划每一租金回收计算期而言，预期支付额=受益凭证持有人持有的受益凭证份数（每份受益凭证还本金额+每份受益凭证的预期收益）。 损失率 指租金收

13、入损失率，损失率 = 期间实际损失金额期初应收租金余额。 累计损失率 指累计租金收入损失率，累计损失率 = 累计实际损失金额基准日应收租金余额。 加权本金回收期 指受益凭证的加权本金回收期，加权本金回收期ttpt365=，其中：t为计划设立日至受益凭证当期还本日pt=1的天数，t为自计划设立日至受益凭证到期日的总天数，p为受益t凭证第t日偿还的本金额，p=p为受益凭证的本金总额。 t储备基金 指为保证任一期计划费用支付和优先级受益凭证按期、足额偿还收益而设立的现金储备。 资产池收购选择权 指在优先级受益凭证终止后，远东租赁作为基础资产发起人而享有的收购资产池剩余资产的一项选择权。 试行办法 指

14、证券公司客户资产管理业务试行办法。 工作日 本计划说明书无特别说明的，系指中国境内银行对外营业的任何一?欤话泄姆偃占爸泄衬谝幸谰萦泄胤嬗腥欢酝庥档闹芰蛑苋铡?大宗交易 指上海证券交易所大宗交易。 2 5 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所。 中证登 指中国证券登记结算有限公司。 专项计划定期报告、计划指计划管理人每三个月编制一次准确、完整的远东首期租赁资管理人报告 产支持收益专项资产管理计划计划管理人报告。 计划说明书 指远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划说明书。 2 6 三、 专项计划概述 （一） 专项计划的名称、类型和信用等级 本专项计划全称为远东首期租赁资

15、产支持收益专项资产管理计划，类型为证券公司客户专项资产管理计划。本专项计划受益凭证按不同的风险、收益和期限特征划分为优先级受益凭证和次级受益凭证。其中优先级受益凭证向中国境内合格投资者募集，次级受益凭证全部由远东租赁认购。远东租赁承诺，在专项计划存续期间，未经计划管理人同意不得以任何方式转让其所持有的次级受益凭证。 优先级受益凭证的信用等级为aaa级。 （二） 专项计划的投资对象 本专项计划的投资对象是特定和唯一的，即远东租赁所拥有的部分特定融资租赁合同项下，因将租赁物件出租予各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益。该部分租赁合同共计31份，截止至基准日，应收租金余额的总规

16、模为520,756,242.46元人民币。 基础资产在行业、企业类型和地域上具有一定的分散性：承租人行业涉及医疗、印刷、综合商业、制造（包括电力设备、建筑材料、电解铝、精密部件）、信息技术、高等教育、港口、建筑施工等；企业类型主要为县及县级以上当地主要医院、上市公司、大型国企、大型民企、高校、合资企业、中小民企等；地域分布在北京、上海、浙江、江苏、河南、山东、辽宁、吉林等14个省、直辖市。 上述租赁合同均有良好的历史还款记录，承租人经营正常。截止至2005年12月31日，大多数合同应收租金余额与租赁物价值之比不超过70%，与初始租金总额之比不超过80%。 上述31份租赁债权在发放时均经过远东租

17、赁必要的风险评估和审批程序，并一直为远东租赁的正常类资产，远东租赁作为计划服务机构将继续提供有效的监控和管理。 有关基础资产的详细情况参见“八、基础资产的描述”。 （三） 专项计划本金和收益的支付 本专项计划的本金将采取过手的方式分配，即将租金回收计算期内获得的现金流在扣除 2 7 专项计划应缴税费、专项计划费用、优先级受益凭证当期收益和填补储备基金后，全部用于向优先级受益凭证持有人支付本金。次级受益凭证在优先级受益凭证全部偿付完毕后才能开始偿付。 优先级受益凭证自专项计划设立日起按当期本金余额及票面收益率计算收益，其本金和收益自2006年7月起每三个月偿付一次。 有关专项计划预期本金和收益分

18、配的详细情况参见“九、受益凭证的描述”、“十、受益凭证的收入分配”、“十一、优先级受益凭证分配方案的情景分析”。 （四） 受益凭证到期日和票面收益率 在基础资产无提前退租、年损失率为3.5%的前提下，本专项计划各受益凭证的到期日和票面收益率如下： 受益凭证 到期日 预期加权本金 票面收益率 类别 回收期 优先级 2008-1-24 0.83年 3.10% 次级 2008-12-24 2.40年 7% （五） 专项计划的推广时间 本专项计划的推广时间：自中国证监会批准设立本专项计划之次日起60日，即2006年4月29日至2006年6月27日。 （六） 每份受益凭证的参与价格和目标规模 本专项计划

19、下设各受益凭证的参与价格和目标规模分别为： 受益凭证类别 参与价格（元/份）目标规模（份） 优先级100 4769000 次级 10091000 （七） 担保 中国中化集团公司为优先级受益凭证持有人的收益按期足额分配、本金到期足额分配， 2 8 提供不可撤销及无条件的全额担保。启动担保后，优先级受益凭证持有人的全部本金和收益一次性分配完毕。 受益凭证持有人根据标准条款和认购协议的规定在以下时点无法按时实现收取优先级受益凭证的各期预期收益和本金的权利时，则启动担保：（1）当每一期t日可供分配的资金，无法按时支付优先级受益凭证持有人该期的预期收益；或（2）在优先级受益凭证最后一期的t日（2008年

20、1月3日），可供分配的资金无法完全清偿优先级受益凭证持有人的本金。 （八） 受益凭证的登记、托管和流通 优先级受益凭证将在中证登进行登记和托管，计划管理人将向上交所申请优先级受益凭证在大宗交易系统进行转让，中证登将负责受益凭证的转让过户和资金交收清算。有关受益凭证登记、托管和流通的详细情况参见“十三、受益凭证的登记、托管、结算及流通”。 （九） 专项计划推广对象和参与专项计划的最低金额 本专项计划推广对象为具有参与证券公司专项资产管理计划资格的合格机构投资者。合格机构投资者指依法可以参与专项资产管理计划的、拥有合法人民币资金的、在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人

21、、事业法人、社会团体或其他组织，及经中国证监会批准的其他机构投资者。 委托人在参与本专项计划之前,应当已经是计划管理人、推广机构或者代理推广机构的客户。 委托人参与本专项计划的最低金额为人民币200,000元，增加幅度为100,000元及其整数倍。 （十） 推广机构和推广方式 推广机构：东方证券 代理推广机构：申银万国 推广方式：推广期内东方证券、申银万国将直接向投资者推广本专项计划。 2 9 四、 交易结构和参与机构 （一） 专项计划的交易结构 委托人与东方证券签署认购协议，以现金参与本专项计划。东方证券作为计划管理人，以参与资金购买远东租赁所拥有的租赁合同租金请求权及其相关的附属担保权益，

22、从而构成专项计划的基础资产。之后，东方证券再按专项计划约定的规则将基础资产产生的现金流进行分割，向各类委托人偿还本金和分配收益。该模式的交易结构示意图如下： 交易结构示意图 托管银行计划管理人发起设立、管理托管 本金和收益分配 资产出售 委托人 专项计划 基础资产发起人 对价支付 参与专项计划计划服务机构 租金转付 租金偿还 信用评级外部信用升级评级机构担保机构租赁合同承租人 图例 专项计划现金、资产流 交易主体职责 为保持基础资产的良好状态，安全回收租金，计划管理人委托计划服务机构对基础资产进行管理。为保证专项计划资金的安全，计划管理人委托托管银行保管专项计划的资金。为最大限度降低委托人的投

23、资风险，设立外部信用升级机制，担保机构对专项计划运营时的费用、优先级受益凭证的收益按时足额支付以及本金到期足额支付提供全额担保。 2 10 （二） 专项计划参与机构 1、 基础资产发起人、计划服务机构 名称（中文）：远东国际租赁有限公司 法定代表人：冯志斌 联系地址： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室 邮政编码：200121 联系方式： 电话号码：（021）50490099 互联网网址：http：/ 联系人： 韩嘉捷、李涌泉 远东租赁是本专项计划基础资产的发起人和计划服务机构。 远东租赁是基础资产发起人，其确定并出售基础资产。远东租赁有义务披露与基础资产有关的、会影响受益

24、凭证持有人投资决策的一切信息，并保证该等信息的真实完整性。 远东租赁是计划服务机构。由于远东租赁作为出租人，在管理基础资产方面具有优势和便利，所以计划管理人委托远东租赁担任计划服务机构，代为管理基础资产。 2、 计划管理人 名称（中文）： 东方证券股份有限公司 法定代表人： 王益民 联系地址： 上海市浦东大道720号20楼，邮政编码：200120 联系方式： 电话号码：（021）50367888 互联网址：http：/ 联系人： 潘俊、王延翔、朱真、薛苑、聂晓春 东方证券是本专项计划的管理人，其职责是：负责发起设立本专项计划；运用募集资金向基础资产发起人购买基础资产；委托计划服务机构管理基础资

25、产；委托托管银行托管专项计划资金；召集有控制权的受益凭证持有人大会；定期与计划服务机构和托管银行核对基础资产的现金流情况，在审核计划服务机构的定期报告后制作计划管理人报告，对报告期内专项计划资产的配置状况、价值变动、收入分配、受益凭证信用等级变化等情况做出详细说明，并向受益凭证持有人披露；根?莞骼嗍芤嫫局峙湓颍峙涞逼谟蚋骼嗍芤嫫局钟腥朔峙涞谋窘鸷褪找妫蛲泄芤蟹鲋吨噶睿辉谄舳眨虮朔銎舳噶睿蚴芤嫫局钟腥伺叮黄盖肷蠹贫宰计划进行年度审计和对计划服务机构进行年 2 11 度复核；聘请评级机构对受益凭证进行信用评级；在托管银行、计划服务机构、担保机构等参与机构违约，造成专项计划资产或受益凭证持有人损失的

26、情况下，负责代受益凭证持有人追究有关机构的违约责任；负责本专项计划的终止清算等。 3、 财务顾问 名称（中文）： 申银万国证券股份有限公司 法定代表人： 谢平 联系地址： 上海市常熟路171号，邮政编码：200031 联系方式： 电话号码互联网网址：http：/ 联系人： 程锐、李宁、胡玮瑛 申银万国证券股份有限公司是本专项计划的财务顾问，负责完成专项计划的交易结构和产品设计；协调各机构，进行项目的总体安排，促进项目顺利进行。 申银万国证券股份有限公司由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年7月16日合并组建而成，是国内最早的股份制证券公司，也是目前国内

27、规模最大、经营业务最齐、营业网点分布最广的证券公司之一。2005年9月中央汇金公司对申银万国增资25亿元，成为第一大股东，申银万国现有220多家股东大都是国内著名的大中型企业。创业二十年来，申银万国已经发展成为一家拥有近3000名员工的大型综合类证券公司，其业务网络遍及全国44个国内主要大中城市，拥有109家证券营业部，并在香港特别行政区设有申银万国（香港）集团公司和控股的上市公司申银万国（香港）有限公司（0218），还与法国巴黎资产管理有限公司(bnp)共同发起设立了申万巴黎基金管理有限公司。截止至2005年10月底，申银万国净资产287,581.82万元，净资本208,895.6万元，总资

28、产1,758,880.19万元。 申银万国的业务范围包括：发行和代理各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户业务；代理还本付息、分红派息等权益分派业务；基金和资产管理、企业重组、收购与兼并、投资咨询、财务顾问等业务。在以上业务领域中申银万国均有良好的业绩，其曾三次被国际权威金融期刊欧洲货币评为“中国国内最佳证券机构”，2003年成为国内首家被qfii选定的境内证券投资代理商，2004年、2005年连续两年被国际权威金融期刊亚洲金融杂志评为“中国最佳经纪商”。 2 12 4、 评级机构 名称（中文）： 中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人： 凌则提 联系地址：

29、 北京市复兴门内大街156号北京国际招商国际金融中心， 邮政编码：100031 联系电话：联系人： 杨圆圆、洪亮、王学斌 中诚信是受益凭证的评级机构。其对专项计划的优先级受益凭证进行信用评级，并提供评级报告。 中诚信成立于1999年，注册资本2000万元。公司业务包括长、短期债券评级，基金评级，结构融资评级，信托投资公司评级等。 5、 法律顾问 名称（中文）： 金杜律师事务所 联系地址： 北京市朝阳区东三环中路39号建外soho a座31层， 邮政编码：100022 联系电话：联系人： 杨旭升、王莹 金杜律师事务所是本专项计划的法律顾问。

30、其负责对本专项计划进行法律可行性研究、对基础资产进行尽职调查、起草各类法律文件、出具法律意见书，并对本专项计划涉及的各种交易提供法律咨询和建议等支持。 6、 担保机构 名称（中文）： 中国中化集团公司 法定代表人： 刘德树 联系地址： 北京复兴门外大街a2号中化大厦，邮政编码：100045 联系电话：联系人： 戚进 中国中化集团公司是本专项计划的担保机构，其负责对专项计划中的优先级受益凭证本金和预期收益，因此而产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现优先级受益凭证本金和预期收益的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），以及专项计划运营时应 2 13 支付给

31、相关中介机构的费用（包括计划管理人的管理费、托管银行托管费、基础资产服务费等中介机构费用）提供全额担保。 中化集团成立于1950年，是国资委直接管理的中央重要骨干企业，前身为中国化工进出口总公司。2004年末公司的净资产为108.4亿元，主营业务收入1687亿元。 中化集团是中国最早进入财富全球500强排行榜的企业集团之一， 2004年以203.81亿美元的销售收入第15次入围全球500强并名列第287位。中化集团在石油、化肥、化工三大核心领域形成了集资源获取、研发、生产、进出口贸易和终端销售于一体、全球协同运作的产业价值链，并围绕核心业务的发展，在金融、物流和高新技术领域取得了长足进步，使企

32、业经营业绩持续快速增长，核心竞争能力和立足市场的可持续发展能力不断增强。 中化集团是中国最大的化肥进口和分销商、最大的磷复肥生产商、最大的化工产品贸易商，也是中国四大国家石油公司之一。“中化”（sinochem）品牌为中国驰名商标，并在全球业界享有良好声誉。中化集团在海外建立了欧洲、美洲、亚洲、香港四大集团，以遍及全球的营销网络为国内外客户提供优质产品和便捷的营销服务。公司在香港和上海分别拥有“中化香港控股”（股票代码：0297）和“中化国际”（股票代码：600500）两家上市企业。 面向未来，中化集团将继续秉承“创造价值、追求卓越”的理念，以能源、农业投入品和化工产业为核心，以营销服务能力为

33、基础，继续向相关产业的上下游和国内外延伸，逐步形成资源控制、技术研发、市场营销和金融服务相互支撑的产业价值链和相关产业群，建成具有较强市场竞争力和影响力的综合性国际企业集团，为国家能源安全、农业安全和化工产业发展持续做出贡献。 7、 托管银行 名称（中文）： 交通银行股份有限公司 法定代表人： 蒋超良 联系地址： 上海银城中路188号，邮政编码：200120 联系电话：联系人： 沈怡 交通银行是本专项计划的托管银行。其受计划管理人委托，保管计划资产并负责计划项下资金拨付。其主要职责是：负责开立专项计划专用账户，处理账户资金结算事宜；负责安全保管本专项计划账户中的资产

34、；与计划管理人核对账户；监督和办理计划管理人的支付或者清算指令；出具托管报告等其他事项。 2 14 交通银行始建于1908年，是中国早期四大银行之一。1987年4月1日，重新组建后的交通银行正式对外营业，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行，总行设在上海。2004年6月，交通银行完成了财务重组，成功引进了汇丰银行、社保基金、中央汇金公司等境内外战略投资者。2005年6月23日，交通银行在香港成功上市，成为首家在境外上市的内地商业银行。 交通银行拥有辐射全国、面向海外的机构体系和业务网络。分支机构布局覆盖经济发达地区、经济中心城市和国际金融中心。在境内有27家省分行、7家直属分行、58家省辖

35、分（支）行，在137个城市设立了分支行，营业机构近2600个。在纽约、东京、香港、新加坡、汉城设有分行，在伦敦、法兰克福设有代表处。与全球107个国家和地区的819家银行的1751家总分支机构建立了代理行关系。全行员工5.5万人。截至2005年6月末，交通银行资本充足率达到11.29%，其中核心资本充足率达到8.68%；资产规模达到12,925亿元，较重新组建初期的201亿元增长63倍；各项存款余额达到11,475 亿元；2005年上半年，交通银行实现税后利润46.05亿元。交通银行已经成为国内仅次于四大国有银行的第五大商业银行；按总资产排名，位列世界1000家大银行的89位，已跻身全球银行百

36、强行列。 2 15 五、 远东租赁介绍 （一） 基本资料 名称（中文）：远东国际租赁有限公司 名称（英文）：international far eastern leasing co.,ltd 法定代表人：冯志斌 注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室 联系方式： 办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室 电话号码：（021）50490099 互联网网址：http：/ 联系人： 韩嘉捷、李涌泉 营业执照： 企合沪浦总字第314217号（浦东） （二） 历史沿革 远东国际租赁有限公司于1991年在沈阳成立，成立时注册资金1000万元美元，是一家中

37、外合资租赁公司。2000年10月，远东租赁被中化集团及其全资子公司中化香港（集团）有限公司（简称“中化香港”）全资收购，2001年6月迁址上海，增资为1500万元美元。2004年中化集团再次对远东租赁增资，使其注册资本达到6047万元美元。目前，中化集团持有远东租赁75%的股权，中化香港持有25%的股权。 2002年远东租赁创造了中国租赁业当年经营、当年赢利的记录；2003年远东租赁人均利润、总资产报酬率、净资产收益率位居中国租赁业第一。2004年8月远东租赁通过英国标准协会（bsi）颁发的iso9001质量体系认证，9月荣获国家人事部和国资委联合颁发的“中央企业先进集体”荣誉称号。 （三）

38、经营战略 远东租赁依托母公司的国际信誉、雄厚的企业实力和全球性的信息网络，充分利用上海作为中国经济、金融、贸易、航运、信息中心的强大地缘优势及面向全国的辐射能力，创造性的将产业资本、贸易资本和金融资本等融为一体，形成了具有自身特色的以资源组织能力和资源增值能力相互匹配、协调发展为特征的企业运作优势。 2 16 远东租赁的核心竞争力： ? 强大的客户网络基础，遍布全国29个省、市、自治区的客户资源； ? 以风险控制为导向的质控体系，公司秉承“全方位、全过程、多角度、不间断”质控方针，拥有一套完整的质控体系，确保公司资产优质化； ? 坚持安全性、赢利性、流动性、持续性的资产管理理念，运用质控运营手

39、册、资信评估模型、资产分类模型等一系列完整的管理工具，确保公司资产管理体系的安全、高效运转； ? 秉承稳健的财务管理风格，拥有一支专业化的金融服务团队，与国内外知名金融机构形成了互信、长期的战略合作关系，对国内金融市场有相当的经营能力。 （四） 人员与机构 截止至2005年10月31日，远东租赁的机构设置如下： 组织机构图 截止至2005年10月31日，远东租赁共有员工154人，其中硕士及以上学历54，本科学历31，大专及其他学历15。 2 17 （五） 业务概况 1、 业务规模 远东租赁致力于医疗、交通、印刷、教育等行业的融资租赁业务，目前在医疗和印刷行业处于行业领导地位。截至2005年12

40、月31日累计签约客户604家，累计签约金额50.1亿元。承租客户分布于全国29个省、自治区、直辖市。 2、 资产质量 为有效管理租赁资产、真实反映资产质量，远东租赁参考银行业的资产五级分类标准，制订了符合租赁行业特点的、更加严格的五级分类制度，分别为：正常、关注、次级、可疑、损失。至2005年6月30日，远东租赁租赁资产总额为251,702万元，五级分类情况如下： 正常 关注 次级 可疑 损失 合计 金额（万元） 207,703 40,830 0 3,169 0 251,702 比例 82.52% 16.22% 0% 1.26% 0% 100% （六） 财务状况 近三年经审计的主要财务数据摘要

41、（单位：元） 2004年 2003年 2002年 流动资产 743,157,854.21410,885,277.54208,348,787.18长期投资及长期应收款 2,089,264,885.03911,258,844.87415,965,766.56资产总计 2,835,820,326.741,324,444,353.84626,372,393.06流动负债 608,594,757.18347,931,425.28357,189,516.91长期负债 1,689,009,274.93579,793,560.08192,000,000.00负债合计 2,297,604,032.11927,7

42、24,985.36549,189,516.91所有者权益 538,216,294.63396,719,368.4877,182,876.15营业收入 180,242,487.2483,009,096.2229,736,501.27营业利润 78,052,491.7428,596,227.875,801,858.10净利润 58,991,187.6429,542,903.437,710,945.21 2 18 根据截止至2005年12月底未经审计的财务报表，远东租赁的总资产为3,076,219,567.65元，所有者权益为639,308,920.65元，应收租赁款余额（扣除未实现租赁收益和坏帐准

43、备）为2,709,819,513.43元，1-12月实现净利润133,747,835.31元。 （七） 风险控制 远东租赁对租赁业务的风险控制主要由租前资信评估和租后租赁款回收两个环节组成。 1、 承租人资信评估 远东租赁的资信评估是指对承租客户的信用等级、租赁项目的可行性以及项目的风险暴露度进行评估从而确保租赁项目安全的过程。远东租赁的资信评估分三级审批，事业部、质量控制部、公司决策层各司其职，从不同角度、不同层面对资产进行评价。公司秉承“全方位、全过程、多角度、不间断”的内部质量控制方针，对每一个租赁项目都进行了持续的关系维护和风险评估，并设计了专门的评估工具对租赁期间的承租人进行跟踪。

44、远东租赁的承租客户资信评估方法，主要分定性和定量两部分。定性评估包括宏观环境、行业背景、行业发展前景、企业高管素质、企业未来规划等非量性指标的评判；定量评估包括各种财务指标的分析。另外，结合租赁的特性，远东租赁充分考虑租赁物件本身的价值和特点，使之成为远东租赁对租赁项目评判的重要环节。 远东租赁的质量评估是一个长期的过程，其伴随着项目的进展有着不同的侧重点。其以项目立项为起点，以项目核销为终点。评估通过的项目，在客户资信状况、项目交易结构、风险防范措施发生重大变更时，进行客户资信评估授信条件变更审批。 2、 租赁款回收管理 租赁款回收是租赁公司资产管理的核心内容之一。远东租赁总结了一套与公司资

45、产管理系统相匹配，有助于提高资产安全性、流动性、赢利性的租金管理体系。远东租赁在整个租赁期间内进行着全过程、全方位的监控和管理，并根据行业类别、资产特性、租赁结构的不同，分门别类的制定了公司各部门共同参与的个性化租赁款管理办法。 由于目前国内的信用环境问题，一旦项目出险，尚无法估计债权回收时间。正由于深刻认识到防范风险远比应对风险重要，故在前期资信评估、合作谈判、合同条款、风险防范措施等要点的设计过程中，远东都进行的全方位的评估和控制。在现有的经验中，远东的租赁 2 19 债权均得到了良好的保全。 （八） 远东租赁资产历史损失情况 自2000年10月被中化集团收购后，远东租赁在业务迅速增长的同

46、时，保持着较低的资产损失水平。期间，远东租赁共有三个项目进入诉讼程序，共计约3229.5万元应收租金。目前两个项目已判决或调解，已收回2925万元应收租金。 上述违约金额占远东租赁2004年年初应收租赁款余额比例为3.5%。虽然该部分违约金额实际损失很低，金额占2004年年初应收租赁款余额比例仅为0.3%，但从审慎角度出发，在产品设计中将损失率估计为3.5%，在计算可分配现金流及预期收益时予以扣除。 2 20 六、 东方证券介绍 （一） 基本资料 名称（中文）： 东方证券股份有限公司 名称（英文）： orient securities company limited 法定代表人： 王益民 注册

47、地址： 上海市浦东大道720号，邮政编码：200120 联系方式： 办公地址：上海市浦东大道720号20楼，邮政编码：200120 电话号码：（021）50367888 互联网址：http：/ 联系人： 潘俊、王延翔、朱真、薛苑、聂晓春 营业执照： 3100001005003 业务资格文号： 中华人民共和国经营证券业务许可证号z22631000 （二） 历史沿革及业务发展 东方证券股份有限公司是一家经中国证券监督管理委员会批准的综合类证券公司，其前身是成立于1998年三月的东方证券有限责任公司。公司法定代表人：王益民，注册资本为21.4亿元人民币，员工800余人。 公司以“规范经营，开拓创新，

48、稳步发展”为经营理念，以卓越的专业水准和诚信的行业精神为根本，锐意进取，经营能力逐年提高，行业地位大幅上升，各项主要业务指标位居全国同行业前列。公司属综合类证券公司，业务范围齐全，涵盖了证券承销、自营买卖、交易代理、投资咨询、财务顾问、企业并购、基金和资产管理等全部资质领域。公司将致力于发展成为一家由资产管理公司、基金管理公司、投资银行公司、经纪公司、期货公司、研究所等子公司组成的金融控股集团。2004年11月，公司成为了中国证监会鼓励经营规范、风格稳健、资产质量优良的创新试点券商，并且持续符合创新试点公司的申请资格参照指标。公司注册在上海，在上海、北京、天津、深圳市以及江浙、广东、广西、湖南

49、、湖北、四川、辽宁、吉林等省设有56家分支机构，形成了依托上海、立足中心城市、辐射全国的业务网络。 2 21 （三） 客户资产管理业务 公司客户资产管理业务以客户需求为导向，以客户利益为己任，以专业理财为目标，内部风险控制制度健全，投资决策与投资流程科学规范。公司客户资产管理部门大力开发与设计多种合规理财产品，积极培养多种投资风格的投资经理，认真探索资产管理业务的创新与转型，建立了涵盖总多知名企业和机构的稳定客户网络。公司自2002年开始成为上海市企业年金发展中心的管理人，已经成功管理两期委托资产，投资业绩名列前茅，2004年6月第二期结束时投资收益率达15.83%。2005年6月24日公司成

50、功发行6.3亿“东方红1号”集合资产管理计划，该产品净值始终保持面值以上，投资业绩在同类集合资产管理产品中名列第一。 2 22 七、 专项计划的资产 （一） 委托资金的运用 专项计划成立后，计划管理人只能将委托资金根据认购协议及标准条款的约定，用于向远东租赁购买基础资产。 （二） 专项计划的资产 专项计划的资产包括但不限于以下资产： 1、 委托人根据认购协议交付的委托资金； 2、 专项计划成立后，计划管理人按照标准条款管理、运用委托资金而形成的财产。 （三） 专项计划的资产收益 专项计划的资产收益为计划管理人依据资产买卖协议的约定购买基础资产，而由该基础资产所产生的收益，包括但不限于： 1、

51、远东租赁根据资产买卖协议的约定已经转让予专项计划的、承租人根据融资租赁合同的规定按期向远东租赁偿还的租金，计划服务机构于远东划款日将该租金划转入专项计划账户； 2、 任何融资租赁合同项下的承租人发生违约，计划服务机构根据服务协议或计划管理人的授权处置融资租赁合同项下相关权益（包括但不限于通过诉讼或仲裁措施）所取得的全部收益； 3、 计划管理人根据标准条款的规定运用专项计划账户中的已回收但尚未分配的租金而产生的收益。 （四） 回收租金的运用 计划管理人可以将专项计划账户中已回收但尚未分配的租金存于托管银行以人民币计价和结算的银行存款。但该等存款须在专项计划下一个租金回收计算日之前到期或清偿。 2

52、 23 八、 基础资产的描述 （一） 概述 本专项计划的基础资产是远东租赁所拥有的部分特定融资租赁合同项下，因将租赁物件出租予各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益。该部分租赁合同共计31份，截止至基准日，应收租金余额的总规模为520,756,242.46元人民币。 本章下文如未特别说明截止时间，均指基准日。 （二） 基础资产筛选标准 本专项计划基础资产的选择遵循一定的筛选标准。在筛选基础资产时，未使用任何会对计划管理人受让基础资产产生重大不利影响的筛选程序，基础资产的质量在重大方面不低于远东租赁在其一般融资租赁业务过程中同类资产的平均水平。且在计划设立日： 1、 每一个融

53、资租赁合同项目均未发生或即将面临诉讼的情况； 2、 每一个融资租赁合同项目在卖方的“正常、关注、次级、可疑、损失的五级分类”管理体系中一直为“正常类”； 3、 每一个融资租赁合同项下的所有租赁物件都已交付给承租人，并运行正常； 4、 不存在到期未收回的租金； 5、 每一个融资租赁合同项下已收回的单笔租金均未曾逾期超过20日，且单个融资租赁合同逾期不超过3次； 6、 基础资产中最后一笔租赁款于2008年12月21日到期； 7、 基础资产不存在因要避免拖欠或违约而重新制定还款计划、重组、重新融资或变更。 （三） 基础资产回购 1、发生基础资产回购的情形 在资产买卖协议中约定，如果基础资产发生下述任一情形且该情形一直在持续，基础资产发起人应向专项计划回购相应资产： （1）基础资产违反上述“基础资产筛选标准”；或 2 24 （2）基础资产发起人关于基础资产的保证于基准日和计划设立日在重大方面是不真实的和不正确的。 2、回购价格 资产回购价格等于所回购基础资产自回购起算日起的应收而未收租金余