上市公司托管经营信息披露问题分析论文

1、上市公司托管经营信息披露问题分析论文 上市公司托管经营信息披露问题分析论文 上市公司托管经营信息披露问题分析 张莲娜 张义敏发布时间：2000-11-14 近年来，托管经营逐渐成为上市公司经营运作的重要方式之 一，既有将自己的资产委托给他人经营管理的，也有接受委托， 经营管理他人资产的。目前，上市公司发生的托管经营事项属于 后一种形式的较多。从1999年报来看，托管经营短期效用是托管 收入直接成为部分上市公司的主要利润来源，支撑了经营业绩； 从间接的、长期的作用看，托管经营使公司的产业结构发生了改 变，甚至为将来的主营转向、资产重组做好了铺垫。基于此，上 市公司对托管经营的信息披露不仅必要，而

2、且需要进一步强化。 托管受垂青原因各不同一些上市公司为了增强主营实力，先托 管经营关联企业的相关资产，在时机成熟时，通过配股或其他方 式将这部分资产吸收进来，扩大了主营规模。如东风药业1998年 9月受控股股东江中制药集团委托，全权经营其下属江中制药厂的 片剂生产线及相关资产。从近两年经营情况来看，这项托管经营 加速了公司产品结构的调整，保持了业绩平稳增长。1999年10 月，这部分委托资产按计划通过配股方式注入公司，进一步增强 了公司的盈利能力。再如石油龙昌受托经营中国石油天然气管道 局所属秦京输油管线，由此产生的收益成为公司近两年主营收入 的主要来源，由于收购这部分资产的计划目前无进展，公

3、司又续 签了一年托管协议，可见公司对这部分资产的青睐。有的公司在 资产重组后，采用托管经营方式逐步调整主营方向。如三九生化 借助受托经营三九集团下属的三顺药业，使产品结构向高新技术 产品转移，逐步扩大了公司生物制药业的规模。有的公司通过重 组吸收了跨行业的资产，但由于尚不具备相关的生产经营经验， 暂时委托他人经营，不失为一种权宜之计。如ST高斯达脱胎于从 事百货业的东北华联，虽然于1998年12月购买了第一大股东高 斯达药业“昔必妥”、“金葡液”的独家生产权、专有技术及相 关资产，但1999年中仍将这部分资产委托给高斯达药业经营，收 取托管利润。也有的公司在年末签订托管经营协议，由大股东向 上

4、市公司送了一份“厚礼”。1999年10月北京新富投资公司在成 为万里电池新任控股股东的同时，将下属的北京富安通信息技术 公司委托给万里电池经营，1999年10月1日至2000年3月31日 北京新富投资每月按200万元支付托管费，从2000年4月1日至 2002年12月31日万里电池收取富安通税后利润的70%作为托管 收益。根据公司2000年1月发布的关于此项托管经营的补充公 告可知，富安通1999年利润仅186万元；而万里电池1999年最 后三个月取得的托管净收益达565. 5万元，占净利润的97%,虽 然扣除托管收入等非经常性损益后的净利润仍亏损1278万元，但 公司总体扭亏，并摘掉了 ST

5、帽子。收费方式多标准差异大应 该说，托管收益与托管资产效益直接挂钩的核算方法，更能调动 受托企业积极性，发挥其经营管理优势。但实践中托管费的收取 方式多种多样，标准也差别较大。有的是按托管资产总额的一定 比例收取，如甘长风托管经营控股股东甘肃电子集团的4家下属 企业，在托管期间这4家企业盈亏由委托方自身承担，公司只按 托管资产总额的5%收取托管费用。有的托管费用则是“一口 价”，如华意压缩1998年2月份托管控股股东华意电器总公司的 电冰箱厂，原先协议规定华意压缩“按冰箱实现销售收入2. 5% 收取托管费用，6月份修改为“按3000万元/年收取托管费 用”，1999年公司继续托管经营电冰箱厂，

6、并按1500万元/年收 取托管经营费。而亿安科技1999年整体受托经营万燕多媒体，取 得托管经营净利润占全年净利润的59%,其托管损益分配方式比 较详细：被托管资产年度未分配利润若低于100万元，则全部归 亿安科技以外的其他股东享有；未分配利润若高于100万元，则 按10%的资本报酬率优先分配给其他股东后，剩余部分全部归亿 安科技所有；若被托管资产于托管期内发生亏损，先以次年度税 前利润弥补，次年度税前利润仍未弥补完的部分，由亿安科技全 额弥补；托管期内如被托管资产连续两年亏损，则托管经营自动 终止，且累计亏损的80%由亿安科技承担。披露内容应细动态 信息要快由于目前上市公司发生的托管经营基本

7、上都是与控股股 东或关联企业达成的，因此属于关联交易，有关信息披露应该按 照关联交易披露的规定进行。而由于托管收益的分配、托管费用 的核算方法差别很大，因此，如果托管经营收入对上市公司利润 影响重大，应该在报表附注中披露托管费用的定价政策、收付款 方式及条件等，以方便报表使用者了解交易的实质、企业对关联 方的依赖程度，从而正确理解企业的财务状况和经营成果。重视 托管协议的披露。最新的年度报告的内容与格式中要求上市 公司若发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润 达到上市公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，公司应详 细披

8、露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和 期限等。同时还应披露该收益对上市公司的影响。因为只有将托 管协议等披露清楚，年报信息才不至于对报表使用者产生误导。 从1999年报披露的情况来看，一些上市公司没有完全按照这一要 求披露托管经营事项，尤其对托管前有关资产的情况、托管收益 对上市公司的影响披露得不够充分，影响了年报信息披露的透明 度和有效性。不仅托管资产的状况是动态的，而且托管经营中难 免会出现变数。如沈阳机床1998年9月将所属事业部辽宁精密仪 器厂的全部资产和债务移交沈阳东宇企业集团有限公司进行托管 经营，托管期为三年。但由于沈阳东宇企业集团有限公司于2000 年1月提前撤出托管，截至199