股东会召开程序

1、股东会召开程序除公司法有规定外，由公司章程规定。股东会的决议 方法，也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须 经代表 1/2 以上表决权的股东通过 ; 特别决议事项须 经代表 2/3 以上表决权的股东通过方可作出。依公司 法规定，特别决议事项指修改公司章程、公司增加或 者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形 式。1 召开编辑 股东会分为定期会议和临时会议两种。定期会议的召 开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。代表 1/10 以上表决权的股东， 1/3 以上的董事，监事会或 者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应 当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法

2、 行使职权 。 以后的股东会会议，公司设立董事会的， 由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履 行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董 事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不 履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事 会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集 和主持的，代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召 集和主持。 所谓不能履行职务，是指因生病、出差在 外等客观上的原因导致其无法履行职务的情形。所谓 不履行职务，是指不存在无法履行职务的客观原因， 但以其他理

3、由或者根本就没有理由而不履行职务的情 形。召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全 体股东； 但是，公司章程另有规定或者全体股东另有 约定的除外。该通知应写明股东会会议召开的日期、 时间、地点和目的，以使股东对拟召开的股东会有最 基本的了解。股东会应当对所议事项的决定作成会议 记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会是有限责任公司的权力机关。除公司法有特别 规定的以外，有限责任公司必须设立股东会。但股东 会是非常设机关，即它不是常设的公司机构，而仅以 会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股东会才 作为公司机关存在。股东会由全体股东组成。股东是 按其所认缴出资额向有限责任公

4、司缴纳出资的人。 根据公司法对有限责任公司股东会的有关规定， 股东会的决议 应包含以下内容：1、会议基本情况： 会议时间、地点、会议性质（定期、 临时）。2、会议通知情况及到会股东情况： 会议通知时间、 方 式；到会股股东情况，股东弃权情况。 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股 东。3、会议主持情况： 首次会议由出资最多的股东召集和 主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长 因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事 长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指 定副董事长或董事主持的委派书） 。4、会议决议情况： 股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改

5、公司章程、公司增加或者减少注册资本、 分立、合并、 解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表 2/3 以 上表决权的股东通过。 股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表 的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比 例。持反对或弃权意见的股东情况。5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字 （自然人股东）； 股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决 议具有法律效力，但股东会作出的决议应当做到决议 程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可 能会影响股东会决议的效力。 主要可以依据以下理由：1、股东会临时会议的召集程序问题。因此，董事长个人在没有经过董事会开会讨论并作出

6、决定的情况下，无权擅自召集临时股东会会议。 另外需要注意的是，不论股东是否按照 通知参会和 表决，都不应该影响其申请撤销股东会决议的权利。2、会议通知时间问题 如果该公司章程没有特别规定，股东之间也没有特别 约定的话，公司召开股东会会议，应当在会议召开前 十五日通知全体股东。3、公司章程可以在法律允许的范围内对股东会决议的 有关事项作出特别规定，如果股东会召集程序、表决 方式、决议内容还有其他违反公司章程特别规定之处 的，也可以作为撤销的理由。 董事会决议如果存在上述瑕疵，股东同样可以请求人 民法院予以撤销。特别要注意的是，股东请求撤销股 东会决议、董事会决议有一个期限限制问题，公司法 为了促

7、使利害关系方尽早的行使权利，使法律关系恢 复稳定的状态，特别限制了股东撤销权的行使期限， 股东请求撤销股东会决议、董事会决议的限制期间为60 日，起算时间为决议作出之日。这一期间是一个除 斥期间，不能发生中断或延长。因此股东一定要注意 及时行使权利，维护自己的利益。但有时操作上确实 存在一定难度，如果股东会会议没有通知某些股东， 该股东可能无从知道股东会召开和通过决议的事情， 如果是董事会决议，更有可能出现股东并不知情的情 形，然而公司法并没有对以上情形作出特别规定 （ 比如 规定自知道或应当知道决议之日起计算期限 ） ，而是刚 性的规定了一个 决议作出之日起六十日内 ，这确实 可能影响股东行

8、使权利，给损害股东利益行为以可乘 之机。在法律没有进一步的完善前，股东被要求的关 注义务比较高，如公司各方利益分化比较严重，只有 自身时刻主动了解公司情况， 尽量避免此种情形发生。 此外，作为股东，并非对任何程序违法 （ 或内容、程序 违反公司章程规定 ） 的股东会决议、董事会决议都有必 要请求法院撤销，有的决议如果经过衡量后认为对自 己的利益并没有损害的，就没有必要提起，以免把股 东之间关系闹僵。无人起诉的情况下， 60 天之后， 可撤销的决议的效力就不会再受影响。而对于内容违 法的决议，则属于自始无效，即使无人起诉，也不能 转化为有效的决议，如对内容是否违法等有争议的， 可以要求人民法院确认决议无效。 1撤销确认编辑1股东会决议无效具有对世性，具有绝对的溯及力。 公司决议无效确认之诉的判决效力具有对世性，效力 及于第三人，具有绝对的溯及力。但是法律是维护交 易安全的，对于善意第三人根据无效决议而取得的利 益应当予以保护2。2、股东会决议被撤销后，发生决议自始不生效的法律 后果。但这种溯及力不能及于基于对公司决议的信赖 而与公司交易的第三人，不论是公司内部成