投票权代理协议

1、股东甲股东乙与【外商独资企业】有限公司的股东投票权代理协议 中国太原股东投票权代理协议本股东投票权代理协议 （以下简称 “协议” ） 由以下各方于 日在太原签订。甲方： 【独资企业】 有限公司注册地址：法定代表人： 【】乙方：股东甲身份证号：丙方：股东乙身份证号：本协议中， 甲方、 乙方、 丙方共同被称为 “各方” ， 他们每一方都被称为 “一 方” ，乙方、丙方合称为“授权人” , 分别称为“各授权人” 。鉴于：（1） 甲方是依据中华人民共和国法律合法存续的外商独资企业；（2） 本协议签订之日，授权人为太原市 【运营公司】 有限公司 （以下简称“【运营公司】 ”）的股东，其合法拥有【运营公司

2、】的全部股权，其中，乙方拥有的股权比例为91%，丙方拥有的股权比例为9%；（3） 授权人欲分别委托甲方所指定的人作为他们的代理人，代理权限为在【运营公司】的股东会议上行使他们的股东投票权（ “投票权” ） ，甲方愿意指定这个代理人。因此，各方通过友好协商达成本协议：第一条各授权人在此不可撤销的授权甲方指定的代理人独家代理行使各授权人根据法律和公司章程享有的投票权，包括但不限于出售或者转让其分别在【运营公司】持有的全部或者一部分股权，委任和选举【运营公司】的董事和作为公司的法定代表人的董事长。第二条 甲方同意其指定的人将为甲方董事会全部成员 （ “ 代理人 ” ）, 甲方同意 , 甲方董事会的所

3、有组成和成员应同时为与甲方境外股东公司董事会相同的成员；为满足境外上市或融资要求，甲方境外股东公司董事会的成员并不必然为甲方董事会成员。第三条甲方同意根据本协议第一条的规定指定代理人接受各授权人的委托，代表各授权人行使根据本协议享有的投票权。第四条本合同各方同意，无论【运营公司】的股权发生任何变化，授权人都将授权甲方指定的代理人代理行使投票权。各方同意，各授权人不得将其在【运营公司】的股权转让给除甲方或者甲方指定的个人和法人之外的其它任何个人或者公司。第五条 授权人在此确认，如果甲方撤回对相关代理人的指定，他们也将撤回对相关代理人的指定和授权，并授权甲方指定的其他人员代为行使他们的投票权。第六

4、条 本协议下的所有授权对授权人为终局性的，并具有约束力。投票代理人的每一个行为或其造成的影响都是合法有效的，如果该行为由授权人作出时也是合法有效的话。授权人在此不可撤销及无条件的承诺，在此后的任何时间，将认可和确认所有投票代理人符合本协议项下所有授权的合法行为。第七条 授权人在此不可撤销及无条件的承诺，在任何时候都会赔偿投票代理人，使其免于任何由于行使或旨在行使本协议授权而产生的所有诉讼、索赔、费用、支出及债务。第八条本协议在各方授权代表于首页载明的日期签字后成立并生效。第九条本协议只有在甲方对 【运营公司】 的 100%股权或全部资产/ 业务并购完成时才能终止。本协议任何的修改和废除必须经过各方的书面同 意方能生效。第十条本协议的签订、生效、解释和执行以及争议的解决都依据中华人民共和国法律。第十一条本协议以中文和英文书就，均一式三份，各方各持一份，每份具有相同的法律效力。中文文本和英文文本具有同等效力。